证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2017-075
国轩高科股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 8 月 29 日召开了第七
届董事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同
意对因离职已不符合激励条件的原激励对象陈乐、陈宇、黄有龙、方建华、吴军、
秦伟贤和徐小明 7 人已获授但尚未解锁的共计 1,180,000 股进行回购注销，现将
相关事项公告如下：
一、限制性股票计划概述
1、2015 年 9 月 1 日，公司召开第六届董事会第十八次会议，会议审议通过
《江苏东源电器集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（以
下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）等议案。公司独立董事就本次股权
激励计划发表了独立意见。2015 年 9 月 1 日，公司召开第六届监事会第十三次
会议，对本次股权激励计划的激励对象名单进行核查。
2、2015 年 9 月 18 日，公司召开 2015 年第五次临时股东大会，审议通过了
《江苏东源电器集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》等议
案，授权董事会确定本次股权激励计划的授予日, 并在激励对象符合条件时向激
励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
3、2015 年 11 月 16 日，公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次股权激励计划授予日为 2015
年 11 月 16 日。公司独立董事对本次授予事项发表了独立意见。2015 年 11 月 16
日，公司召开第六届监事会第十五次会议，对本次股权激励计划的激励对象名单
进行再次核实。
4、2015 年 12 月 25 日，公司召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过
了《关于调整公司限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》。公司
独立董事对本次授予对象、授予数量的调整发表了独立意见。2015 年 12 月 25
日，公司召开第六届监事会第十六次会议，对本次股权激励计划调整后的激励对
象名单进行再次核实。
5、2016 年 10 月 26 日，公司召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过
《关于回购注销部分限制性股票的议案》和《关于首次授予的限制性股票第一个
解锁期解锁条件成就的议案》。根据公司《限制性股票激励计划（草案）》规定，
公司原激励对象谢爱亮、范春霞 2 人因个人原因离职不再符合激励条件，董事会
决定回购注销其已获授但未解锁的限制性股票数量为 257,888 股；董事会同意对
163 名符合解锁条件的激励对象在第一个解锁期解锁，可解锁的限制性股票数量
为 2,752,000 股。公司独立董事对本次回购注销部分限制性股票及限制性股票第
一个解锁期解锁条件成就发表了独立意见。2016 年 10 月 26 日，公司召开第六
届监事会第二十二次会议，对本次回购注销、第一个解锁期解锁条件成就事项进
行核查。
6、2016 年 10 月 28 日，公司召开第六届董事会第三十次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予首期预留限制性股票的议案》，确定本次预留限制性股票
授予日为 2016 年 10 月 28 日。公司独立董事对本次授予事项发表了独立意见。
2016 年 10 月 28 日，公司召开第六届监事会第二十三次会议，对本次激励计划
的激励对象名单进行核实。
二、本次限制性股票回购的原因、数量、价格和授权说明
项目 内容
回购股票种类 股权激励限售股
回购股票数量（股） 1,180,000
其中：首次授予限制性股票数量（股） 720,000
首期预留授予限制性股票数量（股） 460,000
股权激励限售股数量（股） 12,515,888
回购股票占股权激励限售股的比例 9.43%
回购股票占股份总数的比例 0.13%
首次授予限制性股票回购价格（元/股） 15.00
首期预留授予限制性股票回购价格（元/
17.09
股）
回购总金额（元） 18,661,400
资金来源 自有资金
1、限制性股票回购注销的原因及数量
根据《限制性股票激励计划（草案）》第三章“限制性股票激励计划”第七部
分“限制性股票的回购注销”及第七章“激励计划变更、终止和其他事项”第二部分
“激励对象发生个人情况变化”的相关规定，由于公司原激励对象陈乐、陈宇、黄
有龙、方建华、吴军、秦伟贤、徐小明因离职已不具备激励资格，公司拟对陈乐、
陈宇、黄有龙、方建华、吴军、秦伟贤、徐小明已获授但尚未解锁的全部 1,180,000
股限制性股票回购注销。本次回购注销完成后，公司股份总数将由 877,600,000
股变更为 876,420,000 股，公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。
本次回购注销不影响公司《限制性股票激励计划（草案）》的实施。
2、回购价格及定价依据
根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定，“如出现需要回购注销或调
整的情况，公司应回购并注销或调整相应股票，回购价格为授予价格，但根据本
计划需对回购价格进行调整的除外。若在授予日后，公司发生资本公积金转增股
本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股等影响公司总股本数量或公司
股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购
价格做相应的调整”。
公司董事会分别于 2015 年 11 月 16 日、2016 年 10 月 28 日向激励对象授予
限制性股票，其中首次授予限制性股票授予价格为 15.15 元/股，首期预留授予限
制性股票授予价格 17.24 元/股。2016 年 6 月，公司实施 2015 年度权益分派方案，
以公司总股本 876,350,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币
1.5 元（含税）；2017 年 5 月，公司实施 2016 年度权益分派方案，以公司总股
本 877,600,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.5 元（含税）。
因公司对股权激励对象 2015 年度股息分红采取公司自派方式，2016 年度股
息分红采取中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司代派方式。根据《限制性
股票激励计划（草案）》第三章限制性股票激励计划第七条限制性股票的回购注
销中限制性股票回购价格的调整方法，公司本次回购注销的限制性股票中，首次
授予限制性股票回购价格为 15.00 元/股，首期预留授予限制性股票回购价格为
17.09 元/股。
3、回购的授权情况
根据公司 2015 年 9 月 18 日召开的 2015 年第五次临时股东大会审议通过的
《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》之
“授权董事会办理实施限制性股票激励计划的相关事宜，包括但不限于决定限制
性股票激励计划的变更与终止，取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁
的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票继承事宜，
终止公司限制性股票激励计划等”，公司董事会就实施本次回购注销的相关事宜
已取得公司股东大会合法授权。公司董事会将按股东大会的授权，办理上述回购
注销、减少注册资本等各项必需事宜。
三、回购前后公司股权结构的变动情况表
本次变动前 本次变动 本次变动后
类别
股份数（股） 比例 % +（-）股 股份数（股） 比例 %
一、限售流通股（或
391,091,942 44.56 -1,180,000 389,911,942 44.49
非流通股）
高管锁定股 7,904,016 0.90 0 7,904,016 0.90
首发后限售股 370,672,038 42.24 0 370,672,038 42.30
股权激励限售股 12,515,888 1.43 -1,180,000 11,335,888 1.29
二、无限售流通股 486,508,058 55.44 0 486,508,058 55.51
三、总股本 877,600,000 100.00 -1,180,000 876,420,000 100.00
四、本次回购注销对公司的影响
公司本次部分限制性股票的回购注销，涉及股份数量和现金数量较小，不会
对公司的经营业绩产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司
管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造更多价值。
五、独立董事意见
独立董事同意公司对陈乐、陈宇、黄有龙、方建华、吴军、秦伟贤和徐小明
7 人已获授但尚未解锁的相应限制性股票进行回购注销。
独立董事认为：公司原激励对象陈乐、陈宇、黄有龙、方建华、吴军、秦伟
贤和徐小明因已离职不符合激励条件，公司本次回购注销其已获授但尚未解锁的
相应限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《限制性股票
激励计划（草案）》等相关法律法规的规定，程序合法合规。本次回购注销部分
限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司
管理团队的勤勉尽职。
六、监事会意见
经审核，监事会认为：公司原激励对象陈乐、陈宇、黄有龙、方建华、吴军、
秦伟贤和徐小明已离职不符合激励条件，公司监事会同意董事会根据公司《限制
性股票激励计划（草案）》的相关规定，对其持有的已获授但尚未解锁的共计
1,180,000 股限制性股票进行回购注销，首次授予限制性股票回购价格 15.00 元/
股，首期预留授予限制性股票回购价格 17.09 元/股。董事会本次关于回购注销部
分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。
七、律师法律意见书结论性意见
国轩高科本次回购符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律、法
规和规范性文件和《限制性股票激励计划（草案）》的规定；公司董事会有权就
本次回购进行决策，并已作出同意本次回购的决议；公司应就本次回购及时履行
信息披露义务并按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件办理
减少注册资本和股份注销登记等手续。
八、备查文件
1、公司第七届董事会第七次会议决议；
2、公司第七届监事会第七次会议决议；
3、独立董事关于第七届董事会第七次会议相关事项的独立意见；
4、通力律师事务所关于国轩高科股份有限公司回购注销部分限制性股票的
法律意见书。
特此公告。
国轩高科股份有限公司董事会
二〇一七年八月二十九日
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