周大生珠宝股份有限公司 重大信息内部报告制度
周大生珠宝股份有限公司
重大信息内部报告制度
第一章 总则
第一条 为确保周大生珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）内部重大信
息迅速、顺畅地传递、归集和有效管理，保证公司及时、准确、全面、完整地披
露信息，维护公司及投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、及《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上
市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合《周大生珠宝股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关内容，制定本重大信息内部报告制
度（以下简称“本制度”）。
第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或者即将发生可能
对本公司或本公司的股票价格或其他证券及其衍生品种的交易价格产生较大影
响的情形或事件时，内部信息报告义务人应当在第一时间将相关信息向董事长和
董事会秘书报告的制度。
第三条 公司董事会秘书负责公司对外信息披露工作，具体包括公司应披
露的定期报告和临时报告等，并依法在指定媒体上披露；公司证券事务部为公司
信息披露工作的管理部门，负责统一办理公司应公开披露的所有信息的报送和披
露手续。
第四条 本制度所称“内部信息报告义务人”（以下简称“报告义务人”）
包括：
（一） 公司董事及董事会、监事及监事会、高级管理人员、各部门负责人；
（二） 证券事务部；
（三） 公司全资子公司、控股子公司的董事长、监事、高级管理人员；
（四） 公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员；
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（五） 公司分支机构的负责人；
（六） 公司控股股东和实际控制人；
（七） 持有公司 5%以上股份的股东及其它关联人；
（八） 其他对公司重大事件可能知情的相关人员。
第五条 董事长是公司信息披露的最终责任人。
第二章 重大信息的范围
第六条 公司重大信息包括但不限于公司、公司各部门、公司分支机构、
全资子公司、控股子公司或参股子公司（公司分支机构、全资子公司、控股子公
司或参股子公司合称“下属公司”）出现、发生或即将发生的以下内容及其持续
变更进程：
（一） 拟提交公司董事会、监事会、股东大会审议的事项。
（二） 召开董事会、监事会、股东大会（包括变更召开股东大会日期的通
知） 并作出决议。
（三） 公司或下属公司发生或拟发生以下重大交易事项，包括：
1. 购买或出售资产；
2. 对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
3. 提供财务资助；
4. 提供担保；
5. 租入或租出资产；
6. 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
7. 赠与或受赠资产；
8. 债权、债务重组；
9. 研究与开发项目的转移；
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10. 签订许可使用协议；
11. 深圳证券交易所认定的其他交易事项。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
内。
（四） 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：
1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且
绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（五） 公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，
公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：
1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
3. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
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4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且
绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（六） 关联交易事项：
1. 签署第六条第（三）项规定的交易事项；
2. 购买原材料、燃料、动力；
3. 销售产品、商品；
4. 提供或接受劳务；
5. 委托或受托销售；
6. 与关联人共同投资；
7. 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；
8. 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在
3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，除
应当及时披露外，还应当比照《股票上市规则》的规定聘请具有从事证券、期货
相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东
大会审议；
9. 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
发生的关联交易不论数额大小，都应当及时报告。
（七） 诉讼和仲裁事项：
1. 涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超
过 1000 万元人民币的重大诉讼、仲裁事项；
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2. 连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到前款所述标准
的，适用该条规定；
3. 未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，公司董事会
基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响。
（八） 其它重大事件：
1. 变更募集资金投资项目；
2. 业绩预告和盈利预测的修正；
3. 利润分配和资本公积金转增股本；
4. 股票交易异常波动和澄清事项；
5. 可转换公司债券涉及的重大事项；
6. 公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项；
7. 公司破产；
8. 公司及公司股东发生承诺事项。
（九） 重大风险事项：
1. 发生重大亏损或者遭受重大损失，单次损失在 100 万元以上；
2. 发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿，金额达
100 万元以上；
3. 可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任，金额在 100 万元以上；
4. 计提大额资产减值准备；
5. 股东大会、董事会决议被法院依法撤销；
6. 公司决定解散或被有权机关（如法院）依法强制解散；
7. 公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；
8. 主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额
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坏账准备；
9. 主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；
10. 主要或全部业务陷入停顿；
11. 公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或受到重大行政、刑事处罚；
12. 公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或者采
取强制措施而无法履行职责，或者因身体、工作安排等其他原因无法正常履行职
责达到或者预计达到三个月以上；
13. 深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。
（十） 重大变更事项：
1. 变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公
地址和联系电话等；
2. 经营方针和经营范围发生重大变化；
3. 变更会计政策、会计估计；
4. 董事会通过发行新股或其他再融资方案；
5. 中国证监会发行审核委员会（含上市公司并购重组审核委员会）对公司
发行新股或者其他再融资申请、重大资产重组事项提出相应的审核意见；
6. 持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况
发生或拟发生较大变化；
7. 公司董事长、总经理、董事（含独立董事）、或三分之一以上的监事提出
辞职或发生变动；
8. 生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品价格、原
材料采购、销售方式等发生重大变化）；
9. 订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影
响；
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10. 新产品的研制开发或获批许可生产；
11. 新发明、新专利获得政府批准；
12. 新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影
响；
13. 聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；
14. 任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信
托或者被依法限制表决权；
15. 法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；
16. 获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或发生可能对公
司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；
17. 深圳证券交易所或公司认定的其他情形。
报告义务人对于无法判断其重要性的信息须及时向公司证券投资部咨询。
第七条 公司控股股东或实际控制人发生或拟发生变更的，公司控股股东
或实际控制人应在其就转让事宜与受让方达成意向后及时将该信息报告公司董
事长和董事会秘书，并持续报告股份转让的进程；如出现有权机构禁止公司控股
股东或实际控制人转让其持有的公司股份的情形，公司控股股东应当及时将该信
息报告公司董事长和董事会秘书。
第三章 重大信息内部报告程序
第八条 公司重大信息的报告程序：
（一） 公司董事、监事、高级管理人员获悉的重大信息应当第一时间报告
董事长并同时通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书
做好相关信息披露工作；
（二） 公司各部门和下属公司报告义务人应当第一时间向董事会秘书报告
与本部门、下属公司相关的重大信息；对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、
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备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况
不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和证券投资部。
上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长、董事会秘书，
董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。
第九条 公司各部门及各下属公司应在重大事件最先触及下列任一时点后，
及时向公司董事会秘书预报本部门负责范围内或本下属公司可能发生的重大信
息：
（一） 部门或下属公司拟将该重大事项提交董事会或者监事会审议时；
（二） 有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时；
（三） 部门负责人或下属公司董事、监事、高级管理人员知道或应当知道
该重大事项时。
第十条 公司各部门及各下属公司应按照下述规定向公司董事会秘书报告
本部门负责范围内或本公司重大信息事项的进展情况；
（一） 董事会、监事会或股东大会就重大事件做出决议的，应当及时报告
决议情况；
（二） 公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当
及时报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重
大变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因；
（三） 重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决
情况；
（四） 重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相
关付款安排；
（五） 重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付
或过户事宜；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当
及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日
报告一次进展情况，直至完成交付或过户；
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（六） 重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响
的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。
第十一条 报告义务人应在知悉本制度第二章所述重大信息时立即以面谈、
电话、传真或电子邮件等适当方式将相关信息向董事会秘书报告，并尽快将与重
大信息有关的书面文件报送证券投资部。
第十二条 公司证券投资部和董事会秘书应按照中国证监会及深圳证券交
易所的规范性文件及公司章程相关规定，对上报的重要信息进行分析判断，并决
定对其的处理方式，如需履行信息披露义务时，董事会秘书应立即向公司董事会、
监事会进行汇报，提请公司董事会、监事会履行相应程序，并按照相关规定予以
公开披露，同时指派专人对报告的信息予以妥善保存。
第十三条 按照本制度规定，以书面形式报送重大信息的相关材料，包括但
不限于：
（一） 发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营
的影响等；
（二） 所涉及的意向书、协议、合同等；
（三） 所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；
（四） 中介机构关于重要事项所出具的意见书；
（五） 公司内部对重大事项审批的意见。
第四章 重大信息内部报告的管理和责任
第十四条 公司实行重大信息实时报告制度。公司各部门和下属公司发生或
即将发生本制度第二章情形时，负有报告义务的人员应将有关信息向公司董事会
秘书及/或董事长报告，确保及时、真实、准确、完整，没有虚假、误导性陈述
或重大遗漏。
第十五条 报告义务人也即内部信息报告义务的第一责任人，应根据其任职
单位或部门的实际情况，制定相应的内部信息报告制度，并指定熟悉相关业务和
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法规的人员为信息报告联络人（公司各部门联络人以部门负责人为宜，下属公司
根据实际情况，其各自联络人以财务负责人或其他合适人员为宜），负责本部门
或本公司重大信息的收集、整理及与公司董事会秘书、证券投资部的联络工作。
相应的内部信息报告制度和指定的信息报告联络人应报公司证券投资部备案。重
大信息报送资料需由第一责任人签字后方可报送董事会秘书及/或董事长。
第十六条 公司总经理及其他高级管理人员负有诚信责任，应时常敦促公司
各部门、下属公司对重大信息的收集、整理、报告工作。
第十七条 公司董事、监事、高级管理人员在相关信息尚未公开披露之前，
应当将该信息的知情者控制在最小范围内，对相关信息严格保密，不得泄漏公司
的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。公
司应保证董事会秘书能够及时、畅通地获取相关信息，除董事会秘书外的其他董
事、监事、高级管理人员和其他人员，非经董事会书面授权并遵守相关法律法规
规定，不得对外发布任何公司未公开重大信息。
第十八条 公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期地对公司
负有重大信息报告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通
和培训，以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。
第十九条 发生本制度所述重大信息应上报而未及时上报的，追究第一责任
人、联络人及其他负有报告义务人员的责任；如因此导致信息披露违规，由负有
报告义务的有关人员承担责任；给公司造成严重影响或损失的，可给予负有报告
义务的有关人员处分，包括但不限于给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处
分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。
前款规定的未按本制度的规定履行信息报告义务是指包括但不限于下列情
形：
（一） 不向董事会秘书、公司董事、监事、高级管理人员、证券投资部报
告信息；
（二） 不向证券投资部报告信息或提供相关文件资料；
（三） 未及时向证券投资部报告信息或提供相关文件资料；
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（四） 因故意或过失致使报告的信息或提供的文件资料存在重大隐瞒、虚
假陈述或重大引人误解之处；
（五） 拒绝答复董事会秘书对相关问题的问询；
（六） 其他不适当履行信息报告义务的情形。
第二十条 任何人员未经董事会批准，擅自在公开场合、新闻媒体披露的重
大信息、经济指标等情况，公司董事会将视情节轻重或对公司造成的损失和影响
程度，追究有关当事人的直接责任。违反有关法规的按有关法律法规处理。
第五章 附则
第二十一条 本制度适用于公司分支机构、全资子公司、控股子公司或参
股子公司。
第二十二条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件、监管
规则和《公司章程》等相关规定执行。本制度内容与法律、法规、规范性文件、
监管规则和《公司章程》发生冲突的，应以相关法律、法规、规范性文件、监管
规则和《公司章程》为准。
第二十三条 本制度自公司董事会审议通过后生效实施，对本制度的修改
应经董事会批准。
第二十四条 本制度由公司董事会负责修订与解释。
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