合众思壮：上海玄坛投资咨询有限公司关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）之独立财务顾问报告_股票频道

公司简称：合众思壮证券代码：002383

上海玄坛投资咨询有限公司

关于

北京合众思壮科技股份有限公司

2017年股票期权与限制性股票激励计划

（草案修订稿）

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

签署日期：二 O 一七年八月

-1-

一、释义 ........................................................... 3

二、声明 ........................................................... 4

三、基本假设 ....................................................... 5

四、本激励计划的主要内容 ........................................... 5

（一）激励对象及分配 .................................................................................. 5

（二）授予的权益数量 .................................................................................. 6

（三）本计划的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ................................ 7

（四）股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格确定方式 ................... 10

（五）本激励计划的考核条件 ..................................................................... 11

（六）激励计划其他内容 ............................................................................ 13

五、独立财务顾问意见 .............................................. 13

（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 .............................. 13

（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ..................................... 14

（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ................................................... 15

（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ........................................ 16

（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ..... 16

（六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见

.................................................................................................................... 17

（七）对公司实施股权激励计划的财务意见 ................................................ 18

（八）公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见

.................................................................................................................... 19

（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ...................... 19

（十）其他 .................................................................................................. 20

（十一）其他应当说明的事项 ..................................................................... 21

六、备查文件及咨询方式 ............................................ 21

（一）备查文件 ........................................................................................... 21

（二）咨询方式 ........................................................................................... 21

-2-

一、释义

合众思壮、本公司、

指北京合众思壮科技股份有限公司

公司

股权激励计划、本激《北京合众思壮科技股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股

指

励计划、本计划票激励计划（草案修订稿）》

公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件

股票期权、期权指

购买本公司一定数量股票的权利。

公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公

限制性股票指司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本计划规定的

解除限售条件后，方可解除限售流通。

按照本计划规定，获得股票期权/限制性股票的公司董事、中高

激励对象指层管理人员、核心技术（业务）人员、董事会认为对公司经营业

绩和未来发展有直接影响的其他员工。

股票期权和限制性股票授予登记完成之日起至所有股票期权行

有效期指

权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止。

期权授权日指公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日。

等待期指股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段。

激励对象根据本计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计

行权指划中行权即为激励对象按照本计划设定的条件购买标的股票的

行为。

可行权日指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。

行权价格指本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。

行权条件指根据本计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件。

限制性股票授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。

授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。

激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、

限售期指

偿还债务的期间。

本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票

解除限售期指

可以解除限售并上市流通的期间。

根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条

解除限售条件指

件。

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

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中国证监会令第 126 号公布、自 2016 年 8 月 13 日起施行的《上

《管理办法》指

市公司股权激励管理办法》。

深圳证券交易所 2016 年 8 月 13 日公布《中小企业板信息披露业

《备忘录第 4 号》

务备忘录第 4 号：股权激励》。

《公司章程》指《北京合众思壮科技股份有限公司章程》

中国证监会指中国证券监督管理委员会

证券交易所指深圳证券交易所

元、万元指人民币元、人民币万元

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由合众思壮提供，本计划所

涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的

所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导

性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾

问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对合众思壮股东是否公平、合理，对

股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对合众思壮的任何投资

建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财

务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财

务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的

关于本激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，

依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相

关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会

决议、公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有

效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性

和完整性承担责任。

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本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上

市公司股权激励管理办法》、《备忘录第 4 号》等法律、法规和规范性意见的要

求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并

最终能够如期完成；

（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款

全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本激励计划的主要内容

本激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟订，根据目前

中国的政策环境和合众思壮的实际情况，对公司的激励对象采取股票期权与限制

性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对公司 2017 年股票期权与限制性股

票激励计划发表专业意见。

（一）激励对象及分配

本激励计划的激励对象为：

公司董事、中高层管理人员、核心技术（业务）人员、董事会认为对公司经

营业绩和未来发展有直接影响的其他员工共计 221 人。

以上激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的

股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘

任。所有激励对象必须在本计划的考核期内与公司或公司的控股子公司具有雇佣

或劳务关系。

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预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，

经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律

意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过

12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次

授予的标准确定。

获授股票获授限制性获授权益获授权益占目前

姓名职务期权总额股票的总额总量（万占权益总总股本

（万份）（万股）份/万股）量的比例的比例

董事、副总经

侯红梅 12 43.20 55.20 3.07% 0.08%

理、财务总监

王圣光副总经理 24 0 24 1.33% 0.03%

副总经理、董

左玉立 15 15 30 1.67% 0.04%

事会秘书

公司中层管理人员、核

心业务（技术）人员及 525.75 912.60 1438.35 79.91% 1.96%

其他激励人员共 218 人

预留 0 252.45 252.45 14.03% 0.34%

合计 576.75 1223.25 1800 100% 2.46%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。

公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的 10%。

2、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及

监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次

激励对象相关信息。

（二）授予的权益数量

1、本激励计划的股票来源

股票来源是公司向激励对象定向增发新股。

2、本计划拟向激励对象授予权益不超过总计 1800 万股，占本计划公告时公

司股本总额 73314.81 万股的 2.46%。其中首次授予 1547.55 万股，占本计划拟

授出权益总数的 85.98%，占本计划公告时公司股本总额 73314.81 万股的 2.11%；

预留 252.45 万股，占本计划拟授出权益总数的 14.03%，占本计划公告时公司股

本总额 73314.81 万股的 0.34%。具体如下：

股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予不超过 576.75 万份股票期权，

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占本计划拟授出权益总数的 32.04%，占本计划公告时公司股本总额 73314.81 万

股的 0.79%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在

有效期内以行权价格购买一股公司股票的权利。

限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予不超过 1223.25 万股限制性股

票，占本计划公告时公司股本总额 73314.81 万股的 1.67%。其中首次授予 970.80

万股，占本计划拟授出权益总数的 53.93%，占本计划公告时公司股本总额

73314.81 万股的 1.32%；预留 252.45 万股，占本计划拟授出权益总数的 14.03%，

占本计划公告时公司股本总额 73314.81 万股的 0.34%。

（三）本计划的有效期、授予日及授予后相关时间安排

1、股票期权的时间安排

（1）有效期

股票期权的有效期为自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股

票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。

（2）授予日

授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交

易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予股票期权并完成公告、登记。

公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的股票期权注

销。

（3）等待期

本计划授予的股票期权等待期为自授予登记完成之日起 12 个月。激励对象

获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

（4）可行权日

股票期权自授予登记完成之日起满 12 个月后可以开始行权。可行权日必须

为交易日，但不得在下列期间内行权：

①公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自

原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

②公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

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④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

股票期权自授予登记完成之日起满 12 个月后，激励对象应在未来 36 个月内

分三期行权。行权期及各期行权时间安排如表所示：

行权安排行权时间行权比例

自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授

第一个行权期 33%

予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止

自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授

第二个行权期 33%

予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止

自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至授

第三个行权期 34%

予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止

2、限制性股票的时间安排

（1）限制性股票激励计划的有效期

本计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性

股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。

（2）授予日

授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交

易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告、登记。

公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票

失效。

激励对象不得在下列期间内进行限制性股票授予：

①公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自

原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

②公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。

如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发

生过减持股票行为，则《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起

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推迟 6 个月授予其限制性股票。

（3）本计划的限售期和解除限售安排

本计划授予的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起 12 个月。激励对

象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满

足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

解除限售安排解除限售时间解除限售比例

自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日

第一个解除限售期

起至授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个 33%

预留第一个解除限售期

交易日当日止

自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日

第二个解除限售期

起至授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个 33%

预留第二个解除限售期

交易日当日止

自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日

第三个解除限售期

起至授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个 34%

预留第三个解除限售期

交易日当日止

激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利

在解除限售时向激励对象支付；若根据本计划不能解除限售，则由公司收回。激

励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得

的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售

期与限制性股票解除限售期相同。

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件

而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销

激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

3、禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本次股票期

权与限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规

规定和《公司章程》执行，具体规定如下：

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1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份

不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有

的本公司股份。在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本

公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入

后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本

公司董事会将收回其所得收益。

3、在本次股票期权与限制性股票激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证

券法》等相关法律法规规定和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股

份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当

在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律法规规定和《公司章程》

的规定。

（四）股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格确定方式

1、股票期权的行权价格确定方法

授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高

者：

（1）草案公告前1个交易日的公司股票交易均价；

（2）草案公告前60个交易日的公司股票交易均价。

前述价格均因公司实施2016年度利润分配进行了调整。

2、限制性股票的授予价格确定方式

首次授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高

者：

（1）草案公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%；

（2）草案公告前60个交易日的公司股票交易均价的50%；

前述价格均因公司实施2016年度利润分配进行了调整。

3、预留的限制性股票的授予价格确定方式

预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授

予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价

格较高者：

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（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价

的50%；

（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者

120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

（五）本激励计划的考核条件

1、股票期权/限制性股票的获授条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权/限制性股票，

反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权/限制性

股票。

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润

分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

2、股票期权/限制性股票的行权/解除限售条件

行权/限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权/限制性股

票方可行权/解除限售：

-11-

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润

分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，终止本计划，所有激励对象根据

本计划已获授但尚未行权/解锁限售的股票期权/限制性股票应当由公司注销/回

购注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本

计划已获授但尚未行权/解锁限售的股票期权/限制性股票应当由公司注销/回购

注销。

3、公司业绩考核要求

本激励计划授予的权益，在未来的3个会计年度中，分年度进行业绩考核并

行权/解除限售，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的

行权/解除限售条件。各年度业绩考核目标如下表所示：

行权/解除限售安排业绩考核目标

第一个行权/解除限售期以2016年的净利润为基数，2017年净利润增长率不低于30%；

-12-

预留第一个解除限售期

第二个行权/解除限售期

以2016年的净利润为基数，2018年净利润增长率不低于60%；

预留第二个解除限售期

第三个行权/解除限售期

以2016年的净利润为基数，2019年净利润增长率不低于90%；

预留第三个解除限售期

注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标以未扣除激励成本前的、扣除

非经常性损益前的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，且公司并购的广

州吉欧电子科技有限公司、广州思拓力测绘科技有限公司、广州吉欧光学科技有

限公司、广州中科雅图信息技术有限公司、上海泰坦通信工程有限公司归属公司

所有的损益均不纳入上述净利润的核算中。

本次股权激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。

公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象相对应行权期所获授的可

行权股票期权由公司注销；激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票不得

解除限售，由公司回购注销。

4、个人层面绩效考核

薪酬与考核委员会制定考核细则，对各激励对象每个考核年度的表现进行综

合考评，激励对象需达到考核指标方可行权/解除限售。未能达到考核指标的激

励对象不得行权/解除限售。公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当

期行权/解除限售额度，未行权部分的期权由公司注销，未解除限售部分的限制

性股票由公司回购注销。

（六）激励计划其他内容

股权激励计划的其他内容详见《北京合众思壮科技股份有限公司 2017 年股

票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》。

五、独立财务顾问意见

（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见

1、合众思壮不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

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表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无

法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进

行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他情形

2、本激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量、预留数量

及股票期权与限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、行权价格与授予价

格确定、授予条件、授予安排、等待期、限售期、行权/解除限售安排、行权/

解除限售期条件、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更

等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

且合众思壮承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制

性股票不得解除限售，并由公司回购注销。

3、本计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。

经核查，本财务顾问认为：合众思壮 2017 年股票期权与限制性股票激励计

划符合《管理办法》第七、九条的规定。

（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见

1、股权激励计划符合法律、法规的规定

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公司具备实施本次激励计划的主体资格；公司为实行本次激励计划而制定的

《北京合众思壮科技股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草

案修订稿）》的内容符合《管理办法》规定的要求，不存在违反有关法律、行政

法规的情形；公司为实行本次激励计划，已经履行相应的法定程序和必要的信息

披露义务，符合《管理办法》的相关规定。随着股票期权与限制性股票激励计划

的进展，公司尚需按照相关法律、法规的相应规定，继续严格履行相关信息披露

义务；公司股票期权与限制性股票激励计划的实施不存在明显损害公司及全体股

东利益的情形；在公司股东大会以特别决议审议通过《北京合众思壮科技股份有

限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》后，公司可以实

施本次股票期权与限制性股票激励计划。”

2、股权激励计划在操作程序上具有可行性

本期股权激励计划明确规定了授予股票期权/限制性股票，及激励对象获授、

行权/解除限售程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有

关规定。

因此本股权激励计划在操作上是可行性的。

经核查，本财务顾问认为：合众思壮 2017 年股票期权与限制性股票激励计

划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因

此是可行的。

（三）对激励对象范围和资格的核查意见

激励对象可以包括上市公司董事、中高层管理人员、核心技术（业务）人员、

董事会认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，但不应当包括独

立董事和监事。单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其

配偶、父母、子女，不得成为激励对象。下列人员也不得成为激励对象：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

-15-

（5）具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

如在公司本激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不得参与本激励计

划情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，取消其获授资格、收回并注销

其已被授予但尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票。

经核查，本财务顾问认为：合众思壮 2017 年股票期权与限制性股票激励计

划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条的规定。

（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见

1、股票期权与限制性股票激励计划的权益授出总额度

股票期权与限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规

定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额

10%。

2、股票期权与限制性股票激励计划的权益授出额度分配

股票期权与限制性股票激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权

激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。

3、股权激励计划的预留权益

预留比例未超过本次股权激励激励计划权益总额的 20%。

经核查，本财务顾问认为：合众思壮 2017 年股票期权与限制性股票激励计

划的权益授出额度、权益授出分配以及预留权益额度，符合《管理办法》第十四、

十五条的规定。

（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意

见

本激励计划中明确规定：

“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”、“公司承诺不为激励对象

依本计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资

助，包括为其贷款提供担保。”

经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在合众思壮 2017

-16-

年股票期权与限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式

的财务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。

（六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的

核查意见

1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定

合众思壮 2017 年股票期权与限制性股票激励计划符合《上市公司股权激励

管理办法》、股权激励备忘录的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市

公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

2、股票期权的时间安排与考核

股票期权的有效期为自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股

票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。等待期为股票期权授予登

记完成后至股票期权可行权日之间的时间，等待期为 12 个月。在行权期内，若

达到本计划规定的行权条件，激励对象可分三次申请行权：第一次行权为等待期

满后第一年，激励对象可申请行权数量为获授股票期权总数的 33%；第二次行权

为等待期满后第二年，激励对象可申请行权数量为获授股票期权总数的 33%；第

三次行权为等待期满后第三年，激励对象可申请行权数量为获授股票期权总数的

34%。

限制性股票的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授

的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。限制性股

票限售期为自授予登记完成之日起 12 个月。限售期满后，公司为满足解除限售

条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制

性股票由公司回购注销。在解除限售期内，若达到本计划规定的解除限售条件，

激励对象可分三次申请解除限售：第一次解除限售期为限售期满后第一年，激励

对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的 33%；第二次解除限售期为限

售期满后的第二年，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的 33%；

第三次解除限售期为限售期满后的第三年，激励对象可申请解除限售数量为获授

限制性股票总数的 34%。

预留的限制性股票限售期为自预留授予登记完成之日起 12 个月。限售期满

-17-

后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条

件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。在解除限售期内，若达到本计

划规定的解除限售条件，激励对象可分三次申请解除限售：第一次解除限售期为

限售期满后第一年，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的

33%；第二次解除限售期为限售期满后的第二年，激励对象可申请解除限售数量

为获授限制性股票总数的 33%；第三次解除限售期为限售期满后的第三年，激励

对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的 34%。

这样的解除限售安排体现了计划的长期性，同时对限售期建立了严格的公司

层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与员工利益

紧密的捆绑在一起。

经核查，本财务顾问认为：合众思壮 2017 年股票期权与限制性股票激励计

划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二

十五条的规定。

（七）对公司实施股权激励计划的财务意见

根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股

票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内

摊销计入会计报表。

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——

金融工具确认和计量》的相关规定，在股权激励计划中向激励对象授予的股票期

权/限制性股票作为企业对权益结算支付，应当在授予日按照以下规定进行处理：

完成等待/限售期内的服务或达到规定业绩条件才可行权/解除限售的换取职工

服务的以权益结算的股份支付，在等待/限售期内的每个资产负债表日，应当以

对可行权/解除限售权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公

允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，

后续信息表明可行权/解除限售权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调

整，并在可行权/解除限售日调整至实际可行权/解除限售的权益工具数量。

以 2017 年 8 月 29 日作为估值基准日估算激励对象获授的股票期权与限制性

股票摊销成本。授予股票期权与限制性股票的会计总成本约为 7676.41 万元。

-18-

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建

议合众思壮在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第

22 号-金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权

激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影

响。

（八）公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响

的意见

在股票期权/限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励

计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司

业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例

正关联变化。

因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力

和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增

加产生深远且积极的影响。

经分析，本财务顾问认为：从长远看，合众思壮 2017 年股票期权与限制性

股票激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见

本激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩

效考核。

公司层面业绩指标体系为净利润，净利润指标反映公司盈利能力的及企业成

长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象；经过合理预测并兼顾本次股权

激励计划的激励作用，公司为本计划设定了以 2016 年净利润为基数，2017-2019

年净利润增长率分别不低于 30%、60%、90%。

除公司层面业绩考核外，本激励计划对激励对象个人还设置了严密的绩效考

核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根

据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权/解除限售

的条件。

-19-

经分析，本财务顾问认为：合众思壮 2017 年股票期权与限制性股票激励计

划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的，符合《管理办法》第十

一条的规定。

（十）其他

根据股权激励计划，在行权/解除限售日，激励对象按本激励计划的规定对

获授的股票期权/限制性股票进行行权/解除限售时，除满足业绩考核指标达标

外，还必须同时满足以下条件：

1、合众思壮未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

未满足上述第 1 项规定的，本次股权激励计划即告终止，所有激励对象持有

的全部未行权/解除限售的股票期权/限制性股票均由公司注销/回购注销；某一

激励对象未满足上述第 2 项规定的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行

权/解除限售的股票期权/限制性股票均由公司注销/回购注销。

经分析，本财务顾问认为：合众思壮 2017 年股票期权与限制性股票激励计

-20-

划中所确定的上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。

（十一）其他应当说明的事项

1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了

便于论证分析，而从《北京合众思壮科技股份有限公司2017年股票期权与限制性

股票激励计划（草案修订稿）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，

请投资者以公司公告原文为准。

2、作为合众思壮本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，合

众思壮股权激励计划的实施尚需经合众思壮股东大会决议批准。

六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、北京合众思壮科技股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草

案修订稿）》

2、北京合众思壮科技股份有限公司第三届董事会第五十五次会议决议公告

3、北京合众思壮科技股份有限公司独立董事关于公司 2017 年股票期权与限制性

股票激励计划（草案修订稿）的独立意见

4、北京合众思壮科技股份有限公司第三届监事会第三十二次会议决议公告

（二）咨询方式

单位名称：上海玄坛投资咨询有限公司

经办人：沈晓晖

联系电话： 021-56620885

传真： 021-55620850-832

联系地址：上海市虹口区武进路 456 号永生大楼 1003-1005 室

邮编： 200071

-21-

（此页无正文，为《上海玄坛投资咨询有限公司关于北京合众思

壮科技股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案

修订稿）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：

上海玄坛投资咨询有限公司

二○一七年八月三十日

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