广东德联集团股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全广东德联集团股份有限公司（以下简称“公司”）
董事、监事及高级管理人员的薪酬和考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中
华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
等法律、法规、规范性文件以及《广东德联集团股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工
作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公
司董事、监事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事、
监事及高级管理人员的薪酬方案，对董事会负责。
第三条 本细则所称董事、监事是指在公司领取薪酬的董事、监事，高级管
理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监，以及由总
经理提请董事会认定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，其中包括独立董事 2 名。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2 以上的独立董事或全体董事
的 1/3 以上提名，并由董事会选举产生。
第六条 选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就
任。
第七条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责主持委
员会工作。主任委员由委员推举并报董事会批准。
第八条 薪酬与考核委员会委员任职期限与其董事任期期限相同。如有委员
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因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自
动丧失，并由董事会根据上述第四至第七条规定补足委员人数。
第九条 薪酬与考核委员会下设工作小组。公司人力资源部负责工作小组日
常工作，提供公司有关经营方面的资料以及被考评人员的有关资料，筹备薪酬与
考核委员会会议，并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章 职责与权限
第十条 薪酬与考核委员会的主要职责：
（一） 根据董事、监事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以
及其他相关企业、相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（二） 制定薪酬计划或方案，包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评
价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三） 拟定股权激励计划草案并提交董事会审议；
（四） 审查公司董事、监事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年
度绩效考评；
（五） 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（六） 公司董事会授权的其他事宜。
第十一条 薪酬与考核委员会对董事会负责，提出的董事、监事的薪酬方案，
须报经董事会审议通过后提交股东大会批准实施，提出的高级管理人员的薪酬方
案，由董事会批准实施。
董事会有权否决损害股东利益的薪酬方案。
第十二条 薪酬与考核委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及
本工作细则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。
第四章 决策程序
第十三条 薪酬与考核委员会下设的工作小组应向薪酬与考核委员会提供以
下书面材料，以供其决策：
（一） 提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
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（二） 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三） 提供董事、监事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标
的完成情况；
（四） 提供董事、监事及高级管理人员的业务创新能力和创新能力的经营
绩效情况；
（五） 提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依
据。
第十四条 薪酬与考核委员会对董事、监事和高级管理人员的考核程序：
（一） 公司董事、监事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会述职和
自我评价；
（二） 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事、监事和高级管
理人员进行绩效评价；
（三） 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事、监事和高级管理
人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 委员会的议事规则
第十五条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年
至少召开一次。会议应于召开前三日由董事会秘书通知全体委员，并提供足够的
会议材料，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。会议由主任委员召集
并主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）召集并主持。
第十六条 出现下列情形之一，本委员会主任应于事实发生之日起三日内签
发临时会议的通知，召开薪酬与考核委员会临时会议：
（一） 董事会提议；
（二） 本委员会主席提议；
（三） 薪酬与考核委员会2名以上委员提议；
（四） 董事长提议。
董事会秘书根据本委员会主任的指示，于临时会议召开前三日将会议通知
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及有关会议资料发送至全体委员，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知时
间及程序要求。
第十七条 薪酬与考核委员会会议由三分之二以上的委员出席方可举行，每
一名委员拥有一票表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的半数以上通过。
第十八条 薪酬与考核委员会会议应由委员本人出席，委员本人因故不能出
席会议的，可书面委托其他委员代为出席并行使表决权。
薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议
的，视为放弃在该次会议上的表决权。薪酬与考核委员会委员连续两次未能亲自
出席会议，也不委托其他委员出席会议的，视为不能适当履行其职权，薪酬与考
核委员会应当建议董事会予以撤换。
第十九条 薪酬与考核委员会会议的表决方式为举手表决或投票表决，会议
可以采取通讯表决的方式召开。采用通讯表决方式召开的会议，委员在会议决议
上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第二十条 薪酬与考核委员会工作小组成员可列席薪酬与考核委员会会议，
召集人认为必要时亦可邀请公司非委员董事、监事及其他高级管理人员列席会
议，可以召集与会议议案有关的其他人员到会介绍情况或发表意见，但无表决权。
第二十一条 薪酬与考核委员会在必要时可以聘请中介机构或顾问为其决策
提供专业意见，费用由公司支付。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议
案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议须制作会议记录。出席会议的委员及其
他人员须在会议记录上签字；会议记录及其相关会议文件由公司董事会秘书妥善
保存，保存期限不少于十年。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的
发言作出说明性记载。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一） 会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二） 会议通知的发出情况；
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（三） 会议召集人和主持人；
（四） 委员亲自出席和受托出席的情况；
（五） 关于会议程序和召开情况的说明；
（六） 会议审议的提案、每位委员对有关事项的发言要点和主要意见、对
提案的表决意向；
（七） 每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票
数）；
（八） 与会委员认为应当记载的其他事项。
第二十五条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应于会议结束
3 日内以书面形式向公司董事会报告。
第二十六条 出席会议的委员及其他列席会议的相关人员对会议所议事项负
有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十七条 本细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的
有关规定执行。
第二十八条 本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并
立即修订本细则，报董事会审议批准。
第二十九条 本细则由公司董事会负责解释，自董事会批准后实施。
广东德联集团股份有限公司
二零一七年八月三十日
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