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董事会审计委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为保证公司持续、规范、健康地发展，进一步完善公司治理结构，
加强董事会决策科学性、实现对公司各项财务收支和各项经营活动的有效监管，
做到事前审计、专业审计，提高公司财务会计工作的水平和资产质量，确保董事
会对公司经营和财务状况深入了解和有效控制，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件以及《广东德联集团股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司设立董事会审计委员会，
并制定本工作细则。
第二条 董事会审计委员会为董事会下设的专门工作、议事机构，根据《公
司章程》及本细则的规定，对公司审计、内部控制体系等方面进行监督、核查并
提供专业咨询意见。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会由 3 名董事组成，包括独立董事 2 名，至少 1 名独立董
事为会计专业人士。
第四条 审计委员会委员由董事长、1/2 以上的独立董事或全体董事的 1/3
以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就
任。
第六条 审计委员会设主任委员 1 名，由会计专业的独立董事担任，负责主
持委员会工作。主任委员由委员推举并报董事会批准。
第七条 审计委员会委员任职期限与其董事任期期限相同。如有委员因辞职
或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧
失，并由董事会根据上述第三至第六条规定补足委员人数。
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第八条 公司设审计部，对审计委员会负责，在审计委员会的指导和监督下
开展内部审计工作。
第三章 职责权限
第九条 审计委员会的主要职责：
（一） 提议聘请或更换外部审计机构；
（二） 指导和监督公司的内部审计制度的建立和实施；
（三） 负责沟通、协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外
部审计单位之间的关系；
（四） 审核公司的财务信息及其披露；
（五） 审查公司的内控制度；
（六） 至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报
告等；
（七） 至少每季度向董事会报告一次，内容包括但不限于内部审计工作进
度、质量以及发现的重大问题；
（八） 公司董事会授权的其他事宜。
第十条 审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，董事会
应当及时向证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的
重大缺陷或重大风险、已经或可能导致的后果，以及已采取或拟采取的措施。
第十一条 审计委员会应当督导审计部至少每季度对下列事项进行一次检
查，出具相应的检查报告并提交董事会。检查发现公司存在违法违规、运作不规
范等情形的，应当及时向证券交易所报告：
（一） 公司募集资金使用、对外担保、关联交易、证券投资、风险投资、
对外提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项的实施情况；
（二） 公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、
实际控制人及其关联人资金往来情况。
第十二条 审计委员会应当根据审计部出具的内部控制评价报告及相关资
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料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年
度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括以下内容：
（一） 内部控制制度是否建立健全和有效实施；
（二） 内部控制存在的缺陷和异常事项及其处理情况（如适用）；
（三） 改进和完善内部控制制度建立及其实施的有关措施；
（四） 上一年度内部控制存在的缺陷和异常事项的改进情况（如适用）；
（五） 本年度内部控制审查与评价工作完成情况的说明。
第十三条 审计部应当履行下列主要职责：
（一） 对本公司各内部机构、控股子公司的内部控制制度的完整性、合理
性及其实施的有效性进行检查和评估；
（二） 对本公司各内部机构、控股子公司的会计资料及其他有关经济资料，
以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进
行审计，包括财务报告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；
（三） 协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主
要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；
（四） 至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括内部审计计划的执行
情况以及内部审计工作中发现的问题等。
第十四条 审计部应当在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交下
一年度内部审计工作计划，并在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交
年度内部审计工作报告。
审计部应当将审计重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、
募集资金使用及信息披露事务等事项作为年度工作计划的必备内容。
第十五条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
审计委员会应配合监事会或监事的审计活动。
第十六条 审计委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本工作
细则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。
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第四章 决策程序
第十七条 审计部及其他相关部门应向审计委员会提供以下书面材料，以供
其决策：
（一） 公司相关财务报告；
（二） 内、外部审计机构的工作报告；
（三） 外部审计合同及相关工作报告；
（四） 公司对外披露信息情况；
（五） 公司重大关联交易审计报告；
（六） 内部控制检查监督工作报告；
（七） 其他与审计委员会履行职责相关的文件。
第十八条 审计委员会召开会议对审计部及其他部门提供的报告核材料进行
评议，并将讨论结果及以下相关材料提交董事会讨论：
（一） 外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二） 公司内部审计制度是否已经得到有效实施，公司财务报告是否全面
真实；
（三） 公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实；
（四） 公司重大关联交易是否符合相关法律法规的要求；
（五） 公司内部财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（六） 其他相关事宜。
第五章 议事规则
第十九条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。会议由主任委员召集
并主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）召集并主持会议。
定期会议每年至少召开四次定期会议。当有两名以上审计委员会委员提议时，或
者审计委员会主任认为有必要时，可以召开临时会议。
董事会秘书应在审计委员会定期会议或临时会议召开前三日通知全体委员
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和应邀列席会议的有关人员。
审计委员会会议可采用现场会议形式召开，也可以采用非现场会议的通讯
表决方式召开。
第二十条 遇到下列情况之一，应召开审计委员会临时会议：
（一） 董事会决议安排任务时；
（二） 在董事会休会期间，董事长安排任务时；
（三） 审计委员会任一委员提议召开时。
第二十一条 审计委员会会议须有三分之二以上的委员出席方可举行，每一
名委员拥有一票表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的半数以上通过。
第二十二条 审计委员会会议应有委员亲自出席，委员本人因故不能出席会
议的，可书面委托其他委员代为出席并行使表决权。
审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视
为放弃在该次会议上的表决权。审计委员会委员连续两次未能亲自出席会议，也
不委托其他委员出席会议的，视为不能适当履行其职权，审计委员会应当建议董
事会予以撤换。
第二十三条 审计委员会会议的表决方式为举手表决或投票表决，会议可以
采取通讯表决的方式召开。采用通讯表决方式召开的会议，委员在会议决议上签
字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第二十四条 公司审计部成员可列席审计委员会会议，召集人认为必要时亦
可邀请公司非委员董事、监事及其他高级管理人员列席会议，可以召集与会议议
案有关的其他人员到会介绍情况或发表意见，但无表决权。
第二十五条 审计委员会在必要时可以聘请中介机构或顾问为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。
第二十六条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第二十七条 审计委员会会议须制作会议记录，出席会议的委员及其他人员
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应当在会议记录上签字；会议记录及其相关会议文件由公司董事会秘书妥善保
存，保存期限不少于十年。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发
言作出说明性记载。
第二十八条 审计委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一） 会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二） 会议通知的发出情况；
（三） 会议召集人和主持人；
（四） 委员亲自出席和受托出席的情况；
（五） 关于会议程序和召开情况的说明；
（六） 会议审议的提案、每位委员对有关事项的发言要点和主要意见、对
提案的表决意向；
（七） 每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票
数）；
（八） 与会委员认为应当记载的其他事项。
第二十九条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应于会议结束 3 日内
以书面形式向公司董事会报告。
第三十条 出席会议的委员及其他列席会议的相关人员对会议所议事项负有
保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第三十一条 本细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的
有关规定执行。
第三十二条 本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订
本细则，报董事会审议批准。
第三十三条 本细则由公司董事会负责解释，自董事会批准后实施。
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二零一七年八月三十日
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