泰和泰律师事务所
关于川化股份有限公司
二0一七年第四次临时股东大会
法律意见书
（2017）泰律意字（川化）第 号
2017 年 月 日
中国成都高新区天府大道中段 199 号棕榈泉国际中心 16-17 楼，邮编：610041
16-17/F, Palm Springs International Center, No. 199 Tianfu Avenue (M),
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泰和泰律师事务所
关于川化股份二 0 一七年第四次临时股东大会
法律意见书
致：川化股份有限公司
泰和泰律师事务所（以下简称“本所”）接受川化股份有限公司（以下简称“公
司”）的委托，指派本所律师邱泽龙律师、丁琳律师出席并见证了公司二 0 一七
年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师对本次股东大会
的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决方式、表决程序的合法性、有效性
进行了认真审查，并出具本法律意见书。
本法律意见书仅供公司二 0 一七年第四次临时股东大会之目的使用。本所律
师同意将本法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
现本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上
市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)等法律、法规、规范性文
件及《川化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）之规定，并按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次股东大会相关事
宜出具如下法律意见：
一、本次股东大会的召集和召开程序
公司于 2017 年 8 月 9 日以现场表决方式召开第六届董事会 2017 年第九次
会议，审议通过了《川化股份有限公司关于召开二 0 一七年第四次临时股东大会
的议案》。依据该决议，公司董事会于 2017 年 8 月 11 日在《中国证券报》、
《证券时报》、巨潮资讯网站及深圳证券交易所网站上公告了《关于召开二 0
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一七年第四次临时股东大会的通知》，通知中载明了召开会议基本情况、会议审
议事项、投票注意事项、会议出席对象、出席会议登记办法等事项。
本次股东大会采取现场记名及网络投票相结合的方式。现场会议于 2017 年
8 月 29 日下午 14 时 00 分在四川省成都市青白江区川化宾馆 6 号会议室召开。
本次会议由公司董事长王诚先生主持。本次会议通过深圳证券交易所交易系
统投票平台投票的时间为 2017 年 8 月 29 日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；
通过互联网投票系统投票的时间为 2017 年 8 月 28 日下午 15：00 至 2017 年 8
月 29 日下午 15:00 期间的任意时点。基于以上所述并经本所律师查验，公司本
次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》
等的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格及召集人的资格
本所律师依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册
和本次股东大会的《股东签名册》，对公司法人股股东账户登记证明、单位证明
或法定代表人授权证明及出席会议的自然人股东账户登记证明、个人身份证明、
授权委托证明等的审查，本次会议现场会议的出席人员为： (1)公司的股东和股
东代理人共 1 人，代表股份 40,000,000 股，占上市公司总股份的 3.1496％；
（2）公司的董事、监事、董事会秘书及高级管理人员；
（3）公司聘请的律师及公司董事会邀请的其他人士。
此外根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过深圳证券交
易所交易系统和互联网系统进行有效表决的股东共 151 名，代表有表决权的股份
数为 918,394,269 股，占公司有表决权股份总数的 72.3145%。以上通过网络投票
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系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证
其身份。
综上所述，通过网络投票及出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人
共计 152 人，代表有表决权的股份数合计为 958,394,269 股，占公司股份总数的
75.4641％；其中公司中小股东及其代理人共计 150 人，代表股份 482,094,269 股，
占上市公司总股份的 37.9602％。
本所认为，上述人员均拥有合法有效的资格出席本次股东大会。此外，本次
股东大会的召集人为公司董事会，会议的召集经第六届董事会二 0 一七年第九次
会议审议通过，符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》等的规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会采取现场记名及网络投票相结合的方式表决，现场会议履行了
全部议程并以书面方式表决，按《公司章程》规定的程序进行计票和监票；网络
投票按照会议通知确定的时段，通过网络投票系统进行。在现场投票和网络投票
全部结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。本次股东大会审
议通过了如下议案：
1、川化股份有限公司关于重大资产购买暨关联交易符合相关法律规定之条
件的议案；
2、川化股份有限公司关于本次重大资产构成关联交易的议案；
3、川化股份有限公司关于重大资产购买暨关联交易方案的议案；
4、川化股份有限公司关于《川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报
告书（草案）》及其摘要的议案；
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5、川化股份有限公司关于本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案；
6、川化股份有限公司关于公司与交易对方签署附条件生效的《股权转让协
议》、《盈利预测补偿协议》的议案；
7、川化股份有限公司关于批准本次重大资产购买相关的审计报告、评估报
告、审阅报告的议案；
8、川化股份有限公司关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案；
9、川化股份有限公司关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交
法律文件的有效性的说明的议案；
10、川化股份有限公司关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措
施的议案；
11、川化股份有限公司关于公司未来三年（2017 年-2019 年）股东回报规
划的议案；
12、川化股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购
买暨关联交易相关事宜的议案；
议案 2、3、4、5、6、8 涉及关联交易，故出席股东大会的股东四川省能源
投资集团有限责任公司、四川化工控股（集团）有限责任公司需回避表决。本次
股东大会对中小股东进行单独计票。
上述议案与公司召开股东大会通知公告所列明的议案一致。会议记录经出席
会议的公司董事签名。
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在对上述议案进行表决时，由股东代表、监事代表及本所律师负责计票和监
票，计票结果显示上述议案获通过。
基于以上所述并经本所律师查验，本次股东大会的表决程序和表决结果符合
《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》等的规定，合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司二 0 一七年第四次临时股东大会的召集和召
开程序、出席本次股东大会人员的资格及召集人的资格、本次股东大会的表决程
序和表决结果等事项符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》等的规
定，合法有效。
本《法律意见书》由泰和泰律师事务所出具，经办律师为邱泽龙律师、丁琳
律师。
本《法律意见书》正本一式三份，经签字盖章后具有同等法律效力，无副本。
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（本页无正文，为《泰和泰律师事务所关于川化股份有限公司二 0 一七年
第四次临时股东大会法律意见书》之签署页）
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