浙江友邦集成吊顶股份有限公司
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董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法
第一章 总则
第一条 为加强对浙江友邦集成吊顶股份有限公司（以下简称“公司”、“本
公司”）董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，进一步明确
办理程序，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股
东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级
管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《深圳证券交易所上市公司股
东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《深圳证券交易所股票上市
规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规
范性文件，以及《公司章程》的有关规定,结合公司的实际情况，特制定本办法。
本办法如与国家及证券监管部门日后颁布的法律、法规、规范性文件以及本
公司经合法程序所修改的公司章程相抵触或有不一致之处的，应按有关法律、法
规、规范性文件和公司章程的规定执行。
第二条 本办法适用于本公司的董事、监事和高级管理人员及本办法第二十
六条规定的自然人、法人或其他组织所持本公司股份及其变动的管理。
公司董事、监事和高级管理人员应当遵守本办法并履行相关询问和报告义务,
其所持本公司股份是指登记在其名下的所有本公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员委托他人代行买卖股票，视作本人所为，也
应遵守本办法并履行相关询问和报告义务。
第三条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票（包括衍生品种）
前，应知悉法律法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法
违规的交易。公司董事、监事、高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券
的融资融券交易。
第四条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及本办法
第二十六条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信
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息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的
披露情况。
第二章 信息申报
第五条 公司董事、监事和高级管理人员应当在拟任公司董事、监事、高级
管理人员时向董事会秘书报告其以及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹的个人身份
信息。
第六条 公司董事、监事、高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司向
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）和中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）申报其个人及其亲属（包括配偶、
父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、身份证件号码等）：
（一）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后 2
个交易日内；
（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（三）新任证券事务代表在公司通过其任职事项后2个交易日内；
（四）现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在其已申报的个人信
息发生变化后的 2 个交易日内；
（五）现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在离任后 2 个交易
日内；
（六）深交所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向深交所和中国结算深圳分公司提交的将其所
持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第七条 公司董事会应在上述时间内提醒公司董事、监事、高级管理人员及
时向公司董事会秘书报告或确认上述信息。
第八条 公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证申报数据的真实、准
确、及时、完整，应当同意深交所及时公布相关人员买卖公司股份的情况，并承
担由此产生的法律责任。
第九条 公司董事会应当按照有关要求，对高管股份管理相关信息进行确认，
并及时反馈确认结果。
第三章 锁定与解锁
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第十条 公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中国
结算深圳分公司将根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户
中已登记的公司股份予以锁定。
公司上市未满一年时，公司董事、监事、高级管理人员证券账户内新增的本
公司股份，按 100%自动锁定。
公司上市已满一年时，公司董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级
市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股
份，按 75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。
公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，中国结算
深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部
锁定，到期后将其所持本公司无限售条件股份全部自动解锁。但是，董监高在任
期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵
守下列限制性规定：
（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；
（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
（三）《公司法》对董监高股份转让的其他规定。
第十一条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间,每年通过集中竞价、
大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%，
因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。董事、监
事和高级管理人员所持股票不超过 1,000 股的，可一次全部转让，不受前款转让
比例的限制。
第十二条 每年的第一个交易日，中国结算深圳分公司以公司董事、监事和
高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在深交所上市的 A 股为
基数，按 25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的在本
年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。
当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司
股份余额不足 1000 股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。
因公司进行权益分派获得对价、减资缩股等导致董事、监事和高级管理人员
所持本公司股份变化的，本年度可转让股份额度做相应变更。
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第十三条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、
监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内
新增股份，新增无限售条件股份当年可转让 25%，剩余 75%锁定，新增有限售
条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司进行权益分派或减资缩股等导致董事、监事和高级管理人员所持本公
司股份变化的，可同比例增加或减少当年可转让数量。
第十四条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股
份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的
计算基数。
第十五条 董事、监事和高级管理人员各人名下拥有多个证券账户的，应当
按照中国结算深圳分公司的规定合并为一个账户，在合并账户前，中国结算深圳
分公司按有关规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。
第十六条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份
的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向深交所
和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后中国结算深圳分公司自动对董
事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份
自动锁定。
第十七条 因公司公开或非公开发行股份、股权分置改革、实施股权激励计
划等情形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价
格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更
登记或行权等手续时，向深交所和中国结算深圳分公司申请将相关人员所持股份
登记为有限售条件的股份。
第十八条 公司若通过《公司章程》对董事、监事和高级管理人员转让其所
持本公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限
制转让条件的，或公司董事、监事、高级管理人员对其所持本公司股份承诺更长
锁定期限、更低的可转让股份比例等的，应当及时向深交所申报。中国结算深圳
分公司按照深交所确定的锁定比例锁定股份。
对涉嫌违规交易的董事、监事和高级管理人员，中国结算深圳分公司可根据
中国证监会、深交所的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。
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第十九条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享
有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第四章 买卖与公告
第二十条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及前述人员的配
偶在买卖公司股票及其衍生品种前，在下述第二十一条、第二十二条规定的期限
内，本人应当填写《买卖本公司证券问询函》，将其买卖计划以书面方式通知董
事会秘书。
董事会秘书收到公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及前述人员
的配偶提交的《买卖本公司证券问询函》后，应当核查公司信息披露及重大事项
等进展情况，填写《有关买卖本公司证券问询的确认函》，形成同意或反对的明
确意见，于《买卖本公司证券问询函》所计划的交易时间前交与问询人。如该买
卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监
事、高级管理人员和证券事务代表及前述人员的配偶，并提示相关风险。
公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及前述人员的配偶在收到董
事会秘书的确认书之前，不得擅自进行有关本公司股份及其衍生品的交易行为。
第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员需增持本公司股份及其衍生品
种的，应当在该事实发生之前三个工作日向董事会报告并填写《买卖本公司证券
问询函》。在事实发生 2 个交易日内，公司董事会向深交所申报，并在深交所指
定网站进行公告。公告内容包括：
（一）上年末所持本公司股份数量；
（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动前持股数量；
（四）本次股份变动的日期、数量、价格；
（五）变动后的持股数量；
（六）深交所要求披露的其他事项。
公司的董事、监事和高级管理人员以及董事会若拒不申报或者披露的，深交
所将在其指定网站公开披露以上信息。
第二十二条 公司董事、监事、高级管理人员需减持本公司股票的，应严格
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遵循证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所
上市公司股东及董事、监事、高级管理人员坚持股份实施细则》等相关规定。公
司董事、监事和高级管理人员减持本公司股票应当在该事实发生之前十六个交易
日将减持计划（其中减持时间区间不得超过六个月）以书面方式向董事会提出申
请并填写《买卖本公司证券问询函》，董事会按照本办法第二十条规定进行审核。
董事会确认减持计划后于申请人首次卖出的 15 个交易日前向证券交易所报告并
预先披露减持计划，由深交所予以备案。
公司董事、监事、高级管理人员减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持
股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因。每次披露的减
持时间区间不得超过六个月。
在预先披露的减持时间区间内董事、监事、高级管理人员在计划减持数量过
半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。
减持计划实施完毕后，董事、监事、高级管理人员应当在两个交易日内向深
交所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划
未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的两个交易日内向证券交易所报告，
并予公告。公告内容同上述第二十一条。
第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》的规定，将其
所持本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，公司
董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）深交所要求披露的其他事项。
上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出的；
“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。
持有公司 5%以上股份的股东违反《证券法》关于短线交易的相关规定的，
公司董事会应当按照上款规定履行义务。
第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股
票：
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（一）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预
约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（四）中国证监会及深交所规定的其他期间。
公司董事、监事、高级管理人员及公司证券事务代表应当督促其配偶遵守
前款规定，并承担相应责任。
第二十五条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下
不得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起 1 年内；
（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
（三）董事、监事和高级管理人员离任 6 月后的 12 个月内通过深交所挂牌
交易出售本公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过 50%；
（四）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（五）董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监
会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出
之后未满 6 个月的。
（六）董事、监事和高级管理人员因违反证券交易所规则，被证券交易所公
开谴责未满 3 个月的。
（七）法律、法规、中国证监会和深交所规定的其他情形。
第二十六条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或
其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（四）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公
司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、
法人或其他组织。
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上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本办法
执行。
第二十七条 公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达
到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等
相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第二十八条 公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵
守相关规定并向深交所申报。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员及本办法第二十六条规定的自
然人、法人或其他组织、持有公司股份百分之五以上的股东，违反本办法买卖本
公司股份的，由此所得收益归公司所有，公司董事会负责收回其所得收益。情节
严重的，公司将对相关责任人给予处分或交由相关部门处罚。
第五章 其他
第三十条 本办法所称“以内”、“超过”均不含本数。
第三十一条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。本办法与有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。
第三十二条 本办法由公司董事会负责解释。
第三十三条 本办法自公司董事会通过之日起实施。
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2017 年 8 月
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