证券代码：002441 证券简称：众业达
众业达电气股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划
（草案）摘要
二〇一七年八月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规及规范性文件，以及《众
业达电气股份有限公司章程》制定。
二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的情形。
三、本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不
得成为激励对象的情形。
四、本计划采用的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向
发行的众业达电气股份有限公司（以下简称“众业达”或“本公司”、“公司”）
A 股普通股。
五、本计划拟授予的股票数量不超过 540 万股，约占本计划公告日公司股本
总额 54,054.9909 万股的 0.9990%。其中首次授予 436.1 万股，占本计划公告日
公司股本总额 54,054.9909 万股的 0.8068%；预留 103.9 万股，占本计划公告日公
司股本总额 54,054.9909 万股的 0.1922%，预留部分占本次授予权益总额的
19.24%。本计划中任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司
股票，累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1.00%。
六、本计划首次授予的限制性股票的授予价格为 6.05 元/股。在本计划公告
当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发
股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将做相
应的调整。
七、本计划首次授予的激励对象总人数为 75 人，包括公司的董事（不含独
立董事）、高级管理人员及核心骨干员工。本计划中核心骨干员工主要是指对公
司的整体业绩和持续发展有重要影响的公司部门经理及公司全资/控股子公司主
I
管经理。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期
间纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。
预留激励对象的确定标准参照首次授予确定的标准。
八、本计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股
票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或
偿还债务。
本计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
解除限售比
解除限售安排 解除限售时间
例
第 1 个解除限售 自首次授予日起 12 个月后的第一个交易日当日起至
30%
期 首次授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
第 2 个解除限售 自首次授予日起 24 个月后的第一个交易日当日起至
30%
期 首次授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
第 3 个解除限售 自首次授予日起 36 个月后的第一个交易日当日起至
40%
期 首次授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
公司预留的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售比
解除限售安排 解除限售时间
例
第 1 个解除限售 自授予日起 12 个月后的第一个交易日当日起至授予
50%
期 日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
第 2 个解除限售 自授予日起 24 个月后的第一个交易日当日起至授予
50%
期 日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
九、激励对象限制性股票解除限售条件
本激励计划首次授予限制性股票分三期解除限售，各年度绩效考核目标如下
表所示：
II
解除限售期 业绩考核目标
第 1 个解除限售期 相比 2016 年，2017 年净利润增长率不低于 5%
第 2 个解除限售期 相比 2016 年，2018 年净利润增长率不低于 15%
第 3 个解除限售期 相比 2016 年，2019 年净利润增长率不低于 25%
公司预留的限制性股票各期解除限售业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第 1 个解除限售期 相比 2016 年，2018 年净利润增长率不低于 15%
第 2 个解除限售期 相比 2016 年，2019 年净利润增长率不低于 25%
本计划中“净利润”均指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
的净利润。
由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
十、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、激励对象承诺，若公司因本计划信息披露文件中有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相
关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激
励计划所获得的全部利益返还公司。
十二、本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十三、自股东大会审议通过本计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开
董事会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司
未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。
十四、本限制性股票激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
III
目录
第一章 释义..................................................................................................................................... 1
第二章 总则..................................................................................................................................... 3
一、本激励计划的目的 ........................................................................................................... 3
二、本激励计划制定所遵循的基本原则 ............................................................................... 3
第三章 激励对象的确定依据和范围 ............................................................................................. 4
一、激励对象的确定依据 ....................................................................................................... 4
（一）激励对象确定的法律依据 ................................................................................... 4
（二）激励对象确定的职务依据 ................................................................................... 4
（三）激励对象确定的考核依据 ................................................................................... 4
二、激励对象的范围 ............................................................................................................... 4
三、激励对象的核实 ............................................................................................................... 5
第四章 限制性股票的种类、来源、数量和分配 ......................................................................... 6
一、限制性股票的种类 ........................................................................................................... 6
二、限制性股票的来源 ........................................................................................................... 6
三、限制性股票的数量 ........................................................................................................... 6
四、限制性股票的分配 ........................................................................................................... 6
第五章 激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ................................. 8
一、激励计划的有效期 ........................................................................................................... 8
二、激励计划的授予日 ........................................................................................................... 8
三、激励计划的限售期和解除限售安排 ............................................................................... 8
四、激励计划的禁售期 ........................................................................................................... 9
第六章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ........................................................... 11
一、首次授予部分限制性股票的授予价格 ......................................................................... 11
二、首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法 ..................................................... 11
三、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法 ............................................................. 11
第七章 限制性股票的授予及解除限售条件 ............................................................................... 12
一、限制性股票的授予条件 ................................................................................................. 12
二、限制性股票的解除限售条件 ......................................................................................... 12
三、考核指标的科学性和合理性说明 ................................................................................. 14
第八章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 ....................................................................... 16
一、限制性股票数量的调整方法 ......................................................................................... 16
二、限制性股票授予价格的调整方法 ................................................................................. 16
三、限制性股票激励计划调整的程序 ................................................................................. 17
第九章 限制性股票的会计处理 ................................................................................................... 18
第十章 公司、激励对象发生异动的处理 ................................................................................... 20
一、公司情况发生变更 ......................................................................................................... 20
二、激励对象个人情况发生变更 ......................................................................................... 20
三、公司与激励对象之间争议的解决 ................................................................................. 22
第十一章 限制性股票回购注销的原则 ....................................................................................... 23
一、回购价格的调整方法 ..................................................................................................... 23
二、回购价格的调整程序 ..................................................................................................... 24
-1-
三、回购注销的程序 ............................................................................................................. 24
第十二章 附则............................................................................................................................... 25
-2-
第一章 释义
在本计划中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
众业达、本公司、公司 指 众业达电气股份有限公司，股票代码 002441
激励计划、本激励计 众业达电气股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草
指
划、本计划 案）
按照本计划规定，公司公告本计划时符合公司（含子公
激励对象 指 司）任职资格的核心管理人员和核心技术（业务）人员
以及董事会认定需要激励的其他员工
公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
限制性股票、标的股票 指 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在
达到本计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
根据本计划，公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、
授予价格 指
激励对象认购限制性股票的价格
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用
限售期 指
于担保、偿还债务的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
解除限售期 指
制性股票可以解除限售并上市流通的期间
限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解除限售或
有效期 指
回购注销完毕之日止
根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
解除限售条件 指
足的条件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
股东大会 指 众业达股东大会
董事会 指 众业达董事会
监事会 指 众业达监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《众业达电气股份有限公司章程》
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《众业达电气股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实
《考核办法》 指
施考核管理办法》
元 指 人民币元
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第二章 总则
一、本激励计划的目的
为进一步完善公司治理结构，优化公司薪酬体系，建立健全公司长期激励与
约束机制，提升员工与股东的利益一致化，倡导公司与管理层及骨干员工共同持
续发展的理念，充分调动高级管理人员、核心骨干员工的积极性，加强其对公司
的忠诚度，提升公司的核心竞争力，促进公司健康、持续、稳定发展及确保公司
发展战略目标的实现，最终实现企业、员工、股东、社会价值的共赢，本公司依
据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件和《公司
章程》制定本计划。
二、本激励计划制定所遵循的基本原则
1、坚持股东利益、公司利益和员工利益相一致，有利于维护股东利益，有
利于上市公司的可持续发展，实现多方共赢。
2、坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称。
3、坚持依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和《公司章程》规定。
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第三章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划激励对象包括公司的董事（不含独立董事）、高级管理人员及核心骨
干员工。本计划中核心骨干员工主要是指对公司的整体业绩和持续发展有重要影
响的公司部门经理及公司全资/控股子公司主管经理。根据公司发展战略需要，
薪酬委员会可对激励对象的资格标准进行调整。
（三）激励对象确定的考核依据
依据公司股东大会通过的《考核办法》对激励对象进行考核，激励对象经考
核结果符合本计划项下授予条件时方具有获得授予本计划项下限制性股票的资
格。
二、激励对象的范围
本计划首次授予部分涉及的激励对象共计 75 人。本计划涉及的激励对象不
包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及
其配偶、父母、子女，且所有激励对象未参加两个或两个以上上市公司股权激励
计划。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本次股权激励计划的考
核期内于公司或公司全资/控股子公司任职并已与该等公司签署劳动合同或聘任
合同。
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预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出，独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次授予情况及激励对象相
关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定
标准参照首次授予激励对象的标准确定。
下列人员不得成为本次股权激励的激励对象：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参
与本激励计划的权利，回购注销其所获授但尚未解除限售的限制性股票。
三、激励对象的核实
1、本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，
公示期不少于 10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说
明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第四章 限制性股票的种类、来源、数量和分配
一、限制性股票的种类
本计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票为众业达人民币普通股（A
股）股票。
二、限制性股票的来源
本计划拟授予的限制性股票来源为众业达向激励对象定向发行的 A 股普通
股股票。
三、限制性股票的数量
本计划拟授予的股票数量不超过 540 万股，约占本计划公告日公司股本总额
54,054.9909 万股的 0.9990%。其中首次授予 436.1 万股，占本计划公告日公司股
本总额 54,054.9909 万股的 0.8068%；预留 103.9 万股，占本计划公告日公司股本
总额 54,054.9909 万股的 0.1922%，预留部分占本次授予权益总额的 19.24%。本
计划中任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票，累计
不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1.00%。
在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公
积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予
数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
四、限制性股票的分配
本计划授予激励对象中董事及高级管理人员的具体名单及限制性股票的分
配情况如下：
占激励计划草
占授予限制
授予限制性股 案及摘要公告
序号 姓名 职务 性股票总数
票的数量（股） 日公司总股本
的比例
的比例
6 / 25
1 王宝玉 董事 160,000 2.96% 0.0296%
2 林雄武 副总经理 120,000 2.22% 0.0222%
3 刘生富 副总经理 80,000 1.48% 0.0148%
4 林洁 副总经理 77,000 1.43% 0.0142%
5 陈雷 财务总监 60,000 1.11% 0.0111%
董事及高级管理
497,000 9.20% 0.0919%
人员小计
核心骨干员工
3,864,000 71.56% 0.7148%
(70 人)
预留部分 1,039,000 19.24% 0.1922%
总计 5,400,000 100.00% 0.9990%
注：若各加数直接相加之和与合计数部分在尾数上存在差异，则这些差异是因四舍五入
造成。
上述任何 1 名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的
1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过股权激励计划提
交股东大会审议时公司股本总额的 10%。
7 / 25
第五章 激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安
排和禁售期
一、激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
二、激励计划的授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东大
会审议通过后 60 日内对激励对象进行首次授予并完成公告、登记。公司未能在
60 日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授
出。预留部分的授予日为审议授予该部分限制性股票的董事会决议公告日。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生
过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易
之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
三、激励计划的限售期和解除限售安排
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担
8 / 25
保或偿还债务。
解除限售期，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
解除限售安 解除限售
解除限售时间
排 比例
自首次授予日起 12 个月后的第一个交易日当日起
第 1 个解除限
至首次授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日 30%
售期
止
自首次授予日起 24 个月后的第一个交易日当日起
第 2 个解除限
至首次授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日 30%
售期
止
自首次授予日起 36 个月后的第一个交易日当日起
第 3 个解除限
至首次授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日 40%
售期
止
公司预留的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安 解除限售
解除限售时间
排 比例
第 1 个解除限 自授予日起 12 个月后的第一个交易日当日起至授
50%
售期 予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
第 2 个解除限 自授予日起 24 个月后的第一个交易日当日起至授
50%
售期 予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
在上述解除限售期内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条
件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注
销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
四、激励计划的禁售期
本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》、 证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
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的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的相关规定。
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第六章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、首次授予部分限制性股票的授予价格
限制性股票的首次授予价格为每股 6.05 元，即满足授予条件后，激励对象
可以每股 6.05 元的价格购买公司向激励对象定向增发的公司限制性股票。
二、首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
（一）本计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易
额/前 1 个交易日股票交易量）每股 12.10 元的 50%，为每股 6.05 元；
（二）本计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交
易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 11.97 元的 50%，为每股 5.99 元。
三、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
预留部分限制性股票在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露
授予情况的摘要。预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低
于下列价格较高者：
（一）预留部分限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日的公司股票交
易均价（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%。
（二）预留部分限制性股票授予董事会决议公告前 20 个交易日的公司股票
交易均价的 50%。
11 / 25
第七章 限制性股票的授予及解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一
授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限
售：
（一）本公司未发生如下任一情形：
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1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
若本激励计划实施过程中公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司进行回购注销；某一激励
对象出现上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，
该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司进
行回购注销。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划每个会计年度考核一次，首次授予部分的各年度业绩考核目标如
下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第 1 个解除限售期 相比 2016 年，2017 年净利润增长率不低于 5%
第 2 个解除限售期 相比 2016 年，2018 年净利润增长率不低于 15%
第 3 个解除限售期 相比 2016 年，2019 年净利润增长率不低于 25%
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公司预留的限制性股票各期解除限售业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第 1 个解除限售期 相比 2016 年，2018 年净利润增长率不低于 15%
第 2 个解除限售期 相比 2016 年，2019 年净利润增长率不低于 25%
注：以上“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
（四）激励对象层面考核要求
薪酬委员会根据《考核办法》分年度考核，核算个人绩效考核得分，并依照
激励对象的业绩完成率确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售额度=标准
系数×个人当年计划解除限售额度。激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、
合格、不合格四个档次，届时根据下表确定激励对象的解除限售比例:
考核评级 优秀 良好 合格 不合格
考核分数 90-100 分 80-89 分 70-79 分 70 分以下
标准系数 1 0.9 0.8 0
若解除限售期内任何一期激励对象的个人绩效考核结果未达到解除限售条
件的，则对应解除限售期所获授的但未解除限售的限制性股票不得解除限售并由
公司回购后予以注销。若解除限售期内的任何一期激励对象个人绩效考核结果未
达到完全解除限售条件的，激励对象仅可就对应解除限售期所获授的限制性股票
的规定比例部分申请解除限售，当期剩余所获授的但未解除限售的限制性股票不
得解除限售并由公司回购后予以注销。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的规定。公
司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效
考核。
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公司采用净利润增长率作为业绩考核指标，净利润增长率是衡量企业经营状
况、公司盈利能力及企业价值创造性的重要标志，稳定的净利润增长率，有利于
树立公司的资本市场形象，该指标设定科学、合理。同时经过合理预测并兼顾本
激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了以 2016 年净利润
为基数，2017 年—2019 年净利润增长率分别不低于 5%、15%、25%的业绩考核
目标，可以促使激励对象为实现业绩考核指标而努力拼搏、充分调动激励对象的
工作热情和积极性，促使公司战略目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
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第八章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票
数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即：1 股众业达股票
缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（三）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制
性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
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（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0/（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票
红利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（二）缩股
P＝P0/n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（三）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（四）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/（P1×（1＋n））
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整
后的授予价格。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授
予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》
和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公
司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
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第九章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续
信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允
价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将当期取得职工提供
的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股
票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
4、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为
定价模型，扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。公司于董
事会当日运用该模型对首次授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时
进行正式测算）。具体参数选取如下：
（1）标的股价：12.07 元（2017 年 8 月 29 日收盘价）
（2）有效期分别为：1 年、2 年、3 年（授予日至每期首个解除限售日的期
限）
（3）历史波动率：49.22%（三期均采用 2017 年 8 月 29 日前 60 个月众业达
股票波动率）
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的
金融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）
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（5）股息率：0.81%（取本激励计划公告前最近三年公司股息率的平均值）
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计
划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。
由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票 436.1 万股总费用
预计为 767.02 万元，对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：万元
摊销期 摊销金额
2017 年 221.08
2018 年 408.25
2019 年 111.97
2020 年 25.72
注：各加数直接相加之和与合计数部分在尾数上存在差异，这些差异是因四
舍五入造成。
上述成本以本计划首次授予的限制性股票为基础测算，未考虑其未来的解除
限售情况以及预留部分限制性股票。同时，首次限制性股票授予日的公允价值需
在董事会确定的授予日后才能确定。因此，上述成本测算不代表最终的会计成本。
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第十章 公司、激励对象发生异动的处理
一、公司情况发生变更
（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本计划正常实施。
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
（三）公司因本计划信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由
公司统一回购注销处理。
激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。
董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变更
（一）当激励对象出现以下情形之一时，经公司董事会批准，其已获授但尚
未解除限售的限制性股票由公司回购后予以注销：
1、违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发
生劳动合同/聘用合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给
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公司造成直接或间接经济损失；
2、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、
盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间
接损害公司利益；
3、因犯罪行为被依法追究刑事责任；
4、成为公司独立董事、监事或其他不能参与股权激励计划的人员；
5、单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；
6、与公司订立的劳动合同或聘用合同期满，且个人要求不再续签；
7、因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同或聘用合同（包括被公
司辞退、除名等）；
8、非因工原因导致丧失劳动能力而离职的；
9、非因工原因导致丧失民事行为能力的；
10、非因公原因死亡的；
11、被中国证监会及其派出机构或者证券交易所宣布为不适当人选的；
12、因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构予以行政处罚或者采取
市场禁入措施的；
13、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
14、因考核不合格或经认定不能胜任工作岗位，且经公司董事会批准的；
15、薪酬委员会认定的其它情况。
（二）当激励对象出现以下情形之一时，其已满足解除限售条件但尚未解除
限售的限制性股票继续保留解除限售权利并在 6 个月内完成解除限售，其未获准
解除限售的限制性股票由公司回购后予以注销：
1、劳动合同或聘用合同到期后，双方协商一致不再续签或公司要求不再续
签；
2、到法定年龄退休且退休后不接受公司返聘的；
3、经和公司协商一致提前解除劳动合同或聘用合同的；
4、因经营考虑，公司单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同或聘用
合同的；
5、薪酬委员会认定的其它情况。
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（三）其他情形处理
1、激励对象职务发生变更，但仍为公司的董事（不含独立董事）、高级管理
人员、公司部门经理、子公司主管经理，或者被公司委派到公司的子公司任职，
原则上已获授的限制性股票不作变更。
2、激励对象因工丧失劳动能力而离职的或因工丧失民事行为能力的，已解
除限售的限制性股票可按照本计划的规定，由激励对象正常行使权利；已获授但
尚未解除限售的限制性股票仍按规定的程序和时间解除限售，激励对象除不再受
其个人绩效考核条件限制之外，其他解除限售条件仍继续有效；
3、激励对象因工死亡的，已解除限售的限制性股票可按照本计划的规定，
由激励对象的继承人正常行使权利；已获授但尚未解除限售的限制性股票仍按规
定的程序和时间解除限售，激励对象的继承人除不再受其个人绩效考核条件限制
之外，其他解除限售条件仍继续有效；
4、激励对象在本计划有效期内退休，若公司返聘该等激励对象且激励对象
接受公司返聘并继续在公司任职的，其因本计划获授的限制性股票仍按照本计划
规定的条件和程序解除限售；
5、其它未说明的情况由公司董事会薪酬委员会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本计划和《限制性股票授予协议书》的规定
解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，
应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
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第十一章 限制性股票回购注销的原则
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本
计划需对回购价格进行调整的除外。
一、回购价格的调整方法
若在授予日后公司实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销
限制性股票，回购价格不进行调整，若公司发生派发现金红利、送红股、公积金
转增股本、股份拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行
除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相
应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0/（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票
红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）；
P 为调整后的回购价格。
（二）缩股
P＝P0/n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）；
P 为调整后的回购价格。
（三）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（四）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/（P1×（1＋n））
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日收盘价；P2 为配股价格，n
为配股比例（即配股股数与配股前公司总股本的比）；P 为调整后的回购价格。
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二、回购价格的调整程序
（一）公司股东大会授权董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购
数量和价格。董事会根据上述规定调整限制性股票回购数量和价格后，应及时公
告。
（二）因其他原因需要调整限制性股票回购数量和价格的，应经董事会做出
决议，并经股东大会审议批准。
三、回购注销的程序
1、公司及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购方案提交股东大会批
准，并及时公告。
2、公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。
3、公司按照本计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等
限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
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第十二章 附则
一、本计划经公司股东大会审议通过之日起生效。
二、本计划的最终解释权归属于公司董事会。
众业达电气股份有限公司董事会
2017 年 8 月 29 日
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