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北京市君合（广州）律师事务所
关于《众业达电气股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草
案）》的法律意见
致：众业达电气股份有限公司
北京市君合（广州）律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格
的律师事务所。本所接受众业达电气股份有限公司（以下简称“公司”或“众业达”）
的委托，担任专项法律顾问，就《众业达电气股份有限公司 2017 年限制性股票激励计
划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及相关事宜（以下简称“本次
激励计划”）出具本法律意见。
本法律意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等中国（在本法律意见中，“中国”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾
地区）法律、法规和规范性文件（以下简称“中国法律”）和《众业达电气股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
为出具本法律意见，本所及经办律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了按规定需
要查阅的文件以及本所经办律师认为必须查阅的其他文件。公司保证：其提供了本所
为出具本法律意见所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或口头
证言，提供给本所的材料和信息是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假
陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。在此基础上，
本所合理运用了书面审查、与公司工作人员沟通的方式，对有关事实进行了查证和确
认。
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本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行
了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责
任。
本所仅就与公司本次激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国法律发表
法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本次激励计划所
涉及的行权价格、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意
见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义
务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默
示的保证。
对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关
政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所同意公司将本法律意见作为其实施本次激励计划的必备文件之一，随其他材
料一起报送深圳证券交易所，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意公司在实施本次激励计划所制作相关文件中引用本法律意见的相关内容，但
公司作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解，本所有权对相关文件的相应内容
再次审阅并确认。
一、 公司实施本次激励计划的主体资格
（一） 公司是依据中国法律合法设立、并且其股票依法在深圳证劵交易所挂牌上
市交易的股份有限公司
众业达成立于 2000 年 4 月 14 日。2010 年 5 月 20 日，经中国证监会《关于核准
众业达电气股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]660 号）核准，
公司向社会公开发行人民币普通股不超过 2,900 万股。经深圳证券交易所批准，公司
股票于 2010 年 7 月 6 日在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称：众业达，股票代码：
002441。
根据汕头市工商行政管理局于 2017 年 2 月 10 日颁发的《营业执照》（统一社会
信用代码：914405007224920787），并经本所经办律师查询国家企业信用信息公示
系统（http://www.gsxt.gov.cn）的信息，公司有效存续。
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（二） 公司不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励计划的情形
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 4 月 12 日出具的《审
计报告》（广会审字[2017]G16041040025 号）、公司的确认并经本所经办律师核查，
公司不存在《管理办法》第七条所规定不得实行股权激励计划的下述情形：
1、 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
2、 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
3、 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
4、 法律法规规定不得实行股权激励的；
5、 中国证监会认定的其他情形。
基于上述，本所经办律师认为，公司系依法设立且有效存续的股份有限公司，不
存在根据《管理办法》等相关规定不得实行股权激励计划的情形，公司具备实施本次
激励计划的主体资格。
二、 本次激励计划的主要内容
2017 年 8 月 29 日，众业达第四届董事会第二次会议审议通过《激励计划（草案）》
及其摘要等与本次激励计划相关的议案，对本次激励计划所涉相关事项进行了规定。
（一） 本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的是：为进一步完善公司治理结
构，优化公司薪酬体系，建立健全公司长期激励与约束机制，提升员工与股东的利益
一致化，倡导公司与管理层及骨干员工共同持续发展的理念，充分调动高级管理人员、
核心骨干员工的积极性，加强其对公司的忠诚度，提升公司的核心竞争力，促进公司
健康、持续、稳定发展及确保公司发展战略目标的实现，最终实现企业、员工、股东、
社会价值的共赢。
据此，公司本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）项
的规定。
（二） 激励对象的确定依据和范围
1、 激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，激励对象的确定依据包括法律依据和职务依据。
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（1）激励对象确定的法律依据
本次激励计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本次激励计划的激励对象包括公司的董事（不含独立董事）、高级管理人员及核
心骨干员工，其中核心骨干员工主要是指对公司的整体业绩和持续发展有重要影响的
公司部门经理及公司全资/控股子公司主管经理；根据公司发展战略需要，公司董事会
薪酬与考核委员会可对激励对象的资格标准进行调整。
2、 激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划涉及的激励对象共计 75 人，涉及的激
励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人
及其配偶、父母、子女。所有激励对象均须在公司授予限制性股票时以及在《激励计
划（草案）》的考核期内于公司或公司全资/控股子公司任职并已与该等公司签署劳动
合同或聘任合同。
预留权益授予的激励对象由《激励计划（草案）》经股东大会审议通过后 12 个月
内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次授予情况及激励对象相关信
息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首
次授予的标准确定。
根据公司第四届监事会第二次会议决议、公司监事会对激励对象名单的核查意见、
公司确认并经本所经办律师核查，本次激励计划的激励对象不存在下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
据此，本次激励计划的激励对象符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项的
规定。
4
（三） 本次激励计划拟授予的限制性股票的来源、种类及数量
1、 本次激励计划拟授予的限制性股票的来源
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟授予的限制性股票的来源为公司向
激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。符合《管理办法》第十二条的规定。
2、 本次激励计划拟授予的限制性股票的种类及数量
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟向激励对象授予限制性股票数量不
超过 540 万股，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占《激励计划（草案）》
公告时公司股本总额 54,054.9909 万股的 0.9990%。其中首次授予 436.1 万股，占《激
励计划（草案）》公告时公司股本总额 54,054.9909 万股的 0.8068%；预留 103.9 万
股，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额 54,054.9909 万股的 0.1922%，预
留部分占本次授予权益总额的 19.24%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权
激励计划获授的公司股票累计不得超过公司股本总额的 1%。
在《激励计划（草案）》公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司
发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票
的授予数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
据此，本次激励计划明确了拟授予限制性股票的数量、种类、来源及占公司股本
总额的百分比以及预留限制性股票的数量及比例，符合《管理办法》第九条第（三）
项的规定；本次激励计划拟授予的限制性股票及单一激励对象获授的股票数量占公司
股本总额的比例符合《管理办法》第十四条的规定；本次激励计划拟授予的限制性股
票的来源符合《管理办法》第十二条的规定；本次激励计划预留限制性股票的比例符
合《管理办法》第十五条第一款的规定。
（四） 限制性股票的分配情况
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间
的分配情况如下：
占占《激励计划
占授予限制性
获授的限制性股 （草案）》公告
姓名 职务 股票总数的比
票数量(股) 时公司总股本
例
的比例
王宝玉 董事 160,000 2.96% 0.0296%
林雄武 副总经理 120,000 2.22% 0.0222%
刘生富 副总经理 80,000 1.48% 0.0148%
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占占《激励计划
占授予限制性
获授的限制性股 （草案）》公告
姓名 职务 股票总数的比
票数量(股) 时公司总股本
例
的比例
林洁 副总经理 77,000 1.43% 0.0142%
陈雷 财务总监 60,000 1.11% 0.0111%
董事及高级管理人员小计 497,000 9.20% 0.0919%
核心骨干员工（70 人） 3,864,000 71.56% 0.7148%
预留部分 1,039,000 19.24% 0.1922%
合计（75 人） 5,400,000 100.00% 0.9990%
注：若各加数直接相加之和与合计数部分在尾数上存在差异，则这些差异是因四
舍五入造成。
据此，本次激励计划董事、高级管理人员及其他激励对象可获授限制性股票数量
及占本次激励计划拟授予限制性股票总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（四）
项和第十四条的规定；本次激励计划关于预留限制性股票的处理办法符合《管理办法》
第十五条的规定。
（五） 本次激励计划的有效期、授予日、限售期和解除限售安排、禁售期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的有效期、授予日、限售期和解除限
售安排、禁售期如下：
1、 有效期
本次激励计划的有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股
票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
2、 授予日
授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东
大会审议通过后 60 日内对激励对象进行首次授予并完成公告、登记。公司未能在 60
日内完成上述工作的，将终止实施本次激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部
分须在本次激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。预留部分的授予日
为审议授予该部分限制性股票的董事会决议公告日。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
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（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原
预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日
或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过
减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6
个月授予其限制性股票。
3、 限售期和解除限售安排
本次激励计划授予的限制性股票限售期为自首次授予日起 12 个月、24 个月、36
个月。激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担
保或偿还债务。
解除限售期，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解
除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本次激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予日起 12 个月后的第一个交易日当
第 1 个解除限售期 日起至首次授予日起 24 个月内的最后一个交 30%
易日当日止
自首次授予日起 24 个月后的第一个交易日当
第 2 个解除限售期 日起至首次授予日起 36 个月内的最后一个交 30%
易日当日止
自首次授予日起 36 个月后的第一个交易日当
第 3 个解除限售期 日起至首次授予日起 48 个月内的最后一个交 40%
易日当日止
预留的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
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解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予日起 12 个月后的第一个交易日当
第 1 个解除限售期 日起至预留授予日起 24 个月内的最后一个交 50%
易日当日止
自预留授予日起 24 个月后的第一个交易日当
第 2 个解除限售期 日起至预留授予日起 36 个月内的最后一个交 50%
易日当日止
在上述解除限售期内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不
能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本次激励计划规定的原则回购并注销激
励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
4、 禁售期
本次激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后 6 个
月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将
收回其所得收益。
（3）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发
生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相
关规定。
据此，本次激励计划的有效期、授予日、限售期和解除限售安排、禁售期符合《管
理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条的规定。
（六） 限制性股票的授予价格和确定方法
1、 授予价格
根据《激励计划（草案）》，首次授予限制性股票的授予价格为每股 6.05 元，即
满足授予条件后，激励对象可以每股 6.05 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限
制性股票。
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2、 确定方法
（1）根据《激励计划（草案）》，限制性股票首次授予价格不低于股票票面金额，
且不低于下列价格较高者：
① 《激励计划（草案）》公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易额/前 1 个交易日股票交易量）每股 12.10 元的 50%，为每股 6.05 元；
② 《激励计划（草案）》公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 11.97 元的 50%，为每股 5.99 元。
（2）根据《激励计划（草案）》，预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会
审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票
面金额，且不低于下列价格较高者：
① 预留部分限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价
（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%；
② 预留部分限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日的公司股票交易均价
的 50%。
据此，本次激励计划明确了限制性股票的授予价格及其确定办法，符合《管理办
法》第九条第（六）项和第二十三条的规定。
（七） 限制性股票的授予条件和解除限售条件
1、 授予条件
根据《激励计划（草案）》，授予限制性股票必须同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
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① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
2、 解除限售条件
根据《激励计划（草案）》，授予的限制性股票解除限售必须同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限
售的限制性股票应当由公司回购注销。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
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某一激励对象发生上述情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未
解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本次激励计划的考核年度为 2017-2019 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，
首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下：
解除限售期 业绩考核目标
第 1 个解除限售期 相比 2016 年，2017 年净利润增长率不低于 5%；
第 2 个解除限售期 相比 2016 年，2018 年净利润增长率不低于 15%；
第 3 个解除限售期 相比 2016 年，2019 年净利润增长率不低于 25%。
预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下：
解除限售期 业绩考核目标
第 1 个解除限售期 相比 2016 年，2018 年净利润增长率不低于 15%；
第 2 个解除限售期 相比 2016 年，2019 年净利润增长率不低于 25%。
上述“净利润”均指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制
性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（4）激励对象层面考核要求
公司董事会薪酬与考核委员根据《众业达电气股份有限公司 2017 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》分年度考核，核算个人绩效考核得分，并依照激励对象的
业绩完成率确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年
计划解除限售额度。
激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，届时根据
下表确定激励对象的解除限售比例：
考核评级 优秀 良好 合格 不合格
考核份数 90-100 分 80-89 分 70-79 分 70 分以下
标准系数 1 0.9 0.8 0
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若解除限售期内任何一期激励对象的个人绩效考核结果未达到解除限售条件的，
则对应解除限售期所获授的但未解除限售的限制性股票不得解除限售并由公司回购后
予以注销。若解除限售期内的任何一期激励对象个人绩效考核结果未达到完全解除限
售条件的，激励对象仅可就对应解除限售期所获授的限制性股票的规定比例部分申请
解除限售，当期剩余所获授的但未解除限售的限制性股票不得解除限售并由公司回购
后予以注销。
据此，本次激励计划明确了激励对象获授限制性股票和解除限售的条件，符合《管
理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条的规定。
（八） 限制性股票授予及解除限售的程序
1、 限制性股票的授予程序
根据《激励计划（草案）》，限制性股票的授予程序如下：
（1）股东大会审议通过本次激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予
协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（2）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本次激励计划设定的激励对象
获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留权益的授予方案由董事会确定并审议
批准；独立董事及监事会应当同时发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授权
益的条件是否成就出具法律意见。
（3）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
（4）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监
事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（5）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内对首次授予部分
激励对象进行授予，并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完
成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本次激
励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激
励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内）。
预留权益的授予对象应当在本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，
超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（6）如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之
日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
（7）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，
由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
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2、 限制性股票的解除限售程序
根据《激励计划（草案）》，限制性股票的解除限售程序如下：
（1）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当
就本次激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时
发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。
对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件
的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当
及时披露相关实施情况的公告。
（2）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人
员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（3）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券
交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
据此，本次激励计划明确了限制性股票授予及解除限售的程序，符合《管理办法》
第九条第（八）项的规定。
（九） 限制性股票授予数量调整、授予价格调整的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》，本所经办律师认为，本次激励计划明确了限制性股
票授予数量调整、授予价格调整的调整方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）
项的规定。
（十） 限制性股票的会计处理
根据《激励计划（草案）》，本所经办律师认为，本次激励计划明确了股权激励
会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、涉及估值模型重要参数取值合理性、
实施股权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响，符合《管理办法》第九条
第（十）项的规定。
（十一） 本次激励计划的变更、终止
根据《激励计划（草案）》，本所经办律师认为，本次激励计划明确了股权激励
计划的变更、终止，符合《管理办法》第九条第（十一）项的规定。
（十二） 公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死
亡等事项时股权激励计划的执行
根据《激励计划（草案）》，本所经办律师认为，本次激励计划明确了当公司发
生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡、退休等事项时
股权激励计划的执行，符合《管理办法》第九条第（十二）项的规定。
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（十三） 公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制
根据《激励计划（草案）》，本所经办律师认为，本次激励计划明确了公司与激
励对象之间相关纠纷或争端解决机制，符合《管理办法》第九条第（十三）项的规定。
（十四） 公司与激励对象的其他权利义务
根据《激励计划（草案）》，本所经办律师认为，本次激励计划明确了公司与激
励对象各自的权利义务，符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
综上所述，本所经办律师认为，公司为实施本次激励计划而制订的《激励计划（草
案）》符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
三、 本次激励计划应履行的法定程序
（一） 已经履行的法定程序
经本所经办律师核查，为实施本次激励计划，截至本法律意见出具日，公司已经
履行了以下法定程序：
1、 2017 年 8 月 18 日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，
拟订及审议了《激励计划（草案）》及其摘要。
2、 2017 年 8 月 29 日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过《激励计
划（草案）》及其摘要。同日，公司独立董事发表同意本次激励计划的独立
意见，同意公司实行本次激励计划。
3、 2017 年 8 月 29 日，公司召开第四届监事会第二次会议，会议对本次激励计
划所涉事宜发表了意见。
（二） 尚待履行的法定程序
1、 公司应发出股东大会通知，提请股东大会审议本次激励计划。
2、 公司应在股东大会召开前在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不
少于 10 天。
3、 公司监事会应对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司应在股东
大会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
4、 公司独立董事应就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。
5、 公司股东大会还需以现场会议和网络投票方式审议本次激励计划，并需经出
席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
6、 自公司股东大会审议通过本次激励计划 60 日内，公司董事会应根据股东大会
授权对激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。
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据此，公司为实施本次激励计划已履行符合《管理办法》的有关规定，本次激励
计划经公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。
四、 本次激励计划激励对象的确定
（一） 激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，本所经办律师认为，激励对象的确定依据符合《公
司法》、《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条的相关规定。
（二） 激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
根据《激励计划（草案）》，监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示
意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及
公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
本所经办律师认为，激励对象的确定依据和核实程序符合《管理办法》第三十七
条的规定。
五、 本次激励计划涉及的信息披露义务
根据《管理办法》的规定，公司应在董事会审议通过《激励计划（草案）》后，
应及时公告与本次激励计划有关的董事会会议决议、监事会会议决议、《激励计划（草
案）》及其摘要、独立董事意见、《众业达电气股份有限公司 2017 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》等文件。
此外，随着本次激励计划的进展，公司还应按照《公司法》、《证券法》、《管
理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，就
本次激励计划履行其他相关的信息披露义务。
六、 公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承
诺不为激励对象获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为
其贷款提供担保。
据此，公司未为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》
第二十一条第二款的规定。
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七、 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一） 本次激励计划的内容
如本法律意见第二部分“本次激励计划的主要内容”所述，公司本次激励计划内
容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
（二） 本次激励计划的程序
《激励计划（草案）》依法履行了内部决策程序，保证了激励计划的合法性及合
理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。
（三） 独立董事及监事会的意见
公司独立董事对本次激励计划发表了独立意见，认为：
1、《激励计划（草案）》符合《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录
第 4 号：股权激励》等法律、法规和规范性文件的有关要求；
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情
形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；
3、公司本次股权激励计划所确定的激励对象中公司董事（不包括独立董事、监事）、
高级管理人员、核心骨干员工均符合《公司法》、《公司章程》等规定的任职资格，
同时激励对象亦不存在《管理办法》规定的禁止获授限制性股票的情形，激励对象的
主体资格合法、有效；
4、《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》等法律、法规的规定，对各激
励对象限制性股票的授予及解除限售安排（包括授予数量、授予价格、授予条件及程
序、限售期、解除限售期、解除限售条件及程序等事项）未违反有关法律、法规的规
定，未侵犯公司及全体股东的利益；
5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其它财务资助的计划和安排；
6、公司实施股权激励计划可以健全公司激励机制，提高经营者的积极性、创造性
与责任心，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情况；
7、公司董事会 9 名董事中的 1 名关联董事王宝玉已根据《公司法》、《证券法》、
《公司章程》等有关规定回避了表决，由非关联董事审议表决。
基于上述，公司独立董事一致同意公司实施《激励计划（草案）》。
公司监事会对本次激励计划草案发表了意见，认为：《激励计划（草案）》及其
摘要符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律法规和规范性文件及《公
司章程》的有关规定，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情
形。
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同时，公司监事会对本次激励计划的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，
认为：本次列入公司激励计划的激励对象名单的人员符合《公司法》、《证券法》等
法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近 12 个月内被证
券交易所认定为不适当人选、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施、具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员、法律法
规规定不得参与上市公司股权激励的情形，未同时参加其他上市公司的股权激励，符
合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范
围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
基于上述，本所经办律师认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股
东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、 关联董事回避表决
经本所经办律师核查，在公司第四届董事会第二次会议就本次激励计划相关议案
进行表决过程中，作为激励对象的关联董事王宝玉在审议相关议案时进行了回避表决。
本所经办律师认为，关联董事在董事会审议与本次激励计划相关的议案时均已回
避表决，符合《管理办法》第三十四条第一款的规定。
九、 结论意见
本所经办律师认为，截至本法律意见出具日，公司符合《管理办法》规定的实施
本次激励计划的条件；本次激励计划的内容符合《管理办法》的规定；本次激励计划
不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；公司就本次
激励计划已经履行了现阶段所必要的法定程序；本次激励计划尚需提交公司股东大会
以特别决议方式审议通过后方可实施。
本法律意见正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市君合（广州）律师事务所关于<众业达电气股份有限
公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>的法律意见》之签字盖章页）
北京市君合（广州）律师事务所 单位负责人：____________
张平
经 办 律 师：
黄晓莉
_____________
姚继伟
_____________
刘桂君
2017 年 8 月 29 日
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