证券代码: 002103 证券简称:广博股份 公告编号:2017-051
广博集团股份有限公司
关于公司对外投资调整的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广博集团股份有限公司（以下简称“公司”） 于 2017 年 8 月
28 日召开第六届董事会第五次会议审议通过了《关于公司对外投资
调整的议案》，董事会同意公司调减 Geoswift Asset Management
Limited 股份购买数量，独立董事发表了同意的独立意见。本次调整
事项尚需经公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过。本次公司对
外投资调整的具体内容如下：
一、对外投资概述
2016 年 6 月 18 日，广博集团股份有限公司（以下简称“公司”
或“广博股份”）与 Geoswift Holding Limited(以下简称“汇元通
控股”)、宁波梅山保税港区韦德投资管理有限责任公司(以下简称“宁
波韦德”)签署《关于 Geoswift Asset Management Limited 股份购
买协议书》（以下简称“《股份购买协议》”），协议约定公司以 8,580
万美 元对价 受让汇 元通控 股持有的 Geoswift Asset Management
Limited 发行的无面值单一类别股份 2,600 股（占 Geoswift Asset
Management Limited 已发行股份的 26%）。（以下简称“标的股份”）
汇元通控股向公司承诺，于业绩承诺期（即 2016 年、2017 年及
2018 年），汇元通公司每年度实现的税前利润应分别不低于 2,900 万
美元、3,900 万美元及 4,900 万美元。上述事项已经公司第五届董事
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会第二十一次会议、公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过。2016
年 7 月 11 日，标的股份完成交割。同日，公司将标的股份押记给汇
元通控股。待公司按照《股份购买协议书》相关约定完成全部现金对
价的支付后，汇元通控股配合公司解除对标的股份的押记。后续公司
又与交易对方签署了关于 Geoswift Asset Management Limited 股份
购买协议书之系列补充协议，上述补充协议主要约定股权转让款余款
的延期支付事项。
二、对外投资调整的原因
交易各方综合考虑目前国内外宏观政策环境，监管要求等，为确
保公司既定的战略规划有序实施，充分保障公司、全体股东及交易各
方利益，经交易各方审慎研究及友好协商，拟调减标的股份购买数量。
三、对外投资调整的具体内容
（1）截至本公告披露日,公司已向交易对方汇元通控股支付股权
转让款 4,600 万美元，依照公司目前已支付交易价格 4,600 万美元
所占总交易价格 8,580 万美元的比例将《股份购买协议》约定的标
的股份由 2,600 股调减至 1,394 股（调减部分的股份数量为 1,206
股），即公司以 4,600 万美元对价受让汇元通控股持有的汇元通公司
13.94%的股权。调减股份一经转回，公司无需继续向汇元通控股支付
交易价格余款（即 3,980 万美元）。
（2）汇元通控股根据《盈利预测补偿协议》做出的业绩承诺保持
不变，补偿方式不变，如目标公司于业绩承诺期实际实现的税前利润
总数和未达合计承诺税前利润，由汇元通控股以美元现金方式向公司
进行补偿。标的股份调减后，汇元通控股的补偿限额的上限仍为交易
价格的 50%，补偿限额相应由原来的 8,580 万美元的 50%（4,290 万
美元）调整为 4,600 万美元的 50%（2,300 万美元）。
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宁波韦德对汇元通控股的上述业绩承诺补偿义务及赔偿义务向
公司承担连带担保责任，并拟将其持有的汇元通已发行的无面值单一
类别股份 700 股押记予公司（占目标公司已发行股份总数的 7%）。
（3）汇元通控股拟解除《Geoswift Asset Management Limited
股份押记》项下的公司持有 2,600 股汇元通公司股份的押记、收回调
减的 1,206 股股份。
四、对外投资调整对公司的影响
公司通过购买汇元通公司股权，布局跨境支付，拟构建以互联网
为基础的跨境服务业务链。未来，公司仍将在这战略规划指引下，完
善对于跨境服务产业的布局。本次调整事项不会对公司日常经营产生
重大影响。
五、本次对外投资调整的风险
本次对外投资调整事项尚需经过交易各方董事会及/或股东大会
的审批，存在一定的不确定性，请各位投资者注意投资风险。
六、独立董事意见
独立董事认为本次对外投资的调整方案系交易各方综合考虑目
前国内外宏观政策环境，监管政策要求等，为确保公司既定的战略规
划有序实施，充分保障公司、全体股东及交易各方利益拟定的。不存
在损害公司及全体股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形。
公司独立董事同意本次对外投资的调整事项。
七、备查文件
1、第六届董事会第五次会议决议
2、《关于 Geoswift Asset Management Limited 的股份购买协议
书之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》、《股份押记解除契
据》、《Geoswift Asset Management Limited 股份押记》
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3、独立董事关于公司第六届董事会第五次会议相关事项的独立
意见
广博集团股份有限公司
董事会
二○一七年八月三十日
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