新时达:关于发行股份及支付现金购买资产之标的公司减值测试专项审核报告

来源:深交所 2017-08-30 00:00:00
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上海新时达电气股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资

产之标的公司减值测试专项审核

报告

信会师报字[2017]第 ZA15921 号

上海新时达电气股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产之标的

公司减值测试专项审核报告

目录 页次

一、 专项审核报告 1-3

二、 发行股份及支付现金购买资产之标的公司深圳众 1-4

为兴技术股份有限公司 2016 年 12 月 31 日 100%

股东权益价值减值测试报告

深圳众为兴技术股份有限公司

2016 年 12 月 31 日 100%股东权益价值减值测试

专项审核报告

信会师报字[2017]第 ZA15921 号

上海新时达电气股份有限公司全体股东:

我们接受委托,对后附的上海新时达电气股份有限公司(以下简

称“贵公司”)管理层编制的《发行股份及支付现金购买资产之标的公司

深圳众为兴技术股份有限公司 2016 年 12 月 31 日 100%股东权益价值减

值测试报告》进行了专项审核。

一. 管理层的责任

贵公司管理层的责任是按照《上市公司重大资产重组管理办法》

(中国证券监督管理委员会令第 109 号)的有关规定以及贵公司与深圳

众为兴技术股份有限公司(以下简称“众为兴”)原股东曾逸、张为菊、

钱作忠、罗彤、深圳市众智兴投资发展有限公司(已更名为“喀什众

智兴股权投资管理合伙企业(有限合伙)”,以下简称“众智兴”)、

上海联新投资中心(有限合伙)(以下简称“上海联新”)、深圳市

华澳创业投资企业(有限合伙)(以下简称“华澳创投”)、深圳市

纳兰德投资有限公司(以下简称“深圳纳兰德”)签署的《发行股份

及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之

补偿协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补偿协议(二)》

、《盈利补偿协议》、《盈利补偿协议之补充协议》以及《盈利补偿

协议之补充协议(二)》的约定编制减值测试报告,并保证其内容的

真实、准确、完成以及不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

审核报告第 1 页

二. 注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上对减值测试报告发表审核

意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历

史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作,该

准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则,计划和执行审核工

作以对《发行股份及支付现金购买资产之标的公司深圳众为兴技术股

份有限公司 2016 年 12 月 31 日 100%股东权益价值减值测试报告》是否

不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中,我们实施

了检查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信,我们的审核工作

为发表意见提供了合理的基础。

三. 审核意见

我们认为,贵公司管理层编制的《发行股份及支付现金购买资

产之标的公司深圳众为兴技术股份有限公司 2016 年 12 月 31 日 100%

股东权益价值减值测试报告》已按照《上市公司重大资产重组管理

办法》(中国证券监督管理委员会令第 109 号)及贵公司与众为兴

原股东曾逸、张为菊、钱作忠、罗彤、众智兴、上海联新、深圳华

澳、深圳纳兰德签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、

《发行股份及支付现金购买资产协议之补偿协议》、《发行股份及

支付现金购买资产协议之补偿协议(二)》、《盈利补偿协议》、

《盈利补偿协议之补充协议》以及《盈利补偿协议之补充协议(二

)》的约定,编制减值测试报告,在所有重大方面公允反映了贵公

司重大资产重组标的资产减值测试的结论。

审核报告第 2 页

(此页无正文)

立信会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师:刘云

中国上海 中国注册会计师:蒋承毅

二〇一七年八月二十九日

审核报告第 3 页

发行股份及支付现金购买资产之标的公司

深圳众为兴技术股份有限公司

2016 年 12 月 31 日 100%股东权益价值减值测试报告

发行股份及支付现金购买资产之标的

公司深圳众为兴技术股份有限公司

2016 年 12 月 31 日 100%股东权益价值减值测试报告

按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 109 号文)

的有关规定,上海新时达电气股份有限公司(以下简称“本公司”)编制了本报告。

一. 重组的基本情况

根据 2014 年 7 月 7 日中国证监会《关于核准上海新时达电气股份有限公司向曾逸等发

行股份购买资产的批复》(证监许可[2014]647 号)文件的批复,本公司于 2014 年进

行了重大资产重组。重组情况如下:

2014 年 1 月 17 日,经本公司第二届董事会第二十六次会议决议、2014 年第一次临时

股东大会决议批准,公司与曾逸、张为菊、钱作忠、罗彤、深圳市众智兴投资发展有

限公司、上海联新投资中心(有限合伙)、深圳市华澳创业投资企业(有限合伙)、

深圳市纳兰德投资有限公司签订了《股权转让协议》,其中约定本公司收购深圳众为

兴技术股份有限公司 100%的股东权益。

根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字[2014]沪第 039 号评估报告,以 2013 年

12 月 31 日为评估基准日,众为兴 100%股份评估价值为 60,400 万元,因此交易双方

约定以 60,000 万元作为股权收购基准价格。

经中国证监会 2014 年 7 月 7 日《关于核准上海新时达电气股份有限公司向曾逸等发行

股份购买资产的批复》(证监许可[2014]647 号)核准,本公司实施重大资产重组并

同时向曾逸发行 20,674,137 股股份、向深圳市众智兴投资发展有限公司发行 5,833,333

股股份、向张为菊发行 5,225,862 股股份、向上海联新投资中心(有限合伙)发行

5,172,413 股股份、向深圳市纳兰德投资有限公司发行 804,597 股股份、向深圳市华澳

创业投资企业(有限合伙)发行 804,597 股股份购买相关资产。

2014 年 7 月 29 日,本次交易已完成标的资产深圳众为兴技术股份有限公司的股权过

户手续及相关工商变更登记手续。

2014 年 8 月 12 日,经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确定,本公司已完

成了本次非公开发行 41,781,605 股股份登记,新增股份于 2014 年 8 月 22 日在深圳证

券交易所中小企业板上市。

实现情况说明第 1 页

发行股份及支付现金购买资产之标的公司

深圳众为兴技术股份有限公司

2016 年 12 月 31 日 100%股东权益价值减值测试报告

二. 标的资产业绩承诺情况

根据本公司与曾逸、张为菊、钱作忠、罗彤、众智兴、上海联新、深圳华澳、深圳纳

兰德签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产

协议之补偿协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补偿协议(二)》,以及

公司与曾逸、张为菊、钱作忠、罗彤、众智兴(以下简称“业绩承诺方”)签署《盈利

补偿协议》、《盈利补偿协议之补充协议》、《盈利补偿协议之补充协议(二)》,

关于业绩承诺主要内容如下:

(一) 承诺利润

业绩承诺方承诺众为兴 2014 年、2015 年、2016 年实现的合并报表扣除非经常性损益

后归属于母公司股东的净利润不低于人民币 3,700 万元、5,000 万元、6,300 万元,且

不低于《银信评报字[2014]沪第 039 号评估报告》中的评估盈利预测数。(注:根据

《银信评报字[2014]沪第 039 号评估报告》众为兴 2014 年、2015 年、2016 年净利润

预计分别为人民币 3,624.95 万元、4,935.04 万元、6,292.88 万元。)

(二) 实际净利润数与承诺净利润数差异补偿方式

如承诺期各期累积实际净利润低于累积承诺净利润,本公司以象征性的 1 元回购并注

销承诺方股份。业绩承诺方向公司当期补偿的股份数计算方式如下:

1、补偿股份数=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数)

÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×补偿义务人认购股份数量-补偿义务人已补偿

股份数

2、在计算截至当期期末累积实际净利润数时,业绩承诺方因实际净利润高于承诺净

利润,选择折算成业绩激励金额的实际净利润部分,应从截至当期期末累积实际净利

润数中予以扣除。

3、各年计算的应补偿股份数少于或等于 0 时,按 0 取值,即已经补偿的股份在以后

期间不予冲回。

实现情况说明第 2 页

发行股份及支付现金购买资产之标的公司

深圳众为兴技术股份有限公司

2016 年 12 月 31 日 100%股东权益价值减值测试报告

三. 本报告编制依据

1、《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 109 号)。

2、本公司与众为兴原股东曾逸、张为菊、钱作忠、罗彤、众智兴、上海联新、深圳

华澳、深圳纳兰德签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付

现金购买资产协议之补偿协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补偿协议(

二)》、《盈利补偿协议》、《盈利补偿协议之补充协议》和《盈利补偿协议之补充

协议(二)》。

四. 减值测试过程

1、本公司委托银信资产评估有限公司对本次交易的标的资产众为兴 100%股份进行了

整体资产评估,并出具了银信评报字[2014]沪第 039 号评估报告,采用收益法评估结

果作为最终评估结论和本次交易的定价参考依据。经评估确认众为兴 100%股东权益

于评估基准日(2013 年 12 月 31 日)的价值为 60,400 万元,交易双方据此约定以

60,000 万元作为股权收购价格。

2、本公司聘请银信资产评估有限公司对 2016 年 12 月 31 日为基准日的众为兴股东全

部权益价值进行评估,并于 2017 年 8 月 25 日出具了银信评财字[2017]沪第 0206 号

《资产评估报告》,本次评估采用收益法估值,评估结论为:截止 2016 年 12 月 31 日

委托评估的众为兴在持续经营前提下,为本公司拟进行资产减值测试提供价值参考为

目的之股东全部权益价值为人民币 94,000 万元.

3、本次减值测试过程中,公司已向银信资产评估有限公司履行了以下工作:(1)已

充分告知银信资产评估有限公司本次评估的背景、目的等必要信息。(2)谨慎要求

银信资产评估有限公司在不违反其专业标准的前提下,为了保证本次评估结果和收购

交易时其出具的银信评报字[2014]沪第 039 号评估报告《资产评估报告》的结果可比,

需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致。(3)对于以上若存

在不确定性或不能确认的事项,需要及时告知并在其评估报告中充分披露。(4)比

对两次报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。(5)根据评估结

果计算是否发生减值。

实现情况说明第 3 页

发行股份及支付现金购买资产之标的公司

深圳众为兴技术股份有限公司

2016 年 12 月 31 日 100%股东权益价值减值测试报告

五. 减值测试结果

通过以上工作,本公司得出以下结论:

2016 年 12 月 31 日,众为兴 100%股东权益的评估值为 94,000 万元,股权收购交易价

格为 60,000.00 万元,众为兴 100%股东权益于 2016 年 12 月 31 日未发生减值。

上海新时达电气股份有限公司

二〇一七年八月二十九日

实现情况说明第 4 页

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