上海外高桥集团股份有限公司
信息披露事务管理制度
（2017 年 8 月第八届董事会第二十九次会议修订）
第一章 总 则
第一条 为加强上海外高桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）
的信息披露事务管理，确保对外信息披露工作的真实性、准确性与及时
性，保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）《股票发行与交易管理暂行条例》、《上市公司信息披露管理
办法》等法律法规及《上海外高桥集团股份有限公司章程》的规定，结
合公司实际情况，制定本制度。
第二章 信息披露的基本原则和一般规定
第二条 公司应严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、
完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司应当同时向所有投资者公开披露信息。
第三条 公司应当根据法律、法规、规章、《上海证券交易所股票上
市规则》以及上海证券交易所（以下简称“上交所”）发布的办法和通
知等相关规定，履行信息披露义务。
第四条 公司及其董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行
职责，保证披露信息的真实、及时、准确、完整、公平，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露所有可能
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对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东
有平等的知情权，不得进行选择性披露。
第五条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信
息，不得利用该信息进行内幕交易。
第六条 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告
书、定期报告和临时报告等。
第七条 公司及其它信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿
和相关备查文件报送上交所登记，并在中国证监会指定的媒体发布。公
司及其它信息披露义务人在公司网站及其它媒体发布信息的时间不得先
于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的
报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第八条 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送证监局，
并置备于公司住所供社会公众查阅。
第九条 信息披露文件应当采用中文文本。
第十条 公司各部门、分公司、控股子公司和有关人员均应严格遵守
本制度要求。
第三章 应当披露的信息及披露标准
第十一条 招股说明书、募集说明书与上市公告书
（一）公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是
对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。
公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告
招股说明书。
（二）公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署
书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应当
加盖公司公章。
（三）证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要
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事项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修
改招股说明书或者作相应的补充公告。
（四）申请证券上市交易，应当按照证券交易所的规定编制上市公
告书，并经证券交易所审核同意后公告。
公司的董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确
认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应当加盖公
司公章。
（五）招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业
意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内
容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
（六）上述（一）－（五）款有关招股说明书的规定，适用于公司
债券募集说明书。
（七）公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
第十二条 定期报告
（一）公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报
告。凡是对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的
会计师事务所审计。
（二）年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，中期报
告应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，季度报告应当在
每个会计年度第 3 个月、第 9 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露。
第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时
间。
（三）年度报告、中期报告和季度报告的内容、格式及编制规则按
中国证监会的相关规定执行。
（四）公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，
监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合
法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、
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完整地反映上市公司的实际情况。
董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完
整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
（五）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时
进行业绩预告。
（六）定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证
券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关
财务数据。
（七）定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董
事会应当针对该审计意见涉及事项做出专项说明。
第十三条 临时报告
（一）公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影
响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起
因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（1）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（2）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
（3）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成
果产生重要影响；
（4） 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或
者发生大额赔偿责任；
（5）公司发生重大亏损或者重大损失；
（6）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（7）公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动；董事长或者经
理无法履行职责；
（8）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者
控制公司的情况发生较大变化；
（9）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进
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入破产程序、被责令关闭；
（10）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法
撤销或者宣告无效；
（11）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重
大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关
调查或者采取强制措施；
（12）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大
影响；
（13）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成
相关决议；
（14） 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司
5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制
表决权；
（15）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（16）主要或者全部业务陷入停顿；
（17）对外提供重大担保；
（18）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营
成果产生重大影响的额外收益；
（19）变更会计政策、会计估计；
（20）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，
被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（21）中国证监会规定的其他情形。
（二）公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的
信息披露义务：
（1）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（2）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（3）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。
（三）在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，上市公司应当
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及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（1）该重大事件难以保密；
（2）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（3）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
（四）公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对上市公
司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及
时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
（五）公司控股子公司发生本条第（一）款规定的重大事件，可能
对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息
披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大
影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
第十四条 其他事项
（一）涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为
导致上市公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披
露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
（二）公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒
体关于本公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出
现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应
当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知
上市公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并
配合上市公司做好信息披露工作。
（三）公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认
定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波
动的影响因素，并及时披露。
第四章 信息的传递、审核、披露流程
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第十五条 公司定期报告的编制、审议、披露程序
（一）公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当
及时编制定期报告草案，提请董事会审议；
（二）董事会秘书负责送达董事审阅；
（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（四）监事会负责审核董事会编制的定期报告；
（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
第十六条 公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序
（一）董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照
公司规定立即履行报告义务；
（二）董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事
会秘书组织临时报告的披露工作。
第十七条 公司通过业绩说明会、接受投资者调研等形式就公司的经
营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供
内幕信息。
（一）公司董事、监事、高级管理人员和董事会办公室等信息披露
的执行主体在接待投资者、证券服务机构、媒体访问前，应当征询董事
长的意见。
（二）上述信息披露主体，在接待投资者、证券服务机构、各类媒
体时，若对于该问题的回答内容个别或综合的等同于提供了尚未披露的
股价敏感信息，上述知情人均不得回答。证券服务机构、各类媒体要求
提供或评论可能涉及公司未曾发布的股价敏感信息，也必须拒绝回答。
（三）证券服务机构、各类媒体记者误解了公司提供的任何信息以
致在其分析报道中出现重大错误，应要求证券服务机构、各类媒体立即
更正。
第十八条 公司信息披露的公告流程：
（一）董事会办公室工作人员通过上交所信息披露系统“上市公司
专区”创建信息披露申请，选择并添加公告类别，上传信息披露文件，
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并对照上交所《上市公司信息披露直通车业务指引》和其他有关业务规
则的规定检查文件是否符合相关要求。
（二）董事会秘书对其上传的信息披露文件进行确认，并在上交所
规定时间内将信息披露申请提交至本所信息披露系统。
（三）信息披露申请属于上交所直通车业务范围的，上交所信息披
露系统将提示上市公司直接披露，公司点击确认，完成信息披露文件公
告。
（四）信息披露申请不属于上交所直通车业务范围的，则仍需上交
所形式审核后方可予以披露。
第五章 信息披露的事务管理
第十九条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理：
（一） 董事长为信息披露工作的第一责任人；
（二） 董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事
宜，负有直接责任；
（三） 董事会全体成员负有连带责任；
（四） 董事会办公室为信息披露管理工作的日常工作部门，由董
事会秘书直接领导；
（五） 证券事务代表接受董事会秘书的领导，协助其开展工作；
（六） 公司相关部门、分/子公司的主要负责人为相关部门、分/
子公司重大信息报送工作的责任人。
第二十条 董事会秘书应将国家对公司施行的法律、法规和证券监管
部门对公司信息披露工作的要求及时通知公司信息披露的义务人和相关
工作人员。
第二十一条 公司信息披露的义务人应当严格遵守国家有关法律、法
规和本制度的规定，履行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律。
第二十二条 公司信息披露义务人，应该按如下规定履行职责：
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（一）遇其知晓的可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理产
生重要影响的事宜时，应在第一时间告知董事会秘书；
（二）公司在研究、决定涉及信息披露的事项时，应通知董事会秘
书列席会议，并向其提供信息披露所需的资料；
（三）公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时
向董事会秘书或通过董事会秘书向有关部门咨询。
（四）遇有须协调的信息披露事宜时，应及时协助董事会秘书完成
任务。
第二十三条 公司在披露信息前应严格履行以下审查程序：
（一）提供信息的部门/分公司/子公司负责人应认真审核相关信息
资料；
（二）董事会秘书进行合规性审查；
（三）总经理权限范围内的信息披露由总经理签发，其他事项由董
事长签发。
第二十四条 在符合前条规定的前提下，公司下列人员有权以公司的
名义对外披露信息：
（一）董事长；
（二）总经理；
（三）经董事会或董事长授权的董事；
（四）董事会秘书。
上述任何人对外披露信息的时间不得早于公司在指定报纸上发布公
告的时间，信息的内容不得多于公司对外公告的内容。
第二十五条 公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知
董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。
第二十六条 公司各部门、分公司、控股子公司接到董事会秘书编制
定期报告要求提供情况说明和数据的通知，应在规定时间内及时、准确、
完整的以书面形式提供；有编制任务的，应按期完成。
第二十七条 为便于了解公司日常经营状况，保证信息披露的及时、
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准确，公司各部门、分公司、控股子公司应当指定专人负责本单位的信
息披露管理，并根据需要向董事会秘书提交反映公司日常生产经营状况
的资料和信息。
第二十八条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上
转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正、补
充、澄清公告。
第二十九条 公司的各部门、各分支机构发生重大事件而未报告或报
告内容不准确的，造成公司信息披露不及时、遗漏、误导，给公司或投
资者造成重大损失的，或者受到中国证监会及其派出机构、证券交易所
公开谴责和批评的，董事会秘书有权建议公司董事会对相关负责人给予
行政及经济处罚。
第六章 信息披露的责任划分
第三十条 本制度所涉及的各信息相关方的责任和义务：
（一）股东对其已完成或正在进行的涉及公司股权变动及质押等事
项负有保证信息传递的义务，未履行该义务时应承担有关责任；
（二）公司董事会全体成员必须保证公司的信息披露符合本制度或
其它法律法规的有关规定，对任何误导性陈述或重大遗漏承担个别及连
带责任；
（三）公司监事会对信息披露的真实、准确、完整负有监督检查的
义务，并保证符合本制度和本制度或其它法律法规的有关规定，对任何
误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任；
（四）各部门、分公司、子公司负责人应认真地传递本制度和有关
法律法规所要求的各类信息，并严格按照本制度和有关法律法规的规定
执行，如有违反，公司董事会将追究负责人的责任；
第三十一条 董事会秘书负责协调和组织公司信息披露事项，具体包
括：
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（一）准备和提交交易所要求的文件；
（二）准备董事会和股东大会的报告和文件；
（三）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度，
接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料；
（四）促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；
（五）列席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应当向董事会
秘书提供信息披露所要求的资料和信息。公司做出重大决定之前，应当
从信息披露角度征询董事会秘书的意见；
（六）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及
时采取补救措施加以解释和澄清，并报告交易所和中国证监会。
第七章 信息披露的保密措施
第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员及其它因工作关系接触
到披露信息的工作人员，负有保密义务。
第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员及其它知情人员在信息
披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司内幕
信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票交易价格。
第三十四条 公司应当严格执行本制度，明确公司各部门（含控股子
公司）和有关人员的信息披露职责范围及保密责任，以保证公司的信息
披露符合本制度要求。
第三十五条 当董事会得知，有关尚待披露的信息难以保密，或者已
经泄露，或者公司股票价格已经发生异常波动时，公司应当立即将待披
露的事项的基本情况予以披露。
第八章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第三十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的制度，制
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定公司的财务会计制度。
第三十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监
会上海监管局和上交所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个
月结束之日起 2 个月内向中国证监会上海监管局和上交所报送中期财务
会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内
向中国证监会上海监管局和上交所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的制度进行
编制。
第三十八条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司
的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第三十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司
财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第九章 附 则
第四十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规和公司章程的规
定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
公司章程抵触时，按国家有关法律法规和公司章程的规定执行，并及时
修订，报董事会审议通过。
第四十一条 本制度修订权及解释权归公司董事会。
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