国元证券股份有限公司
关于上海飞凯光电材料股份有限公司
房屋租赁暨关联交易的核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为上海
飞凯光电材料股份有限公司（以下简称“飞凯材料”或“公司”）首次公开发行
并在创业板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券
交易所上市公司保荐工作指引（2014 年修订）》等有关规定，对飞凯材料房屋
租赁暨关联交易事项进行了认真、审慎的核查，核查情况和核查意见如下：
一、关联交易概述
1、2017 年 8 月 28 日，飞凯材料与塔赫（上海）新材料科技有限公司（以
下简称“上海塔赫”）签订《房屋租赁合同》，向上海塔赫租赁其位于上海市静
安区的物业用于部分职能部门日常办公，租赁期限为三年（自 2017 年 9 月 1 日
起至 2020 年 8 月 31 日止），每年租金为人民币 2,460,278.85 元。
2、上海塔赫系 TAHOE INVESTMENT LIMITED（以下简称“TAHOE”）
的全资子公司，公司实际控制人、董事长兼总经理 JINSHAN ZHANG 先生持有
TAHOE100%的股权。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，
本次交易构成关联交易。
3、2017 年 8 月 28 日，公司召开第三届董事会第四次会议，在关联董事
JINSHAN ZHANG 先生回避表决的情况下，非关联董事以 8 票赞成、0 票反对、
0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司房屋租赁暨关联交易的议案》。公司
独立董事对本次交易事项进行了事前核查，出具了事前认可意见，并就本次交易
事项发表了独立意见。
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4、根据《公司章程》及相关制度的规定，本次关联交易事项在公司董事会
权限范围内，无需提交股东大会审议批准。
5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
二 、关联方基本情况
塔赫（上海）新材料科技有限公司
统一社会信用代码：91310115MA1K3D6X7X
类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
住所：中国（上海）自由贸易试验区华申路 198 号 1 幢四层 C-12 室
法定代表人：JINSHAN ZHANG
注册资本：510 万人民币
成立日期：2016 年 06 月 15 日
营业期限：2016 年 06 月 15 日至 2046 年 06 月 14 日
经营范围：从事新材料科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务和技术
转让，化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、
易制毒化学品）的批发、进出口、佣金代理（拍卖代理），并提供相关配套服务，
商务信息咨询、企业管理咨询，市场营销策划。【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动】
实际控制人：上海塔赫系 TAHOE 的全资子公司，公司实际控制人、董事长
兼总经理 JINSHAN ZHANG 先生持有 TAHOE100%的股权，JINSHAN ZHANG
先生为上海塔赫的实际控制人。
上海塔赫主要财务数据（未经审计）
单位：万元
2017 年 7 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
/2017 年 1-7 月 /2016 年度
2
所有者权益合计 -859.26 -81.52
营业收入 - -
净利润 -777.74 -81.52
三、交易标的的基本情况
所有权人：塔赫（上海）新材料科技有限公司
地点：上海市江场路 10 号中环协信中心 1001-1003 室
面积：1,531.93 平方米
三、交易标的的基本情况
所有权人：塔赫（上海）新材料科技有限公司
地点：上海市江场路 10 号中环协信中心 1001-1003 室
面积：1,531.93 平方米
四、《房屋租赁合同》的主要内容
1、出租人：塔赫（上海）新材料科技有限公司
承租人：上海飞凯光电材料股份有限公司
2、租赁标的：上海市江场路 10 号中环协信中心 1001-1003 室，房屋建筑面
积总计 1,531.93 平方米。
3、租赁期限：自 2017 年 9 月 1 日起至 2020 年 8 月 31 日止
免租期：出租人同意，承租人自承租之日起三个月为装修免租期，具体指
2017 年 9 月 1 日至 2017 年 11 月 30 日。若因合理原因导致免租期需要延长，经
双方协商一致，可适当延长。
4、租金、管理费及缴纳期限：每年租金为人民币 2,460,278.85 元。承租人
必须按期按时向出租人缴付房屋租金，物业管理费及车位管理费。于合同约定的
免租期结束后五个工作日内，缴付三个月租金。每满三个月，在满三个月后的五
个工作日缴付后三个月的租金。
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5、本协议经双方签字或盖章之日起生效。
五、本次交易的定价依据
本次关联交易的房屋租赁价格根据所租房屋所在地的市场价格，经双方协商
确定，实行市场定价，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存
在损害公司合法利益及向关联方输送利益的情形。
六、本次交易的目的和对公司的影响
本次关联交易主要为了满足部分职能部门日常办公地点的需求。本次交易价
格为正常商业交易价格，定价原则合理、公允，遵守了自愿、等价、有偿的原则，
没有损害上市公司的利益，本次关联交易有利于公司业务正常开展，不会对公司
独立性产生影响，不存在利用关联关系输送利益或侵占上市公司利益的情形，没
有损害公司和中小股东利益。
七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年初至本次交易发生前，公司以人民币 600 万元向上海塔赫转让所持有的
参股企业安徽新荣久农业科技有限公司的股权，前述关联交易事项于 2017 年 3
月 22 日经第三届董事会第一次会议审议通过；公司向上海塔赫申请总额不超过
10,000 万元的借款额度，前述关联交易事项于 2017 年 7 月 7 日经公司 2017 年第
二次临时股东大会审议通过。除此之外，无其他关联交易。
八、相关审批程序
（一）董事会审议情况
2017 年 8 月 28 日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于
公司房屋租赁暨关联交易的议案》，同意公司与上海塔赫签署《房屋租赁合同》，
向上海塔赫租赁其位于上海市静安区的物业用于部分职能部门日常办公。关联
董事 JINSHAN ZHANG 先生回避表决。根据《公司章程》及相关制度的规定，
本次关联交易事项在公司董事会权限范围内，无需提交股东大会审议批准。
（二）监事会审议情况
2017 年 8 月 28 日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于
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公司房屋租赁暨关联交易的议案》。监事会经核查认为：本次关联交易事项已
履行了必要的审议程序，符合相关法律法规的规定。本次关联交易的定价未损
害公司和全体股东的利益。
（三）独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
关联交易定价公允合理，不存在损害公司及股东权益的情形。因此，同意该
议案提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。
2、独立董事独立意见
公司董事会审议上述关联交易事项时，关联董事进行了回避，审议和表决程
序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。本次交易的租赁价格根据所租房
屋所在地的市场价格，经双方协商确定，实行市场定价，定价公允合理，有利于
公司的进一步发展，符合公司长远规划，不存在损害公司及股东权益的情形，亦
不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：上述飞凯材料房屋租赁暨关联交易的事项符合《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014
年修订）》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014 年修订）》等相
关规定，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。
上述事项已经公司董事会审议通过，关联董事对此次交易回避表决，并取得
了独立董事的事前认可，同时独立董事发表了明确的同意意见，根据《公司章
程》及相关制度的规定，本次关联交易事项在公司董事会权限范围内，无需提
交股东大会审议批准。本次关联交易履行了必要的法律程序，并拟以公允的价
格执行关联交易。本保荐机构对飞凯材料向上海塔赫租赁房屋暨关联交易的事
项无异议。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《国元证券股份有限公司关于上海飞凯光电材料股份有限
公司房屋租赁暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
罗欣 于晓丹
国元证券股份有限公司
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6
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