证券代码:300278 证券简称:华昌达 公告编号:2017—076
华昌达智能装备集团股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华昌达智能装备集团股份有限公司(以下简称“公司”)于 2017 年 8 月 18
日以电子邮件或书面文件方式向各位董事发出召开第三届董事会第七次会议的
通知,会议于 2017 年 8 月 28 日以现场和通讯相结合的方式召开,会议应参加
表决董事 5 名,实际参加表决董事 5 名,公司的全部监事和高级管理人员均知
悉本次会议,会议由董事长陈泽先生主持。会议的召开符合有关法律、法规、规
章和《公司章程》的规定。会议形成决议如下:
一、审议通过了《公司 2017 年半年度报告及其摘要》。
经审议,董事会认为公司《2017 年半年度报告及其摘要》符合法律、行政
法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定,报告内容真实、准确、完整地反映
了公司 2017 年半年度的经营情况,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
二、审议通过了《公司 2017 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
经审议,董事会认为公司 2017 年半年度募集资金的存放和使用符合中国证
监会、深圳证券交易所对募集资金存放和使用的相关规定,符合公司《募集资金
管理制度》的有关规定,不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司《2017
年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》真实反映了公司募集资金存放、使
用、管理情况,公司已披露的募集资金存放、使用等相关信息及时、真实、准确、
完整。
表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
三、审议通过了《关于全资子公司内部股权转让的议案》
(一)、交易概述
湖北德梅柯焊接装备有限公司(以下简称“湖北德梅柯”)为公司的全资子
公司。为更好的梳理业务架构,整合业务板块,发挥协同效应,最大限度地提升
业务优势,提高管理和运营效率,公司拟将持有的全资子公司湖北德梅柯 100%
股权转让给公司全资子公司上海德梅柯汽车装备制造有限公司(以下简称“上海
德梅柯”)。转让完成后,本公司全资子公司湖北德梅柯将变为公司的全资子公
司上海德梅柯的全资子公司。此次股权转让事项不涉及公司和上海德梅柯以外的
第三方,不会对公司的生产经营和发展产生不利影响,符合公司长远发展规划,
符合全体股东和公司利益。
根据《公司章程》、《对外投资管理制度》等有关规定,以上交易事项无需
提交公司股东大会审议,本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
(二)、交易对方的基本情况
名称:上海德梅柯汽车装备制造有限公司
统一社会信用代码:913101145821456637
成立日期:2011 年 09 月 22 日
公司注册地:上海市嘉定工业区世盛路 968 号
法定代表人:陈泽
注册资本:17348.8334 万元人民币
经营范围:汽车工业装备设备设计、制造及系统集成,物流仓储设备、装卸
设备(除特种设备)、焊接设备、工业自动化设备、夹具、模具、金属工具的制
造、加工、销售,从事货物进出口及技术进出口业务。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)。
上海德梅柯为公司的全资子公司,公司直接持有其 100%的股权。
(三)、交易标的的基本情况
本次转让的标的为公司持有的湖北德梅柯 100%股权,该标的不存在抵押、
质押或者第三人权利,不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,也不
存在查封、冻结等司法措施,本次股权转让不存在债权债务转移等情况。
名称:湖北德梅柯焊接装备有限公司
统一社会信用代码:9142030056545208XU
类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
住所:武汉经济技术开发区全力五路 99 号
法定代表人:何可敬
注册资本:贰仟万元整
成立日期:2010 年 11 月 22 日
营业期限:长期
经营范围:汽车工业成套设备设计、制造;非标件、模具、夹具的设计、制
造;工艺装备设计、制造;汽车零部件加工;机电设备维修、安装;汽车(不含
九座以下乘用车)及零部件、金属材料、建材、电子元件、办公设备、化工产品
(不含国家限制产品)销售;货物进出口、技术进出口(法律、行政法规禁止的
项目除外;法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营)。
湖北德梅柯为公司全资子公司,本次交易完成后,上海德梅柯持有其 100%
的股权。
(四)、本次交易目的和对公司的影响
本次内部股权转让的目的主要是为更好的梳理业务架构,整合业务板块,发
挥协同效应,最大限度地提升业务优势,提高管理和运营效率,从而更好地完成
公司的战略布局。
转让完成后,本公司全资子公司湖北德梅柯将变为公司的全资子公司上海德
梅柯的全资子公司,公司合并报表范围未发生变化。本次股权转让对公司的正常
经营、未来财务状况和经营成果不会产生重大影响,亦不会损害公司及股东利益。
表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
特此公告。
华昌达智能装备集团股份有限公司董事会
2017 年 8 月 28 日