证券代码：000687 证券简称：华讯方舟 公告编号：2017-061
华讯方舟股份有限公司
关于公司控股孙公司增资及全资子公司放弃同比例增资权暨
关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资暨关联交易概述
1、深圳市华讯方德投资管理有限公司（以下简称“华讯方德”）系华讯方舟股
份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司深圳市华讯方舟投资发展有限公司
（以下简称“华讯投资”）与深圳方德信基金有限公司（以下简称“方德信基金”）
合资设立的控股子公司。注册资本6,000万,其中华讯投资持有51%的股权，方德信
基金持有49%的股权。
2、因华讯方德业务发展需要，方德信基金拟对华讯方德增资244.9万元，华
讯投资放弃本次增资的同比例增资权。本次增资完成后，华讯投资持有华讯方德
股权变更为49%，华讯方德不再是华讯投资的控股子公司，亦不再纳入公司的合
并报表范围。
3、本次增资方方德信基金持有公司控股股东华讯方舟科技有限公司（以下简
称“华讯科技”）15.32%股份，基于谨慎性原则，公司认定本次交易为关联交易。
4、公司于2017年8月28日召开第七届董事会第十九次会议，以6票同意，0票
反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于公司控股孙公司增资及全资子公司放弃
同比例增资权暨关联交易的议案》，关联董事吴光胜先生、赵术开先生对此议案
进行回避表决。本次关联交易已获得独立董事的事前认可，独立董事已发表同意
该关联交易的独立意见。
5、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《主板信息披露业务备忘录第2
号-交易和关联交易》及《华讯方舟股份有限公司章程》的规定，华讯投资本次放
弃对华讯方德的同比例增资权，在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议，
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不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，不构成借
壳上市，不需经过有关部门批准。
二、关联方介绍
1、公司名称：深圳方德信基金有限公司
2、企业类型：有限责任公司
3、住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商
务秘书有限公司）
4、法定代表人：钟梁
5、注册资本：10,000万元
6、统一社会信用代码：91440300326425738B
7、经营范围：企业上市业务咨询、财务咨询及其他信息咨询（以上均不含限
制项目）；项目投资（具体项目另行申报）；投资咨询、投资管理（不含限制项
目）；受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集和发行基金及其它限制
项目）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）。
8、股权结构
股东 出资比例 认缴出资额
陈纯虹 48.00% 4,800万元
深圳瑞华香江投资有限公司 40.00% 4,000万元
深圳市方和投资有限公司 12.00% 1,200万元
9、实际控制人：陈纯虹
10、主要业务最近三年发展状况：方德信基金主要围绕军工、新材料、新能
源、新文体、新农业、人工智能、高端装备、生物科技、信息技术等九大战略投
向，开展私募股权投资业务，并兼顾创投业务。
自2015年成立以来，方德信基金始终坚持“智慧管理，稳健进取，创造价值，
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和谐发展”的经营理念，不断规范管理，提升业务水平，实现了高速发展。方德信
基金连续发行了徳鑫一号、方德信四号等多支基金产品，成功投资了西部超导、
康力优蓝等多个优质项目。截至目前，方德信基金备案产品规模已超4亿元。
11、2016年主要财务数据：
（1）营业收入：2,232,777.75元
（2）净利润：337,631.29元
（3）净资产：101,071,032.59元
12、关联交易说明：方德信基金持有公司控股股东华讯科技15.32%股份，基
于谨慎性原则，公司认定本次交易为关联交易。
三、关联交易标的基本情况
1、公司名称：深圳市华讯方德投资管理有限公司
2、企业类型：有限责任公司
3、注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前
海商务秘书有限公司）
4、法定代表人：吴光胜
5、注册资本：6,000万元
6、设立时间：2016年1月18日
7、经营范围：投资管理、受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证
券资产管理及其他限制项目）；股权投资；投资咨询；股权投资基金、产业投资
基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动、不得从
事公开募集基金管理业务）；企业管理咨询、企业上市业务咨询、财务信息咨询、
信息咨询（不含限制项目）。
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8、增资前后的股权结构
增资前出资额 增资前持 本次增资金额 增资后出资额 增资后持股
股东
（万元） 股比例 （万元） （万元） 比例
华讯投资 3060 51% 0 3060 49%
方德信基金 2940 49% 244.9 3184.9 51%
9、华讯方德最近一年又一期主要财务指标
单位：元
2016年12月31日 2017年6月30日
总资产 30,049,777.00 29,925,584.80
总负债 3,156.00 0.00
应收款项总额 0.00 0.00
净资产 30,046,621.00 29,925,584.80
营业收入 0.00 0.00
净利润 -3,379.00 -121,036.13
经营活动产生的现金流量净额 -160.00 -20,247.37
注：2017年6月30日财务数据未经审计。
10、公司未向华讯方德提供担保，未委托华讯方德理财，华讯方德未占用公
司资金。
四、《增资协议书》的主要内容
（一）增资方式
方德信基金以货币出资244.9万元人民币，该出资由方德信基金于本协议生效
后2年内汇入目标公司相应账户。
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（二）增资后的法定代表人、董监高人员和投资决策委员会
1、华讯方德董事会由5名董事组成，其中方德信基金提名3人，华讯投资提名
2人，董事长由华讯投资提名的董事担任，通过董事会选举产生。
2、华讯方德不设监事会，设一名监事，由华讯投资委派。
3、华讯方德设总经理，负责公司日常管理工作，总经理由方德信基金委派。
4、华讯方德法定代表人为：钟梁。
5、华讯方德投资决策委员会（以下简称“投委会”）是华讯方德对外投资和已
投资项目退出方案的最终决策机构。投委会成员由5名人员组成，其中方德信基金
委派主任1名，成员2名；华讯投资委派主任1名，成员1名。原则上华讯投资委派
的成员中有不少于1名熟悉拟投资军工领域产品及专业的人员。华讯方德可外聘专
家或投资额度较大的LP代表加入投资决策委员会。华讯方德的项目管理按下列要
求规则执行：
（1）项目标的甄选：围绕华讯投资确定的军工领域投资主线进行产业布局，
利用华讯投资的行业经验和资源开展项目前期接触和甄选，进行项目资源储备和
标的公司的资料收集工作，若方德信基金有合适项目亦可推荐立项。
（2）立项管理：项目组负责收集标的公司行业资讯、产业政策以及标的公司
《商业计划书》及企业基本信息等资料，并负责专业分析和甄选，形成项目池。
结合业务布局和优选原则进行项目推荐，投资决策委员会集中审议项目是否做初
步投资安排，赞成票达到3票（含）以上即可实施尽调工作。
（3）尽职调查：投资项目组负责对标的公司进行实地调研，并形成《项目审
慎调研报告》及《项目投资建议书》等专业调研报告。如有需要可聘请专业机构
联合开展尽调工作。
（4）项目投资决策审批管理：在项目组完成尽调并形成内部意见后，负责召
集投委会会议，投票决议是否投资。赞成票达到3票（含）以上确定投资，对决议
通过的项目开展后期工作，未通过的项目，由方德信基金负责资料存档管理。投
委会主任有一票否决权。
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（5）项目协议方案及实施：在项目投资决策审批后，项目组负责与标的公司
进行投资协议方案的谈判及沟通，在投资协议获得投委会同意的情况下，由项目
组律师根据投委会审批的条款按照专业的法律合同文本起草协议，由项目组负责
与对方落实。
（6）项目退出管理：待项目运作成熟后，对项目进行重新估值，按照项目组
与标的公司商议的价格，上报投资委员会审批后通过IPO、并购、股权转让、管
理层回购等方式，实现投资方资金的安全退出。
（三）违约责任
若本协议任何一方违反本协议的相关约定，导致本协议目的无法实现，则违
约方应向各守约方分别支付增资额10%的违约金。违约金不足以弥补守约方的损
失时，违约方仍需赔偿给守约方造成的损失。
（四）争议的解决
本协议履行过程中发生争议，各方应友好协商。协商不成时，通过深圳仲裁
委员会仲裁解决。
五、交易的定价政策和定价依据
本次关联交易系经双方共同协商确定，遵循自愿、公平合理、协商一致的原
则。
六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次关联交易外，本年年初至本公告披露日，公司与关联方方德信基金未
发生关联交易。
七、涉及关联交易的其他安排
公司的本次投资构成关联交易，公司已依法履行审议程序及披露义务。
本次增资完成后，吴光胜先生不再担任华讯方德的法定代表人，由方德信基
金董事长兼总经理钟梁先生担任华讯方德的法定代表人，华讯投资委派的华讯方
德董事会及投委会成员由3人变更为2人。
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八、交易的目的和影响
本次增资完成后，方德信基金持有华讯方德的股权比例由49%变更为51%，
为华讯方德的控股股东。方德信基金作为一家专业的投资机构，具有丰富的项目
投资、企业管理、资本运作经验，对项目具有较好的投资分析能力，本次增资有
利于进一步体现专业化分工，提升华讯方德的盈利能力，华讯方德将更加专注于
专业化投资。同时，华讯投资保留对华讯方德投资项目的一票否决权，不会丧失
对华讯方德投资方向及项目质量的把控。
根据公司财务数据，华讯方德总资产、净资产、营业收入、净利润占公司合
并总资产、净资产、营业收入、净利润比重均不到10%，对公司财务状况、经营
成果、未来主营业务和持续经营能力不构成重大影响，符合公司的整体发展战略。
九、独立董事事前认可及独立意见
（一）独立董事对该事项发表的事前认可意见
1、本次增资事项构成关联交易，关联董事吴光胜先生、赵术开先生应回避表
决；
2、本次增资事项能够充分发挥方德信基金对华讯方德管理的积极性和创造
性，有利于进一步体现专业化分工，提升华讯方德的盈利能力，华讯方德将更加
专注于专业化投资。增资完成后，华讯投资持有华讯方德的股权比例变更为 49%，
华讯方德不再纳入公司的合并报表范围，但华讯投资保留对华讯方德投资项目的
一票否决权，不会丧失对华讯方德投资方向及项目质量的把控。上述议案涉及的
关联交易，遵循了公开、公平、公正的交易原则，符合公司经营业务发展的需要
和战略目标，符合国家有关法律、法规的要求，不存在损害公司及全体股东，特
别是非关联股东和中小股东利益的情形。
3、我们对上述关联交易的相关事项表示事前认可，同意将上述议案提交公司
第七届董事会第十九次会议审议。
（二）独立董事对该事项发表的独立意见：
1、本次增资事项能够充分发挥方德信基金对华讯方德管理的积极性和创造
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性，有利于进一步体现专业化分工，提升华讯方德的盈利能力，华讯方德将更加
专注于专业化投资。增资完成后，华讯投资持有华讯方德的股权比例变更为 49%，
华讯方德不再纳入公司的合并报表范围，但华讯投资保留对华讯方德投资项目的
一票否决权，不会丧失对华讯方德投资方向及项目质量的把控。
2、本次关联交易已经公司第七届董事会第十九次会议审议通过，关联董事吴
光胜先生、赵术开先生回避了表决，交易审议和表决程序符合《公司法》和《华
讯方舟股份有限公司章程》的有关规定。
3、本次关联交易遵守了公开、公平、公正的交易原则，遵循了一般商业条款；
不存在损害公司及全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
十、备查文件
1、第七届董事会第十九次会议决议；
2、华讯方舟股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十九次会议相关事项
的事前认可意见；
3、华讯方舟股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十九次会议相关事项
的独立意见；
4、《增资协议书》；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
华讯方舟股份有限公司
董 事 会
2017 年 8 月 28 日
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