证券代码：002668 证券简称：奥马电器 公告编号：2017-095
广东奥马电器股份有限公司
关于非公开发行债券公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东奥马电器股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律
、法规及规范性文件的规定，拟非公开发行不超过3.4亿元公司债券。现将本次
非公开发行公司债券的具体方案、相关事宜说明如下：
一、公司符合非公开发行公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券
发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会认真对照
上市公司非公开发行公司债券的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项
进行了自查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司非公开发
行公司债券的规定，具备非公开发行公司债券的条件和资格。
二、非公开发行公司债券的方案
公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以
及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，制
定了非公开发行公司债券的方案：
1、发行规模
本次非公开发行的公司债券票面总额不超过人民币3.4亿元（含3.4亿元），
可一期或分期发行，具体发行规模及发行期次安排提请股东大会授权董事会及董
事会授权人士在前述范围内确定。
2、票面金额及发行价格
本次非公开发行公司债券面值100元，按面值平价发行。
3、发行对象及发行方式
本次发行的发行对象为：具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发
行与交易管理办法》、《深圳证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法
》规定的合格投资者。
本次发行的发行方式为：以一期或分期方式在中国境内向不超过200名合格
投资者非公开发行，合格投资者全部以现金进行认购。具体发行方式提请股东大
会授权董事会及董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上
述范围内确定。
本次公司债券发行后，将根据《公司债券发行与交易管理办法》等相关规定
，履行必要的备案程序。
4、债券期限和品种
本次发行的公司债券期限不超过3年（含3年），可以为单一期限品种，也可
以是多种期限的混合品种。提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前
根据市场情况和公司资金需求情况确定本次发行的公司债券的具体期限构成和
各期限品种的发行规模。
5、债券利率及确定方式
本次非公开发行的公司债券票面利率及其支付方式由公司和主承销商根据
市场情况确定。
6、募集资金的用途
本次发行公司债券募集资金，在扣除发行费用后的净额拟用于偿还金融机构
借款及补充营运资金等符合国家法律法规规定的用途，具体募集资金用途提请股
东大会授权董事会及董事会授权人士根据公司财务状况等实际情况，在上述范围
内确定。
7、承销方式
本次发行的公司债券由主承销商以余额包销的方式承销。
8、本次债券的转让
本次非公开发行公司债券的转让执行深圳证券交易所的有关业务规则。
9、偿债保障措施
本次公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期
偿付债券本息的情况时，同意公司至少采取如下措施，并提请股东大会授权公司
董事会及董事会授权人士办理与下述措施相关的一切事宜：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
10、担保情况
本次发行公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事
会及董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
11、决议的有效期
本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
三、本次公司债券发行授权事项
根据公司本次公司债券发行的安排，为合法、高效、有序地完成本次公司债
券相关工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《
公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及《广东奥马电器股份有限公司章程
》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次
非公开发行公司债券有关的全部事宜，具体内容包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次非
公开发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次非公开发行公司债券的发
行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行
时机、是否分期发行及发行期数及各期发行规模、是否设计回售条款、利率调整
条款和赎回条款等含权条款、是否提供担保及担保方式、还本付息的期限和方式
、转让方式及决定募集资金具体使用等与本次公司债券发行有关的一切事宜；
2、决定并聘请参与本次公司债券发行的中介机构；
3、选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有
人会议规则》；
4、签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件；
5、办理本次公司债券发行申报及转让事宜，包括但不限于授权、签署、执
行、修改、完成与本次公司债券发行及转让相关的所有必要的文件、合同/协议
、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、
各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行适当的信息
披露；
6、根据公司财务状况，决定募集资金用途及具体金额等；
7、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉
及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董
事会及董事会授权人士依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件对本
次公司债券的具体发行方案等相关事项进行相应调整；
8、在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会及董事会授权人士
根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作；
9、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
四、本次发行公司债券后上市公司现金分红政策、相应的安排及董事会说
明
（一）《公司章程》第一百八十条：公司应重视对投资者的合理投资回报并
兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。在符合相关法律法规
和公司章程的前提下，公司利润分配政策应当遵循以下规定：
1、公司视具体情况采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、
法规允许的其他方式分配股利；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现
金分红的方式进行利润分配。
2、公司原则上每年进行一次年度利润分配，公司可以根据公司盈利及资金
需求等情况进行中期利润分配。
3、公司以现金方式分配股利的具体条件为：（1）公司当年盈利、累计未分
配利润为正值；（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审
计报告。公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%
，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的
30%。在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可
以采用股票股利方式进行利润分配。
4、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式
、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的
现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展
阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%
；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、公司盈利及资金
需求等情况提出、拟订。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件
和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见
。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求；在审议利润分配方
案时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决；监事会应对董事会制定公司利
润分配方案的情况及决策程序进行监督；董事会审议利润分配方案时，须经全体
董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议利润分配方案时，须
经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。
6、如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案，或公司拟分配的现金
利润总额低于当年实现的可分配利润的10%，或最近三年以现金方式累计分配的
利润少于该三年实现的年均可分配利润的30%，公司董事会应就具体原因、留存
未分配利润的确切用途以及收益情况进行专项说明，独立董事应当对此发表独立
意见，监事会应当审核并对此发表意见，并在公司指定媒体上予以披露。
7、股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利
，以偿还其占用的资金。
8、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配
政策（包括现金分红政策）的，调整后的利润分配政策（包括现金分红政策）不
得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；公司调整利润分配政策
（包括现金分红政策）应由董事会详细论证调整理由并形成书面论证报告，独立
董事和监事会应当发表明确意见。公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）
的议案经董事会审议通过后提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所
持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议调整利润分配政策（包括现金分红
政策）有关事项时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。
（二）公司已于2015年10月30日在信息披露网站巨潮资讯网上披露了《未来
三年（2015-2017年）股东回报规划》，具体分红回报规划如下：
1、利润分配的形式
公司视具体情况采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规
允许的其他方式分配股利。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分
红的方式进行利润分配。
2、利润分配的期间间隔
公司原则上每年进行一次年度利润分配，公司可以根据公司盈利及资金需求
等情况进行中期利润分配。
3、利润分配的条件及现金分红比例
公司以现金方式分配股利的具体条件为：（1）公司当年盈利、累计未分配
利润为正值；（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计
报告。公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，
最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%
。在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可以采
用股票股利方式进行利润分配。
4、差异化的现金分红政策
公司董事会在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素后，可区分下列情形提出差异化的现金
分红政策：(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；(2)公司发展阶段属成
熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所
占比例最低应达到40%；(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展
阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）董事会说明
公司本次非公开发行公司债券后，公司董事会将继续严格执行《公司章程》
及《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》中的利润分配政策及相关规定。
公司董事会同意公司本次非公开发行公司债券事宜，同意将相关议案提交公司
2017年第X次临时股东大会审议。
五、本次发行履行的内部审批程序
本次发行公司债券已经公司第三届董事会第五十七次会议审议通过，尚需提
交公司股东大会审议批准。公司将按照有关法律、法规的规定及时披露本次公司
债券发行的情况。
特此公告。
广东奥马电器股份有限公司
董事会
2017年8月28日
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