股票代码：300237 股票简称：美晨科技 公告编号：2017-084
证券代码：112558 证券简称：17美晨01
山东美晨科技股份有限公司
第三届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东美晨科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十五次
会议于 2017 年 08 月 25 日在山东省诸城市密州街道北十里四村 600 号公司三楼
会议室以现场与通讯相结合的方式召开。会议通知已经于 2017 年 8 月 14 日以书
面、电子邮件等方式送达全体董事，本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9
人(其中董事郭林先生、赵向阳先生以通讯方式表决)。会议由董事长郑召伟先生
主持，公司监事及高管人员列席了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国
公司法》等相关法律法规及《山东美晨科技股份有限公司章程》的规定，所作决
议合法有效。
会议以记名投票方式进行表决，经与会董事表决，审议通过了以下决议：
一、 审议通过《关于 2017 年半年度报告全文及摘要的议案》
本议案以同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，获得通过。
《2017 年半年度报告》（全文及摘要），详见中国证监会指定的创业板信息披
露网站。《2017 年半年度报告披露提示性公告》将同时刊登于《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。
二、 审议通过了《关于 2017 年 2 季度募集资金存放与使用情况的议案》
本议案以同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，获得通过。
《关于 2017 年 2 季度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见中国证
监会指定的创业板信息披露网站。
三、审议通过了《关于全资子公司收购绍兴唯宏环境工程有限公司的议案》
为进一步提升企业资质的完备性、拓宽业务发展渠道、谋求企业产业领域的
投资机会的发展战略，发挥资源整合优势，完善公司的业务布局，提升公司整体
实力和市场竞争优势，从而提升公司的盈利潜力，公司全资子公司杭州赛石园林
集团有限公司（以下简称“赛石园林”） 拟通过支付现金的方式收购自然人章佳
薇女士持有的绍兴唯宏环境工程有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权（对
应认缴出资额 10008 万元），经交易双方友好协商，本次交易作价为 1825 万元。
收购完成后，赛石园林将持有标的公司 100%股权。
本次对外投资在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议批准。本次
对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
本议案以同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，获得通过。
《关于全资子公司收购绍兴唯宏环境工程有限公司的公告》详见中国证监会
指定的创业板信息披露网站。
四、审议通过了《关于全资子公司与衢州田园开发有限公司共同出资设立
合资公司的议案》
鉴于公司全资子公司赛石园林已中标“衢州市柯城区花彩小镇及通景道路建
设工程 PPP 项目”，为加快落实公司在衢州市的 PPP 项目建设，赛石园林拟以
自有资金 15,840 万元与衢州田园开发有限公司共同对外投资设立 PPP 项目合资
公司（以下简称“合资公司”），并由合资公司全面推进该项目的具体实施。
本次投资计划不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。根据《公司章程》的有关规定，本次投资在董事会审批权
限内，无需提交股东大会审议。
本议案以同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，获得通过。
《关于全资子公司与衢州田园开发有限公司共同出资设立合资公司的公告》
详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
五、审议通过了《关于公司放弃发行人民币 4 亿元公司债券的议案》
根据公司第三届董事会第十六次会议和 2016 年第四次临时股东大会审议通
过的《关于公司符合发行公司债券条件的议案》及相关议案，公司向中国证监会
申请发行不超过人民币 8 亿元公司债券。2017 年 4 月 19 日公司收到中国证券监
督管理委员会《关于核准山东美晨科技股份有限公司向合格投资者公开发行公司
债券的批复》（证监许可[2017]409 号），核准公司向合格投资者公开发行面值总
额不超过 8 亿元的公司债券。其中山东美晨科技股份有限公司 2017 年面向合格
投资者公开发行公司债券（第一期）发行规模为人民币 4 亿元，已于 2017 年 8
月 2 日完成发行。由于今年下半年债券市场资金面偏紧，市场发行利率大幅度提
高，公司董事会经反复论证决定，基于目前债券市场利率水平、供需情况等发生
较大的变化，无法达到公司发行公司债券改善负债结构、降低财务费用的目的，
综合考虑市场因素和公司实际情况，公司拟放弃 2017 年获准发行的公司债券中
尚未发行的人民币 4 亿元债券额度，不再发行。
本议案以同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，获得通过。
六、审议通过《关于召开 2017 年第二次临时股东大会的议案》
公司定于 2017 年 09 月 14 日下午 14：30 在山东省诸城市密州街道北十里四
村 600 号公司三楼会议室召开 2017 年第二次临时股东大会。
本议案以同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，获得通过。
《关于召开 2017 年第二次临时股东大会的通知》详见证监会指定的创业板
信息披露网站。
特此公告。
山东美晨科技股份有限公司
董事会
2017 年 08 月 29 日
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