股票代码：300237 股票简称：美晨科技 公告编号：2017-087
证券代码：112558 证券简称：17美晨01
山东美晨科技股份有限公司
全资子公司收购绍兴唯宏环境工程有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东美晨科技股份有限公司（以下简称“公司”或“美晨科技”） 第三届
董事会第二十五次会议审议通过了《全资子公司收购绍兴唯宏环境工程有限公司
的议案》，为进一步提升企业资质的完备性、拓宽业务发展渠道、谋求企业产业
领域的投资机会的发展战略，发挥资源整合优势，完善公司的业务布局，提升公
司整体实力和市场竞争优势，从而提升公司的盈利潜力，公司全资子公司杭州赛
石园林集团有限公司（以下简称“赛石园林”） 拟通过支付现金的方式收购自然
人章佳薇女士（以下简称“甲方”）持有的绍兴唯宏环境工程有限公司（以下简
称“标的公司”）100%股权（对应认缴出资额 10008 万元），经交易双方友好协商，
本次交易作价为 1825 万元。收购完成后，赛石园林将持有标的公司 100%股权。
本次对外投资在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议批准。本次
对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
一、标的公司基本情况
名 称：绍兴唯宏环境工程有限公司
住 所：绍兴市马臻路 205 号 1 幢 401 室
类 型：有限责任公司(自然人独资)
统一社会信用代码：91330602MA288RKR3M
注册资本：10008 万元人民币
法定代表人：陈森林
经营范围：施工：园林绿化工程、市政建设工程、房屋建设工程、园林古建
筑工程、城市及道路照明工程、建筑装饰装修工程、地基与基础工程；批发、零
售：建筑装潢材料（除危险化学品）、预制构配件。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：2016 年 11 月 25 日
经营期限：2016 年 11 月 25 日至长期
出资人：章佳薇 100%
2017 年 1-6 月财务数据：资产总额：4801.34 元；净资产：-118825.62 元；
营业收入：0 元；净利润：-118825.62 元
绍兴唯宏环境工程有限公司成立于 2016 年 11 月，公司拥有具有市政公用工
程施工总承包一级资质,可凭此承接建筑工程、市政工程、园林绿化等工程。
二、交易对方（出让方）基本情况
自然人：章佳薇，女，中国国籍，汉族，身份证号码：3306**********5026。
三、股权转让协议的主要内容
（一）甲方承诺
1.甲方保证目标公司所有的资质证书、营业执照等相关证照均真实、合法、
有效，甲方保证对目标公司股权拥有完全、有效的处置权，未作质押、留置和其
他担保，不存在任何权属争议，否则甲方承担由此引起的一切责任，并承担乙方
由此受到的全部损失。
2.甲方保证目标公司股权转让至乙方时无任何债务、纠纷和争议，包括但不
限于债务、未交税费及劳资纠纷等；若在办理相关手续过程中或办理完毕相关转
让登记手续后发现目标公司在甲方股权转让前有其它未结债务、税费或劳资纠纷
等，目标公司有权以自己的名义，根据债务的实际承担额向甲方全额追偿，同时
甲方还应承担在追偿损失中产生的包括但不限于律师代理费、诉讼费、鉴定费、
评估费等其他费用损失。
3.积极协助乙方办理有关的股权转让过户手续；在有关手续办理完毕之前，
甲方不得处置目标公司的任何资产，并不得以目标公司的名义为他人提供担保、
抵押等。
（二）转让价款
双方议定目标公司 100%股权转让基准价款为 1825 万元，转让款应打入甲
方账号。同时，双方遵循如下股权转让的原则：
股权交割日前已经发生或存在的目标公司债务、担保债务不论是否满足履行
条件，甲方均应负责在股权交割之前清偿或债务转移完毕。双方另有约定除外。
（三）职工安置条款
目标公司现有职工，由甲方负责安置，若目标公司需要现有职工继续工作时，
其职工应与目标公司签定《劳动合同》后，甲方应给予保留。
（四）甲方的责任及协助义务
1.应积极向乙方移交股权转让前由甲方保管的目标公司的一切资料、证书原
件。
2.确保目标公司现拥有的营业执照、建筑企业资质证书（市政公用工程总承
包一级资质），不发生任何变更，在股权转让时同时移交给乙方。
3.应配合将营业执照、资质证书的法定代表人变更到乙方指定人员名下；配
合乙方办理目标公司股权变更手续（甲方应配合将股权及法定代表人变更至乙方
指定人员名下，包括但不限于股东签订的股权转让合同、作出转让股权的股东会
决议、章程修正案等工商机关变更登记需要的资料），同时履行其为股权转让尚
需协助的其他义务等。
（五）乙方的责任及义务
1.应按本合同的约定及时付款。
2.应及时提供股权变更时所需的新股东名单、股权分配协议、新股东身份情
况及法定代表人情况等材料，以乙方书面通知为准。
3.在法律规定的范围内需由乙方承诺或协助的其他事宜。
4.乙方应配合甲方完成工商、税务及资质的迁移手续。
（六）违约责任
1.如在目标公司股权变更登记完成日起 7 个工作日内，因乙方不支付第一笔
股权转让费用，造成后续迁移手续不能完成，则属乙方违约，甲方有权单方解除
本合同，并有权向乙方追偿损失。
2.如目标公司的工商、税务、无法变更到乙方的，或者绍兴市住建局不允许
把资质迁出绍兴市区域的，乙方必须配合甲方将股权转让给原股东，甲方应在确
定不能办理上述事项之日起 10 日内，退还乙方已支付的所有转让定金及预付款。
乙方催讨后在 7 个工作日内仍未支付的，甲方应向乙方支付违约金，违约金按月
利率 2%（以应付未付款为基数）计算。
3.如甲方违反本合同第一条约定，未能诚实书面告知乙方目标公司现有的
财务情况（包括存在的债权债务、对外担保、在建工程、股权质押、法律诉讼等）
时，则乙方有权解除合同，甲方应退还已支付的价款及利息(利息按月利率 2%计
算)
4.若目标公司因股权转让前产生的债务或其他问题致使乙方或目标公司需
对外支付的，则乙方或目标公司对外支付后有权向甲方追偿。
5.甲乙双方即合同签订后按时履行，如合同签订后甲乙任何一方不履行本
合同是违约，甲乙任何一方有权向违约方要求支付违约金 200 万元整。
（七）争议的解决
凡因履行本合同所发生的争议，由各方友好协商解决，若协商不成的，各方
同意适用中华人民共和国法律提交原告所在地人民法院解决。
（八）其他事项
1.本合同签订后，甲乙双方按工商相关要求出具《股东会决议》，签订《股
权转让合同书》。《股东会决议》、《股权转让合同书》与本合同不一致的，以本合
同为准，不视为对本合同的变更。
2.在本协议签署后的三年内，因甲方原因导致目标公司持有的市政公用工程
总承包一级资质被撤销或者其效力被终止的，甲方承诺并保证无条件全部返还乙
方已经支付的转让价款。
（九）合同生效
本合同经各方签字后成立，待乙方之董事会审议通过且乙方之股东山东美晨
科技股份有限公司之董事会及或股东大会审议通过后生效。
四、投资目的、对公司的影响和可能存在的风险
（一）投资目的
提升企业资质的完备性、拓宽业务发展渠道、谋求企业产业领域的投资机会
的发展战略，发挥资源整合优势，完善公司的业务布局，提升公司整体实力和市
场竞争优势，从而提升公司的盈利潜力。
（二）对公司的影响
此次拟收购绍兴唯宏环境工程有限公司的方案实施后，有利于公司进一步拓
宽业务承接渠道和业务范围，提升公司承接项目领域的竞争力，符合公司的发展
战略，将为公司的进一步业务发展带来极大的推动作用，提升公司盈利能力。
（三）可能存在的风险
（1）标的资产的价值贬值的风险：本次交易价格经双方友好协商确定，公司
基于标的公司对公司进一步业务拓宽业务渠道和范围、完备施工资质、提升企业
竞争力等方面对标的资产进行评估，认为在目前的宏观经济环境、市场竞争环境、
政策环境和企业现状等情况下，本次交易价格较为合理，凡若宏观经济环境、产
业政策、市场竞争环境等发生重大变化，将可能导致标的公司的交易价格与实际
价值不符的风险。
（2）此次交易未能完成交割而产生的风险：本次股权转让签订后，尚待完成
一系列的交割手续，后续将可能产生因交易当事人违约或不可抗力等原因产生的
本次股权转让协议项下标的资产无法完成交割，从而产生风险。
（3）收购整合的风险：本次收购交易完成后，公司将结合《上市公司治理准
则》，对标的公司进行合理的业务及人力整合，增强标的公司的施工技术能力，
但若整合过程中不顺利，将对公司的业务发展带来影响。
特此公告。
山东美晨科技股份有限公司
董事会
2017 年 08 月 29 日
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