招商证券股份有限公司
关于湖南黄金股份有限公司
增加 2017 年度日常关联交易预计金额的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为湖南
黄金股份有限公司（以下简称“湖南黄金”或“公司”）的持续督导保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对湖南黄金进行
的关联交易事项进行了核查，核查情况如下：
一、2017 年度日常关联交易额度增加事宜
鉴于公司下属子公司向湘金国际采购铜精矿业务量增加，向关联方时代矿机
采购设备及配件等业务量增加，向关联方时代矿机销售设备及提供劳务业务量增
加，向关联方中南冶炼、金水塘矿业、财鑫好望谷、宝山矿业提供劳务业务量增
加，本次预计增加关联交易金额为 2,160 万元。增加后，预计 2017 年公司及下
属子公司与控股股东及其下属子公司发生的日常关联交易总金额不超过 162,527
万元。具体情况如下：
1、日常关联交易预计情况
单位：万元
2017 年 1-7
原预计 预计增 预计总 上年发
关联交易类别 关联人 关联交易内容 月份实际发
金额 加金额 金额 生金额
生金额
湘金国际投
进口铜精矿 500 900 1,400 1,249.23 7,386.15
资有限公司
向关联人采购
湖南时代矿 螺旋支柱、电机车、
原料、商品
山机械制造 电瓶三轮车、设备及 165 535 700 221.64 0
有限公司 配件等
湖南时代矿
向关联人销售 机制品、供电自动控
山机械制造 0 100 100 0.87 1.92
原料、商品 制设备及配件等
有限公司
湖南中南黄
向关联人提供
金冶炼有限 工程设计 30 20 50 18.27 10.19
劳务
公司
1
湖南金水塘
矿业有限责 工程设计、工程服务 10 90 100 16.00 19.62
任公司
湖南时代矿
运输服务、工程安装
山机械制造 0 50 50 1.68 0
服务等
有限公司
湖南省财鑫
好望谷置业 工程设计 0 15 15 9.70 0
有限公司
湖南宝山有
色金属矿业 工程设计、采掘工程
1,550 450 2,000 659.00 1,747.07
有限责任公 服务等
司
合计 2,255 2,160 4,415 2,176.39 9,164.95
2、关联方基本情况和关联关系
（1）关联方基本情况
①湖南中南黄金冶炼有限公司
湖南中南黄金冶炼有限公司成立于 2006 年 8 月 8 日，注册资本 46,800 万元，
注册地址湖南平江县工业园区，主要从事黄金等有色金属收购、冶炼等。截至
2016 年 12 月 31 日，中南冶炼的总资产为 72,415.51 万元，净资产为 8,628.09 万
元；2016 年度营业收入 105,935.53 万元，净利润为 2,277.10 万元（以上数据已
经审计）。截至 2017 年 6 月 30 日，中南冶炼的总资产为 75,717.80 万元，净资产
为 9,824.15 万元；2017 年 1-6 月，营业收入 61,091.97 万元，净利润为 1,197.36 万
元（以上数据未经审计）。
②湖南金水塘矿业有限责任公司
湖南金水塘矿业有限责任公司成立于 1992 年 1 月 14 日，注册资本 7,067 万
元，注册地址湖南省祁东县官家嘴镇，主要从事铅矿、锌矿地下开采、加工销售；
综合回收铜；外购原矿加工、销售等。截至 2016 年 12 月 31 日，金水塘矿业的
总资产为 26,260.62 万元，净资产为 8,255.12 万元；2016 年度营业收入 6,735.50
万元，净利润为 37.20 万元（以上数据已经审计）。截至 2017 年 6 月 30 日，金
水塘矿业的总资产为 25,521.48 万元，净资产为 7,177.91 万元；2017 年 1-6 月，
营业收入 1,597.70 万元，净利润为-1,076.27 万元（以上数据未经审计）。
2
③湘金国际投资有限公司
湘金国际投资有限公司成立于 2013 年 10 月，注册资本 100 万美元，注册地
址香港。截至 2016 年 12 月 31 日，湘金国际的总资产为 37,350.74 万元，净资
产为 5,016.99 万元；2016 年度营业收入 16,230.72 万元，净利润为-1,578.73 万
元（以上数据已经审计）。截至 2017 年 6 月 30 日，湘金国际的总资产为 39,564.47
万元，净资产为 4,288.82 万元；2017 年 1-6 月，营业收入 2,961.93 万元，净利
润为-619.32 万元（以上数据未经审计）。
④湖南时代矿山机械制造有限责任公司
湖南时代矿山机械制造有限责任公司成立于 1997 年 10 月 15 日，注册资本
5,393.63 万元，注册地址长沙市岳麓区麓枫路，主要从事矿山机械产品、耐纳特
橡胶制品、玻璃钢制品的生产和销售及相关技术服务，矿山新技术产品的研究、
开发、矿山设备的安装及维修，环保设备的生产、销售及相关的技术服务等。截
至 2016 年 12 月 31 日，时代矿机的总资产为 8,349.53 万元，净资产为-739.57 万
元；2016 年度营业收入 4,455.37 万元，净利润为-2,925.73 万元（以上数据已经
审计）。截至 2017 年 6 月 30 日，时代矿机的总资产为 8,044.84 万元，净资产为
173.08 万元；2017 年 1-6 月，营业收入 848.01 万元，净利润为-67.36 万元（以
上数据未经审计）。
⑤湖南省财鑫好望谷置业有限公司
湖南省财鑫好望谷置业有限公司成立于 2012 年 06 月 25 日，注册资本 3,000
万元，注册地址长沙市雨花区芙蓉中路二段金源大酒店，主要从事房地产开发、
经营；金属材料、建筑装饰材料（不含硅酮胶）的销售等。截至 2016 年 12 月
31 日，财鑫好望谷的总资产为 9,510.36 万元，净资产为 9,227.94 万元；2016 年
度营业收入 0.00 万元，净利润为-164.05 万元（以上数据已经审计）。截至 2017
年 6 月 30 日，财鑫好望谷的总资产为 20,639.33 万元，净资产为 8,980.51 万元；
2017 年 1-6 月，营业收入 0 万元，净利润为-247.44 万元（以上数据未经审计）。
⑥湖南宝山有色金属矿业有限责任公司
湖南宝山有色金属矿业有限责任公司成立于 2007 年 9 月 18 日，注册资本
3
23,600 万元，注册地址湖南省桂阳县鹿峰街道宝山路 30 号，主要从事黑色、有
色金属采矿、选矿、冶炼及贸易；机械加工；汽车运输；货场出租；货物运输，
修理等。截至 2016 年 12 月 31 日，宝山矿业的总资产为 93,788.15 万元，净资产
为 62,881.65 万元；2016 年度营业收入 39,113.45 万元，净利润为 4,335.84 万元
（以上数据已经审计）。截至 2017 年 6 月 30 日，宝山矿业的总资产为 95,323.78
万元，净资产为 68,495.55 万元；2017 年 1-6 月，营业收入 21,698.74 万元，净利
润为 5,624.93 万元（以上数据未经审计）。
（2）关联关系
湖南黄金集团有限责任公司（以下简称“黄金集团”）为公司控股股东，中
南冶炼、时代矿机、金水塘矿业、湘金国际、财鑫好望谷同受控股股东控制，公
司及控股股东董事长为宝山矿业董事，公司控股股东持有宝山矿业 50%股权，该
关联关系符合《股票上市规则》第 10.1.3 条第二条、第三条规定的情形。
3、关联交易的主要内容及定价政策
（一）定价政策与依据：按照“公正、公平、诚实信用、等价有偿、非独占
经营”的原则，根据国际及国内市场同类产品市场行情，依据产品和原材料品质
严格按标准浮动。
（二）结算方式：采用货到付款或双方约定的其他付款方式进行交易。
（三）协议签署情况：
1、协议签署方式：在 2017 年度预计的总交易金额额度内，每一批次的交易
均根据市场行情及需求情况签订相应的购销合同。
2、协议有效期：2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日为总的有效期限。
每一批次的合同期限则按相关交易的执行情况确定。
3、生效条件：累计交易金额在董事会审议和股东大会批准的全年预计额度
内时，交易双方签字盖章后生效，如超出上述额度，则需经董事会和股东大会审
议批准后生效。
二、关联交易的目的和对公司的影响
4
湖南省中南锑钨工业贸易有限公司（以下简称“中南锑钨”）是长期从事进
出口业务和国内贸易的企业，中南锑钨通过湘金国际进口国外铜精矿，有利于提
高中南锑钨的品牌影响力；公司下属子公司从时代矿机采购设备及配件，辰州矿
业全资子公司怀化湘西金矿设计科研公司、怀化辰州机电有限公司、怀化辰州机
械有限责任公司、怀化辰州运输有限责任公司为控股股东下属子公司提供采掘工
程、设计、运输、维护、安装等劳务。上述举措可以实现双方的优势互补和专业
化协作，提高公司的规模和影响力。
公司的日常关联交易是基于日常生产经营产生的，符合公开、公平、公正的
原则，不会损害公司和广大股东的利益，也不会对公司独立性有任何影响。公司
的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或被其控制。
三、关联交易的审批程序
2017 年 8 月 26 日，公司第四届董事会第二十二次会议以 5 票赞成、0 票反
对、0 票弃权审议通过了《关于增加 2017 年度日常关联交易预计金额的议案》。
关联董事黄启富先生、陈泽吕先生回避表决。本次增加 2017 年度日常关联交易
预计金额事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
独立董事事先审核了公司增加 2017 年度日常关联交易预计金额事项，同意
将增加 2017 年度日常关联交易预计金额事项提交董事会审议，并在董事会审议
上述日常关联交易议案时发表了如下独立意见：
公司增加 2017 年度的日常关联交易预计金额符合公司实际情况，是公司生
产经营和发展所必需的，其决策程序符合有关法律法规的要求，公司和关联人均
在审议过程进行了充分的陈述，关联人在表决过程中进行了回避，该关联交易体
现了诚实信用、平等、自愿、等价、有偿的原则。
四、保荐机构核查意见
招商证券核查了与上述增加 2017 年度关联交易预计金额有关的公司会议资
料、独立董事意见、交易各方的基本资料及合同内容，并询问了公司相关经办人
员后对上述事项发表意见如下：公司上述关联交易符合公司正常发展经营的需要，
没有损害公司及其他非关联股东的利益。本次交易定价公允，不存在损害股东、
5
特别是中小股东和公司利益的情形。此外，本次交易已经公司董事会审议批准，
独立董事已事前认可并发表了独立意见，本次关联交易不需要提交公司股东大会
审议，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司
章程》的规定。
（以下无正文）
6
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于湖南黄金股份有限公司增加
2017 年度日常关联交易预计金额的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
王荣鑫 邓永辉
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