福安药业:关于2017年半年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告

来源:证券时报 2017-08-29 00:00:00
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福安药业(集团)股份有限公司

关于 2017 年半年度募集资金实际存放与使用情况的专项报

一、募集资金基本情况

1、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆福安药业(集团)股份有限公司

首次公开发行股票的批复》(证监许可 2011[315]号)核准,福安药业(集团)

股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)采用公开发行方式发行人民币

普通股(A 股)3,340.00 万股,发行价格为每股 41.88 元。截止 2017 年 6 月 30

日,本公司实际已向社会公开发行人民币普通股(A 股)3,340.00 万股,募集资

金总额 1,398,792,000.00 元,扣除承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披

露 等 发 行 费 用 97,607,112.44 元 后 , 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币

1,301,184,887.56 元,超募资金 892,912,887.56 元。上述资金到位情况业经大

信会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具了大信验字[2011]第 3-0010 文

号的验资报告。

公司募集资金及超募资金使用情况、结余情况如下:

单位:元

项目 募集资金 超募资金 合计

募得资金净额 408,272,000.00 892,912,887.56 1,301,184,887.56

2017 年以前 17,948,795.31 102,538,425.87 120,487,221.18

加:存款利息收入 2017 年度 148,420.97 354,867.88 503,288.85

合计 18,097,216.28 102,893,293.75 120,990,510.03

2017 年以前 20,322.04 20,072.72 40,394.76

减:手续费支出 2017 年度 242.00 9,485.22 9,727.22

合计 20,564.04 29,557.94 50,121.98

2017 年以前 20,027,285.27 551,471,640.86 571,498,926.13

减:补充流动资金 2017 年度 9,930,000.00 9,930,000.00

合计 20,027,285.27 561,401,640.86 581,428,926.13

2017 年以前 395,261,070.05 413,362,921.28 808,623,991.33

减:募投项目使用

2017 年度 108,940.97 10,389,611.19 10,498,552.16

1

合计 395,370,011.02 423,752,532.47 819,122,543.49

结余资金 10,951,355.95 10,622,450.04 21,573,805.99

截止 2017 年 6 月 30 日,本公司募集资金账户余额为 21,573,805.99 元,其

中活期存款账户余额 10,953,805.99 元,定期存款 10,620,000.00 元。

2、配套募集资金基本情况

2016 年 4 月 28 日,公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准福安药业

(集团)股份有限公司向山东只楚集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套

募集资金的批复》(证监许可[2016]942 号),公司发行股份及支付现金购买烟

台只楚药业有限公司(以下简称“只楚药业”)100%股权的资产重组获得证监会

核准。根据该文件,公司于 2016 年 5 月完成只楚药业的工商变更以及主要现金

对价的支付, 2016 年 6 月 15 日就本次非公开发行 65,997,440 股股份办理登记

申请工作,股份于 2016 年 6 月 30 日上市,发行后公司股本总额变更为

347,996,913 股。2016 年 9 月公司完成配套募集资金工作,非公开发行普通股

48,573,881 股,共募集人民币 706,750,000.00 元,扣除承销费 32,340,255.04

元后,实际募集资金净额为人民币 674,409,744.96 元。上述资金于 2016 年 9 月

8 日到位,业经北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具了京永验

字(2016)第 21115 文号的验资报告。

截 至 2017 年 6 月 30 日 , 公 司 对 配 套 募 集 资 金 累 计 使 用 金 额 合 计

588,409,744.96 元。2017 年度使用配套募集资金 0.00 元。

截至 2017 年 6 月 30 日,配套募集资金专户利息收入累计 1,476,214.02 元,

手续费支出累计 590.93 元。2017 年度配套募集资金专户利息收入 1,454,274.02

元、手续费支出 250.00 元。截止 2017 年 6 月 30 日,本公司配套募集资金账户

余额为 87,475,623.09 元,其中,对公协定存款 2,475,623.09 元,结构性存款

85,000,000.00 元,活期存款账户余额为 0 元。

二、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,本公司依照中国证监会

《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文

件的有关规定,结合公司实际情况,制定了《募集资金管理制度》,2011 年 9

2

月 29 日,公司第二次临时股东大会审议通过了《关于修订公司<募集资金管理制

度>的议案》,该事项已在 2011 年 9 月 30 日的巨潮资讯网上予以公告。公司于

2011 年 4 月 12 日召开的第一届董事会第十一次会议审议通过,公司已与保荐人

国都证券有限责任公司、中国农业银行股份有限公司重庆渝中支行、上海浦东发

展银行股份有限公司重庆上清寺支行,就开立募集资专用账户事宜签订《募集资

金三方监管协议》,由本公司在该等银行开设了专户存储募集资金。

如本报告“四、变更募集资金投资项目的资金使用情况”所述,本公司变更

部分募集资金投向,将 7,620.52 万元按广安凯特医药化工有限公司(后更名“广

安凯特制药有限公司”,以下简称“广安凯特”)2011 年度经审计的净资产作

价对广安凯特增资,用于实施《抗生素类抗肿瘤类医药中间体生产线建设项目》。

公司开户银行兴业银行股份有限公司重庆分行,与保荐人国都证券有限责任公司

(以下简称“国都证券”)于 2012 年 5 月 11 日共同签署了《募集资金三方监管

协议》,公司在开户银行兴业银行股份有限公司重庆分行开设了 1 个专户对募集

资金实行专户存储。

公司第一届董事会第二十四次会议于 2012 年 7 月 18 日召开,会议审议通过

了《关于变更部分募集资金专项账户的议案》,同意将设于上海浦东发展银行股

份有限公司重庆上清寺支行账号为 83140154740006399 的募集资金专项账户注

销,并在招商银行股份有限公司重庆长寿支行开设新的募集资金专项账户。《关

于变更部分募集资金专项账户的公告》于 2012 年 7 月 18 日刊登在中国证监会指

定信息披露网站。为规范公司募集资金的管理和使用,保护投资者的利益,根据

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金

管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法

规和规范性文件要求,2012 年 8 月 6 日,公司与招商银行股份有限公司重庆长

寿支行及保荐机构国都证券签署了关于募集资金的三方监管协议。

公司第一届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用超募资金建设湖北

人民制药有限公司注射剂改建扩产工程项目的议案》,同意使用超募资金 7,933

万元对公司全资子公司湖北人民制药有限公司(后更名“福安药业集团湖北人民

制药有限公司”,以下简称“人民制药”)进行增资,增资资金用于注射剂改建

扩产工程项目的建设。详细内容见公司于 2012 年 7 月 18 日刊登在中国证监会指

3

定信息披露网站的《关于使用超募资金建设注射剂改建扩产工程项目的公告》。

为规范公司募集资金的管理和使用,保护投资者的利益,根据《深圳证券交易所

创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深

圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件要

求,2012 年 8 月 8 日,人民制药与中国农业银行股份有限公司重庆渝中支行及

保荐机构国都证券签署了关于募集资金的三方监管协议。

公司第二届董事会第一次会议于 2012 年 12 月 3 日召开,会议审议通过了《关

于使用超募资金建设重庆福安药业集团庆余堂制药有限公司新版 GMP 改造项目

的议案》,同意使用超募资金 7,004.28 万元对公司全资子公司重庆福安药业集

团庆余堂制药有限公司(后更名“福安药业集团庆余堂制药有限公司”,以下简

称“庆余堂”)进行增资,增资资金用于庆余堂新版 GMP 改造项目的建设。《关

于使用超募资金建设重庆福安药业集团庆余堂制药有限公司新版 GMP 改造项目

的公告》于 2012 年 12 月 4 日刊登在中国证监会指定信息披露网站。为规范公司

募集资金的管理和使用,保护投资者的利益,根据《深圳证券交易所创业板股票

上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易

所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件要求,2013 年

1 月 10 日,公司与兴业银行股份有限公司重庆分行及保荐机构国都证券签署了

关于募集资金的三方监管协议。

公司第二届董事会第五次会议于 2013 年 5 月 29 日召开,会议审议通过了《关

于变更部分募集资金专项账户的议案》,同意将设于上海浦东发展银行股份有限

公司重庆上清寺支行账号为 83140154740006438 的募集资金专项账户注销,并在

招商银行股份有限公司重庆加州支行开设新的募集资金专项账户。《关于变更部

分募集资金专项账户的公告》于 2013 年 5 月 29 日刊登在中国证监会指定信息披

露网站。为规范公司募集资金的管理和使用,保护投资者的利益,根据《深圳证

券交易所创业板股票上市规则》、 深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、

《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文

件要求,2013 年 6 月 9 日,公司与招商银行股份有限公司重庆加州支行及保荐

机构国都证券签署了关于募集资金的三方监管协议。

公司第二届董事会第十二次会议于 2014 年 3 月 27 日召开,会议审议通过了

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《关于增加超募资金专项账户的议案》,同意在上海浦东发展银行股份有限公司

重庆长寿支行开设超募资金专户,并将公司存放在中国农业银行股份有限公司重

庆 渝 中 支 行 专 项 账 户 中 资 金 20,000.00 万 元 转 存 至 新 设 账 户 , 账 号 为

83260154740000189。《关于增加超募资金专项账户的公告》于 2014 年 3 月 28

日刊登在中国证监会指定信息披露网站。为规范公司募集资金的管理和使用,保

护投资者的利益,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交

易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作

指引》等相关法律、法规和规范性文件要求,2014 年 4 月 28 日,公司与上海浦

东发展银行股份有限公司重庆长寿支行及保荐机构国都证券签署了关于募集资

金的三方监管协议。

庆余堂募集资金投资项目“庆余堂 GMP 二期技改扩产项目”的募集资金账

户情况为:账户名称为福安药业集团庆余堂制药有限公司,开户银行为招商银行

股份有限公司重庆分行加州支行,银行账号为 123904043910901。该项目于 2013

年 9 月 30 日建设完成,初始预计投资 1.2 亿元,实际投入 13,021.53 万元,从

募集资金专户实际投入资金 12,249.34 万元(含利息收入),自有资金投入 772.19

万元,该募集资金项目已经完成,根据公司经营需要,该募集资金专户将不再使

用。截至 2015 年 6 月 15 日,该募集资金专户内的资金余额为 0 元,公司办理

了专户注销手续。该募集资金专户注销后,公司与国都证券、招商银行签署的《募

集资金三方监管协议》随之终止。该注销已于 2015 年 6 月 15 日进行了公告。

公司第三届董事会第十二次会议于 2016 年 10 月 28 日召开,审议通过了《关

于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》,同

意子公司福安药业集团重庆礼邦药物开发有限公司(以下简称“礼邦药物”)终

止实施药物研发平台及研发项目建设(以下简称“研发中心建设项目”),并将

该项目剩余募集资金 1,801.57 万元永久补充礼邦药物流动资金。本议案经 2016

年 11 月 14 日召开的 2016 年第三次临时股东大会审议通过。2016 年 12 月 15 日,

公司办理了礼邦药物募集资金专户的销户。该募集资金专户注销后,公司与国都

证券、浦发银行签署的《募集资金三方监管协议》随之终止。

人民制药募集资金投资项目“注射剂改建扩产工程建设项目”的募集资金

账户情况为:账户名称为福安药业集团湖北人民制药有限公司,开户银行为中国

5

农业银行股份有限公司渝中支行,银行账号为 31010101040013561。该项目于

2013 年 7 月建设完成,初始预计投资 7,933.00 万元,实际投入 8,651.39 万元,

其中募集资金投入 8,034.82 万元(含利息收入),自有资金投入 616.43 万元。该

募集资金项目已经完成,根据公司经营需要,该募集资金专户将不再使用。2016

年 11 月 18 日,公司办理了专户注销手续,该募集资金专户余额 391.66 元结转

到公司一般账户。该募集资金专户注销后,公司与国都证券、中国农业银行签署

的《募集资金三方监管协议》随之终止。

2017 年 3 月 30 日,公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于终止

庆余堂新版 GMP 项目并将剩余募集资金补充流动资金的议案》,同意终止福安药

业集团庆余堂制药有限公司(以下简称“庆余堂”)新版 GMP 改造项目,结余募集

资金补充流动资金,并提交股东大会审议。2017 年 4 月 21 日,召开的 2016 年

年度股东大会审议通过了该项议案,同意终止庆余堂新版 GMP 项目,并将结余

募集资金 993.00 万元补充庆余堂流动资金。2017 年 5 月 9 日,公司办理了专户

注销手续,该募集资金专户余额 8,992.08 元结转到公司一般账户。该募集资金

专户注销后,公司与国都证券、兴业银行签署的《募集资金三方监管协议》随之

终止。

本公司对募集资金的使用实行专人审批,以保证专款专用。

截至 2017 年 6 月 30 日止,募集资金及配套募集资金的存储情况列示如下:

单位:元

开户银行 银行账号 余额 账户性质

中国农业银行股份有限公司渝中支行 31010101040012290 10,620,000.00 定期存款

中国农业银行股份有限公司渝中支行 31010101040012290 2,450.04 活期存款

兴业银行股份有限公司重庆分行营业部 346010100100398067 10,951,355.95 活期存款

募集资金小计 21,573,805.99

招商银行烟台分行营业部 535902537210901 2,475,623.09 对公协定存款

招商银行烟台分行营业部 535902537210901 85,000,000.00 结构性存款

配套募集资金小计 87,475,623.09

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况表

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募集资金使用情况表详见本报告附件 1。

(二)募集资金投资项目无法单独核算效益之情况说明

本公司 2017 年半年度募集资金投资不存在无法单独核算效益的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

(一) 变更募集资金投资项目情况

变更募集资金投资项目情况详见本报告附件 2。

(二) 募集资金投资项目对外转让或置换情况

2013 年度,公司使用超募资金 170,000,000.00 元永久补充流动资金;使用

募集资金置换以银行承兑汇票支付募投项目而垫付的自有资金 2,250,000.00

元。

2014 年度,公司使用募集资金置换以银行承兑汇票支付募投项目而垫付的

自有资金为 7,606,972.50 元。

2015 年度,公司使用超募资金 250,000,000.00 元永久补充流动资金;使用

募集资金置换以银行承兑汇票支付募投项目而垫付的自有资金 4,747,066.60

元。

2016 年度,公司使用募集资金置换以银行承兑汇票支付募投项目而垫付的

自有资金 9,285,479.50 元;公司使用募集资金项目结余资金补充流动资金

20,027,285.27 元 ; 公 司 使 用 超 募 资 金 项 目 结 余 资 金 补 充 流 动 资 金

131,471,640.86 元。

2017 年度,公司使用超募资金项目结余资金补充流动资金 9,930,000.00 元。

五、使用闲置募集资金投资产品情况

2016 年 10 月 28 日公司召开第三届董事会第十二次会议,审议通过了《关

于子公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意只楚药业在不影响

募集资金投资计划、不影响公司正常运营、保证资金安全性和流动性的前提下,

使用暂时闲置募集资金不超过 8,600 万元进行现金管理,在计划额度内,可循环

滚动使用。

根据董事会决议,公司本报告期,进行现金管理体情况如下:

单位:万元

银行 购买理财产品的名称 开始时间 终止时间 本金

7

招商银行结构性存款

招商银行烟台分行营业部 2016-11-9 2017-2-9 8,500.00

H0000848

招商银行挂钩黄金两层区间

招商银行烟台分行营业部 2017-2-10 2017-5-11 8,500.00

三个月结构性存款 H0000968

招商银行挂钩黄金两层区间

招商银行烟台分行营业部 2017-5-12 2017-6-12 5,500.00

三个月结构性存款 H0001111

招商银行挂钩黄金两层区间

招商银行烟台分行营业部 2017-5-12 2017-8-11 3,000.00

三个月结构性存款 H0001112

招商银行挂钩黄金两层区间

招商银行烟台分行营业部 2017-6-14 2017-7-14 5,500.00

三个月结构性存款 H0001159

合计 31,000.00

续上表:

进入本期损 本期到期收 期末尚未到期的

银行 预计收益

益的收益 回本金 金额

招商银行烟台分行营业部 16.89 38.81 8,500.00 -

招商银行烟台分行营业部 72.31 72.31 8,500.00 -

招商银行烟台分行营业部 15.60 15.60 5,500.00 -

招商银行烟台分行营业部 24.98 5.55 3,000.00

招商银行烟台分行营业部 18.96 2.95 5,500.00

合计 148.74 135.21 22,500.00 8,500.00

六、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符,不存在未及时、真实、

准确、完整披露的情况,也不存在募集资金违规使用的情形。

附件:1、募集资金使用情况表

附件:2、变更募集资金投资项目情况表

附件:3、配套募集资金使用情况表

福安药业(集团)股份有限公司董事会

2017 年 8 月 28 日

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附表 1:

募集资金使用情况表

单位:元

募集资金总额 1,301,184,887.56 本期投入募集资金总额 20,428,552.16

变更用途的募集资金总额 96,499,000.00

已累计投入募集资金总额 1,400,551,469.62

变更用途的募集资金总额比例 7.42%

截至期末 项目可

是否已

投入进度 项目达到预 是否达 行性是

承诺投资 变更项 募集资金承诺投资总 调整后投资总额 本期 截至期末累计投入金 本年度实现的效

(%)(5) 定可使用状 到预计 否发生

项目 目(含部 额 (1) 投入金额 额(3) 益

= 态日期 效益 重大变

分变更)

(3)/(1) 化

氨曲南原料药技改扩 2012年12月

是 127,710,000.00 82,877,600.00 0.00 80,274,980.52 96.86% 6,174,193.75 否 是

产项目 31日

替卡西林钠和磺苄西

2013 年 12

林钠原料药技改扩产 否 85,200,000.00 85,200,000.00 0.00 93,475,468.59 109.71 12,017,002.87 否 否

月 31 日

项目

头孢原料药车间技术

是 34,510,000.00 3,137,184.78 0.00 3,137,184.78 100.00 已停止 不适用 不适用 是

改造项目

庆余堂二期技改扩产 2013 年 9 月

否 120,000,000.00 120,000,000.00 0.00 122,493,405.10 102.08 31,727,133.92 是 否

项目 30 日

新产品研发中心建设

是 40,852,000.00 26,945,434.40 0.00 26,945,434.40 100.00 已停止 不适用 不适用 是

项目

广安凯特医药化工有 2014 年 12

是 63,834,300.00 0.00 58,585,707.73 91.78 不适用 不适用 是

限公司抗生素类中间 月 31 日

9

体生产线建设项目

广安凯特库房和多功 2016 年 6 月

否 15,546,300.00 15,546,300.00 108,940.97 10,457,829.90 67.27 不适用 不适用 否

能车间 30 日

结余募集资金补充流

20,027,285.27 0.00 20,027,285.27 100.00 不适用 不适用 否

动资金

承诺投资项目小计 423,818,300.00 417,568,104.45 108,940.97 415,397,296.29 49,918,330.54

超募资金投向

收购湖北人民制药有 2011 年 8 月

否 31,450,000.00 31,450,000.00 0.00 31,450,000.00 100.00 1,453,777.03 是 不适用

限公司 100%股权 31 日

收购广安凯特医药化 2011 年 10

否 61,200,000.00 61,200,000.00 0.00 61,200,000.00 100.00 7,823,921.40 是 不适用

工有限公司 51%股权 月 31 日

湖北人民制药有限公

2013 年 7 月

司注射剂改建扩产工 否 79,330,000.00 79,330,000.00 0.00 80,348,199.88 101.28 6,235,754.15 否 否

31 日

庆余堂新版 GMP 改造

是 70,042,800.00 64,017,910.21 0.00 64,017,910.21 100.00 已停止 不适用 不适用 是

项目

超募资金补充流动资

561,401,640.86 561,401,640.86 9,930,000.00 561,401,640.86 100.00 不适用 不适用 不适用 不适用

收购广安凯特医药化

2014年3月

工有限公司 12.38%股 26,900,000.00 26,900,000.00 0.00 26,900,000.00 100.00 1,899,218.57 是 不适用

03日

收购宁波天衡(现金支 2015 年 4 月

170,226,033.56 170,226,033.56 10,389,611.19 159,836,422.38 93.9 40,054,424.35 是 不适用

付部份) 23 日

超募资金投向小计 1,000,550,474.42 994,525,584.63 20,319,611.19 985,154,173.33 57,467,095.50

合计 1,424,368,774.42 1,412,093,689.08 20,428,552.16 1,400,551,469.62 107,385,426.04

10

(一)研发中心建设项目延期和终止原因

子公司礼邦药物的研发中心建设项目使用庆余堂二期技改扩产项目中新建的办公楼,在募投项目实施过程中,鉴于新版 GMP 的出台,结合公司的生产经营需求及

长远发展考虑,2012 年 3 月,公司对庆余堂二期技改扩产项目进行了相应调整,以符合新版 GMP 的要求,因此该部分建设比原计划用时有所延长。为保证生产线及厂

房建设及时完工,在项目各部分建设中,优先确保庆余堂二期技改扩产项目的新建综合厂房、生产线及其配套工程的建设,暂缓了办公楼的装修工程和环境整治进度,

客观上使得新建综合办公楼装修工程及环境整治完成有所延迟,因此使得场地实际状况未及时达到项目使用需求,导致该项目投资进度延迟。2012 年 11 月,公司将研

发中心项目建设完成日期延期至 2013 年 12 月 31 日。2014 年 1 月,公司决定变更研发中心项目并将建设完成日期延期至 2015 年 12 月 31 日。2016 年公司将该项目

的全部内容建设完成日期延期至 2017 年 12 月 31 日。

由于药品研发受审批政策影响较大,特别是近年来国家食品药品监督管理总局相继颁布药品研发临床实验自查新政、药品医疗器械审批改革意见、化药注册分类改

革制度、一致性评价制度等行业新政策,将药品审评、审批标准大幅提高。随着这些政策出台和落实,加大了公司产品研发的成本投入和风险,同时将延长公司产品研

发周期,公司在研产品的获批时间及结果的不确定性加大,可能使公司的市场机会丧失,而且先期投入的生产设施、研发费用,由于没有取得药品批文而无法产生效益。

因此公司根据自身实际情况,为了使募集资金得到合理运用,抓住市场机遇,提高研发投入的收益、减少药品研发的不确定性风险,对上述项目做出必要的调整。

公司第三届董事会第十二次会议于 2016 年 10 月 28 日召开,审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》,同意礼

邦药物终止实施研发中心建设项目,并将该项目剩余募集资金 1,801.57 万元永久补充礼邦药物流动资金。本议案经 2016 年 11 月 14 日召开的 2016 年第三次临时股东

未达到计划进度原因

大会审议通过。

(分具体项目)

(二)抗生素类抗肿瘤类医药中间体生产线建设项目延期及中止原因

根据 2012 年 3 月 28 日公司第一届董事会第二十二次会议、2012 年 4 月 25 日公司 2011 年度股东大会审议通过的《关于部分募集资金投资项目调整并变更部分募

集资金用途的议案》,将“氨曲南原料药技改扩产项目”和“头孢原料药技改扩产项目”节余募集资金 7,620.52 万元用于抗生素类抗肿瘤类医药中间体生产线建设项

目的建设。该项目由子公司广安凯特建设,计划新建抗肿瘤中间体、青霉素中间体、氨曲南中间体 3 条生产线及配套公用工程和辅助生产设施。项目建设完成后,卡培

他滨中间体产能达到 70 吨/年、伊马替尼中间体产能达到 30 吨/年、3-噻吩丙二酸产能达到 10 吨/年、2-磺基苯乙酸产能达到 50 吨/年、氨曲南小单环产能达到 60 吨/

年。

该项目至 2014 年 12 月 31 日已完成了氨曲南中间体生产线、青霉素中间体生产线的建设并可以投入使用,项目配套工程公用工程和辅助生产设置等的工程建设以

及设备采购和安装已完成并达到预定使用状态,抗肿瘤中间体生产线只进行了车间基础建设及少量设备采购。因公司抗肿瘤类产品批文获得和市场变化存在一定的不确

定性,继续进行该项目中抗肿瘤类中间体生产线项目投资存在一定的风险。同时,公司当时正积极采取通过并购重组的方式拓展公司抗肿瘤类产品业务的经营和发展,

从谨慎、科学、合理使用募集资金的角度出发,公司 2015 年 1 月 12 日第二届董事会第十九次会议和 2015 年 1 月 28 日公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《关

于终止抗生素类抗肿瘤类医药中间体生产线建设项目的议案》,终止抗肿瘤中间体生产线建设。

(三)庆余堂新版 GMP 改造项目延期及终止的原因

公司完成了庆余堂新版 GMP 项目的大青霉素粉针车间、普通口服制剂生产线建设并已通过 GMP 认证,辅助设施、其他公用设施改造以及其他建设内容大部分已建设

11

完成,近年来国家食品药品监督管理总局相继颁布药品研发临床实验自查新政、药品医疗器械审批改革意见、化药注册分类改革制度、一致性评价制度等行业新政策,

随着这些政策出台和落实,加大了成本投入和风险,同时将延长公司产品研发周期,公司在研产品的获批时间及结果的不确定性加大,而且可能使先期投入的生产设施、

研发费用由于没有取得药品批文而无法产生效益,因此公司根据市场变化情况和行业政策以及自身实际情况,为了使募集资金得到合理运用,对上述项目做出必要的调

整。 因此,公司将该项目的全部内容建设完成日期延期至 2016 年 12 月 31 日。 2017 年 3 月 30 日,公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于终止庆余堂新

版 GMP 项目并将剩余募集资金补充流动资金的议案》,同意终止庆余堂新版 GMP 改造项目,结余募集资金补充流动资金,并提交股东大会审议,2017 年 4 月 21 日,召

开的 2016 年年度股东大会审议通过了该项议案。

(四)未达到预计收益的情况和原因

氨曲南原料药技改扩产项目,本期实现经济效益 617.42 万元;替卡西林钠和磺苄西林钠原料药技改扩产项目,本期实现收益 1,201.70 万元;湖北人民制药有限公

司注射剂改建扩产工程,本期实现收益 623.58 万元。以上项目未实现预计收益,主要是受市场竞争和行业政策因素影响,产品实际价格与销售情况发生了变化,与预

计情况产生差异。

1、氨曲南原料药技改扩产项目:2013 年因受国家行业政策和市场竞争环境变化的影响,项目可行性发生变化,公司经审慎考虑决定调整该项目的投资计划,将项

目建设内容由新建氨曲南原料药车间调整为对原氨曲南原料药车间进行技改扩产,投资规模由 12,771.00 万元调整为 8,287.76 万元,项目节余资金 4,483.24 万元。项

目达产后产能由 110 吨/年调整至 80 吨/年,项目投产时间由 2013 年 3 月 31 日调整为 2012 年 12 月 31 日。2012 年 12 月,项目已完工。

2、头孢原料药技改扩产项目:本项目原计划总投资 3,451 万元,对公司头孢原料药车间进行技术改造,新增头孢原料药产能 60 吨/年。其中头孢替唑钠原料药 30

吨,头孢匹胺原料药 10 吨,头孢硫脒原料药 20 吨。2012 年 3 月,因头孢原料药受行业政策影响较大且未取得头孢匹胺的生产批件,项目可行性发生变化,公司经审

慎考虑决定调整该项目的投资计划,头孢原料药技改扩产项目除增加 2012 年 1-2 月投入的 7.68 万元(主要为部分设备采购的尾款)外,不再进行其它投入。项目累计

投入资金 313.72 万元,项目节余资金 3,137.28 万元。项目完工后产能由 60 吨/年调整至 25 吨/年,分别为头孢替唑钠 15 吨/年、头孢硫脒 10 吨/年。2012 年 5 月,

项目已完工。

项目可行性发生重大

3、抗生素类抗肿瘤类医药中间体生产线建设项目:截止 2014 年 12 月 31 日,抗生素类抗肿瘤类医药中间体生产线建设项目已完成了氨曲南中间体生产线、青霉素

变化的情况说明

中间体生产线的建设并可以投入使用,项目配套工程公用工程和辅助生产设置等的工程建设以及设备采购和安装已完成并达到预定使用状态。但抗肿瘤中间体生产线目

前只进行了车间基础建设和少量设备采购。2015 年 1 月,公司决定终止抗肿瘤中间体生产线建设。

4、研发中心建设项目:本项目由礼邦药物实施,原计划使用募集资金共计 4,085.20 万元,主要用于办公区域和实验室配套设施建设、采购研发仪器和办公设备、

信息化平台建设,原计划于 2013 年 12 月 31 日实施完毕。截止 2013 年 12 月 31 日,本项目累计投入资金 1,538.27 万元,2013 年已完成办公区域和实验室配套设

施建设、部分研发仪器和办公设备的采购。随着国家行业政策的变化和公司自身战略的调整,公司未来研发产品的方向亦发生了变化。拟根据实际需要采取谨慎稳妥地

投资进度,在 2015 年 12 月 31 日前继续投入该项目原计划设备采购费用 517.55 万元,用于满足公司当前及今后一段时间的研发硬件需要,其余资金 2,029.38 万元根

据公司研发战略的需要变更投资方向。主要用于研发中心晶型研究平台建设、缓控释制剂平台建设以及小分子抗肿瘤靶向药物项目开发。已经 2014 年 1 月 28 日公司

第二届董事会以及 2014 年 2 月 14 日 2014 年第一次临时股东大会审议通过并公告。由于药品研发受审批政策影响较大,特别是近年来国家食品药品监督管理总局相

12

继颁布药品研发临床实验自查新政、药品医疗器械审批改革意见、化药注册分类改革制度、一致性评价制度等行业新政策,将药品审评、审批标准大幅提高。随着这些

政策出台和落实,加大了公司产品研发的成本投入和风险,同时将延长公司产品研发周期,公司在研产品的获批时间及结果的不确定性加大,可能使公司的市场机会丧

失,而且使先期投入的生产设施、研发费用由于没有取得药品批文而无法产生效益,因此公司根据自身实际情况,为了使募集资金得到合理运用,抓住市场机遇,提高

研发投入的收益、减少药品研发的不确定性风险,对上述项目做出必要的调整。公司第三届董事会第十二次会议于 2016 年 10 月 28 日召开,审议通过了《关于终止部

分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》,同意子公司福安药业集团重庆礼邦药物开发有限公司(以下简称“礼邦药物”)终止实施药物研发

平台及研发项目建设(以下简称“药品研发项目”),并将该项目剩余募集资金 1,801.57 万元永久补充礼邦药物流动资金,本议案经 2016 年 11 月 14 日召开的 2016

年第三次临时股东大会审议通过。

5、庆余堂新版 GMP 改造项目:公司完成了庆余堂新版 GMP 项目的大青霉素粉针车间、普通口服制剂生产线建设并已通过 GMP 认证,辅助设施、其他公用设施改造以及

其他建设内容大部分已建设完成, 2017 年 3 月 30 日,公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于终止庆余堂新版 GMP 项目并将剩余募集资金补充流动资金的

议案》,同意终止庆余堂新版 GMP 改造项目,结余募集资金补充流动资金,并提交股东大会审议,2017 年 4 月 21 日,召开的 2016 年年度股东大会审议通过了该项议

案。

公司 2011 年 3 月公开发行股票超募资金总额为 892,912,887.56 元。截止 2017 年 6 月 30 日,超募资金已使用完毕,超募资金银行账户余额为 10,622,450.04

元,均为超募资金存款利息收入扣除手续费后的净额,其中活期存款 2,450.04 元,未到期 1 年定期存款 10,620,000.00 元。

公司超募资金的具体用途为:

1、2011 年 8 月 24 日公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》,同意使用超募资金 3,145 .00 万元收购湖北人民制药有限

公司 100%股权。公司于 8 月 29 日使用超募资金 3,145 .00 万元收购湖北人民制药有限公司 100%股权,并于 8 月 29 日完成湖北人民制药有限公司的工商变更登记

手续。

2、 2011 年 10 月 17 日公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于拟用超募资金收购广安凯特医药化工有限公司部分股权的议案》,同意使用超募资金

超募资金的金额、用途 6,120 万元收购广安凯特医药化工有限公司部分股权。公司于 10 月 18 日、10 月 25 日共使用超募资金 6,120.00 万元收购广安凯特医药化工有限公司 51%股权,并于

及使用进展 10 月 24 日完成广安凯特医药化工有限公司的工商变更登记手续。

3、2012 年 7 月 18 日公司第一届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用超募资金建设注射剂改建扩产工程项目的议案》,同意使用超募资金 7,933.00 万

元用于湖北人民制药有限公司建设注射剂改扩建工程项目。

4、2012 年 12 月 3 日公司第二届董事会第一次会议审议通过了《关于使用超募资金建设重庆福安药业集团庆余堂制药有限公司新版 GMP 项目的议案》,同意使

用超募资金 7,004.28 万元用于庆余堂新版 GMP 项目。

5、2013 年 7 月 4 日公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》,同意公司使用超募资金 17,000.00 万元永久

补充流动资金。

6、2014 年 2 月 21 日,经公司第二届董事会第十一次会议审议通过,公司使用超募资金 2,690 .00 万元收购朱庆华所持有的广安凯特医药化工有限公司 12.38%

13

股权,并于 2014 年 2 月 27 日完成广安凯特医药化工有限公司的工商变更登记手续。

7、2014 年 12 月 8 日,经公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过,拟使用超募资金 17,022.60 万元支付公司与宁波天衡药业股份有限公司进行重大资产重

组现金部分交易对价,于 2015 年 4 月 23 日完成工商变更。截止本期末已经支付 15,983.64 万元,剩余 1,038.96 万元存放于超募资金账户。

8、2015 年 1 月 12 日,经公司第二届董事会第十九次会议及公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》,同意

公司使用 25,000.00 万元超募资金用于永久补充流动资金。

9、2016 年 6 月 24 日,经公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过,公司同意将扣除尚未支付的宁波天衡药业股份有限公司重大资产重组现金对价 2,077.92 万

元后结余的超募资金永久补充流动资金。截止 2016 年 12 月 31 日,扣除尚未支付的宁波天衡重大资产重组现金对价 2,077.92 元后,超募资金账户余额 13,147.14 万元,

已全部转入流动资金银行账户。

10、2017 年 3 月 30 日,公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于终止庆余堂新版 GMP 项目并将剩余募集资金补充流动资金的议案》,同意终止福安药业

集团庆余堂制药有限公司(以下简称“庆余堂”)新版 GMP 改造项目,结余募集资金补充流动资金,并提交股东大会审议。2017 年 4 月 21 日,召开的 2016 年年度股东

大会审议通过了该项议案,同意终止庆余堂新版 GMP 项目,并将结余超募资金 9,993,000.00 元补充庆余堂流动资金。

庆余堂新版 GMP 项目:鉴于国家新版 GMP 对青霉素粉针车间的车间环境和改造时间的严格要求,为确保该条生产线能够按时通过认证,提高建设效率;同时由于新

地点紧邻公司原料药生产车间,可以降低产品原材料的运输成本,缩小运输半径,更有利于募投项目的成功实施和持续运行,符合公司长远发展战略规划的要求。公司

募集资金投资项目实

将原计划在子公司庆余堂原有车间进行改造建设的青霉素粉针生产线及其配套实验室迁至公司位于重庆长寿化工园区 10 号楼内进行建设,建筑面积 1134 平米,由庆

施地点变更情况

余堂作为厂外车间进行管理,其余建设内容仍然在庆余堂原有位置进行建设,建设内容不变,原计划建设青霉素粉针生产线空间作为预留空间留作其他用途。已经 2013

年 7 月 4 日公司第二届董事会第六次会议审议通过并公告。

募集资金投资项目实

实施方式未调整。

施方式调整情况

募集资金投资项目先 2011 年 5 月 16 日,公司使用募集资金 11,210.69 万元置换预先已投入募投项目的自筹资金, 经会计师的审核,公司独立董事、监事会及保荐机构发表同意的明确意见,

期投入及置换情况 并于 2011 年 5 月 19 日在中国证监会创业板指定信息披露网站上予以公告。目前,相关资金已经置换完成。

用闲置募集资金暂时

补充流动资金情况

尚未使用的募集资金

尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户以定期或活期存款形式进行存放和管理。

用途及去向

2013 年度,公司因合同终止退回预付货款 110.85 万元,因汇款错误退回、重付 291.53 万元;2014 年度,公司因汇款错误退回 56.18 万元,其中退回重付 25.60 万元。

募集资金其他使用情

2015 年度,公司因广安凯特抗肿瘤车间终止,退回该车间前期使用的募集资金 213.12 万元;公司因汇款错误退回 125.92 万元,其中退回重付 100.08 万元。2016 年度,

因汇款错误退回 8.02 万元,退回重付 8.02 万元。

注:公司招股说明书未有截止 2017 年度承诺投入金额。

14

附件 2:

变更募集资金投资项目情况表

单位:元

变更后项目拟投 项目达到预定 变更后的项目

变更后的 本年度实际投入 截至期末实际累 投资进度(%) 本年度实现的效 是否达到预

对应的原承诺项目 入募集资金总额 可使用状态日 可行性是否发

项目 金额 计投入金额(2) (3)=(2)/(1) 益 计效益

(1) 期 生重大变化

氨曲南原料药技改 氨曲南原料药技改 2012 年 12 月

82,877,600.00 0.00 80,274,980.52 96.86 6,174,193.75 否 否

扩产项目 扩产项目 31 日

头孢原料药车间技 头孢原料药车间技

3,137,184.78 0.00 3,137,184.78 100.00 已停止 不适用 不适用 否

术改造项目 术改造项目

广安凯特医药化工 氨曲南原料药技改

有限公司抗生素类 扩产项目、头孢原

63,834,300.00 0.00 58,585,707.73 91.78 已停止 不适用 不适用 是

中间体生产线建设 料药车间技术改造

项目 项目

新产品研发中心建 新产品研发中心建

26,945,434.40 0.00 26,945,434.40 100.00 已停止 不适用 不适用 否

设项目 设项目

合 计 174,191,899.70 0.00 168,943,307.43 6,174,193.75

1、抗生素类抗肿瘤类医药中间体生产线建设项目:

因受国家行业政策和市场竞争环境变化的影响,项目可行性发生变化,公司决定调整该项目的投资计划,将项目建设内容由新建氨曲

南原料药车间调整为对原氨曲南原料药车间进行技改扩产,投资规模由 12,771.00 万元调整为 8,287.76 万元,项目节余资金 4,483.24 万

变更原因、决策程序及信息披露情况说明 元。项目达产后产能由 110 吨/年调整至 80 吨/年,项目达产时间由 2013 年 3 月 31 日调整为 2012 年 12 月 31 日。因头孢原料药受行

(分具体项目) 业政策影响较大且未取得头孢匹胺的生产批件,项目可行性发生变化,公司决定调整该项目的投资计划,头孢原料药技改扩产项目除增加

2012 年 1-2 月投入的 7.68 万元(主要为部分设备采购的尾款)外,拟不再进行其它投入。项目节余资金 3,137.28 万元。项目达产后产

能由 60 吨/年调整至 25 吨/年,分别为头孢替唑钠 15 吨/年、头孢硫脒 10 吨/年。将“氨曲南原料药技改扩产项目”和“头孢原料药技

改扩产项目”剩余募集资金 7,620.52 万元用于抗生素类抗肿瘤类医药中间体生产线建设项目的建设。本次变更部分募集资金用途事项已

15

经 2012 年 3 月 28 日公司第一届二十二次董事会以及审议通过 2012 年 4 月 25 日 2011 年股东大会审议通过并公告。

2、研发中心建设项目:

随着国家行业政策的变化和公司自身战略的调整,公司未来研发产品的方向亦发生了变化。据目前研发中心建设项目的投入情况,并

结合未来一段时期公司的研发计划,公司拟继续采取稳妥的方式,结合研发进度和计划投入 517.55 万元用于相关设备采购,从而满足公

司当前及未来一段时间的研发工作需要。结余资金将用于公司的新药研发和研发平台建设,在满足公司研发战略需要的同时也将缓解公司

目前新药研发的资金投入压力。本次变更募集资金用途事项已经 2014 年 1 月 28 日公司第二届董事会以及 2014 年 2 月 14 日 2014 年第

一次临时股东大会审议通过并公告。

抗生素类抗肿瘤类医药中间体生产线建设项目:

截止 2014 年 12 月 31 日,抗生素类抗肿瘤类医药中间体生产线建设项目已完成了氨曲南中间体生产线、青霉素中间体生产线的建设

未达到计划进度的情况和原因(分具体项

并可以投入使用,项目配套工程公用工程和辅助生产设置等的工程建设以及设备采购和安装已完成并达到预定使用状态。但抗肿瘤中间体

目)

生产线目前只进行了车间基础建设和少量设备采购。2015 年 1 月,公司决定终止抗肿瘤中间体生产线建设。详见“变更后的项目可行性发

生重大变化的情况说明” 。

抗生素类抗肿瘤类医药中间体生产线建设项目:受公司抗肿瘤类产品批文的进展和市场变化情况影响,公司为确保项目建设投资资金的安

全,公司从 2014 年已放缓对该项目中抗肿瘤类生产线中间体生产线的资金投入,目前该项目其他建设内容已经完成并可以投入使用,能

够满足广安凯特生产经营和发展需要。但因目前公司抗肿瘤类产品批文获得和市场变化存在一定的不确定性,继续进行本项目中抗肿瘤类

中间体生产线项目投资存在一定的风险。同时公司目前正积极采取通过并购重组的方式拓展公司抗肿瘤类产品业务的经营和发展,因此从

谨慎、科学、合理使用募集资金的角度出发,公司决定终止抗肿瘤中间体生产线建设。已经 2015 年 1 月 12 日公司第二届董事会第十九次

会议以及 2015 年第一次临时股东大会审议通过并公告。

变更后的项目可行性发生重大变化的情 研发中心建设项目:由于药品研发受审批政策影响较大,特别是近年来国家食品药品监督管理总局相继颁布药品研发临床实验自查新政、

况说明 药品医疗器械审批改革意见、化药注册分类改革制度、一致性评价制度等行业新政策,将药品审评、审批标准大幅提高。随着这些政策出

台和落实,加大了公司产品研发的成本投入和风险,同时将延长公司产品研发周期,公司在研产品的获批时间及结果的不确定性加大,可

能使公司的市场机会丧失,而且使先期投入的生产设施、研发费用由于没有取得药品批文而无法产生效益,因此公司根据自身实际情况,

为了使募集资金得到合理运用公司第三届董事会第十二次会议于 2016 年 10 月 28 日召开,审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目

并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》,同意子公司福安药业集团重庆礼邦药物开发有限公司(以下简称“礼邦药物”)终止实施

药物研发平台及研发项目建设,并将该项目剩余募集资金 1,801.57 万元永久补充礼邦药物流动资金,本议案经 2016 年 11 月 14 日召开的

2016 年第三次临时股东大会审议通过。

16

附表 3:

配套募集资金使用情况表

单位:元

募集资金总额 674,409,744.96

本年度投入募集资金总额 0.00

报告期内变更用途的募集资金总额 0.00

累计变更用途的募集资金总额 0.00

已累计投入募集资金总额 588,409,744.96

累计变更用途的募集资金总额比例 0.00%

截至期 项目可

是否已 项目达到 截止报告

承诺投资项目 末投资 本报告期 行性是

变更项 募集资金承诺投 调整后投资总额 本报告期投入金 截至期末累计投 预定可使 期末累计 是否达到

和超募资金投 进度(%) 实现的效 否发生

目(含部 资总额 (1) 额 入金额(2) 用状态日 实现的效 预计效益

向 (3)= 益 重大变

分变更) 期 益

(2)/(1) 化

承诺投资项目

本次交易的现

否 539,737,248.00 539,737,248.00 0.00 539,737,248.00 100.00 不适用 不适用 不适用 不适用 否

金对价

中介机构费 否 3,440,000.00 3,440,000.00 0.00 3,440,000.00 100.00 不适用 不适用 不适用 不适用 否

只楚药业新产 2018 年 9

否 30,000,000.00 30,000,000.00 0.00 0.00 0.00 不适用 不适用 不适用 否

品研发费用 月 30 日

只楚药业土地

否 56,000,000.00 56,000,000.00 0.00 0.00 0.00 不适用 不适用 不适用 不适用 否

购置费用

补充只楚药业

否 45,232,496.96 45,232,496.96 0.00 45,232,496.96 100.00 不适用 不适用 不适用 不适用 否

营运资金

合计 -- 674,409,744.96 674,409,744.96 0.00 588,409,744.96 -- --

未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) 不适用

17

项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用

超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用

募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用

募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用

公司预先投入募投项目的自筹资金为 54,317.72 万元,该金额经会计师的审核,公司独立董事、监事会及保荐

募集资金投资项目先期投入及置换情况 机构发表同意的明确意见,并于 2016 年 9 月 13 日在中国证监会创业板指定信息披露网站上予以公告。公司于

2016 年完成置换。

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用

项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用

尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户以对公协定存款或结构性存款的形式进行存放和管理。

2016 年度,配套募集资金 9 月通过从募集资金专户划转至公司自有资金账户,置换 54,317.72 万元,但由于

募集资金其他使用情况 考虑到 9 月份配套发行的股份尚未上市,为确保资金安全,股东利益,公司当月及时将置换金额转回募集资金

专户,在 2016 年 10 月配套发行的股份上市后,再进行置换。

募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 不适用

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