宝泰隆新材料股份有限公司独立董事
关于公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）
及相关事项的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《公
司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为宝泰隆新材料股份有限
公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司 2017 年限制性股票激
励计划（草案）及相关事项进行了审查，董事会已向我们提供了本次
股权激励事项的相关资料，包括但不限于《公司 2017 年限制性股票
激励计划（草案）及摘要》、《公司 2017 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》、激励对象名单、第四届董事会第八次会议文件等，
我们仔细审阅了相关材料并就有关情况进行了询问，现对本次会议所
审议的股权激励相关事项发表如下意见：
一、关于公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及摘要的独
立意见
对公司拟实施的《宝泰隆新材料股份有限公司 2017 年限制性股
票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”），我们认
为：
1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规
定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主
体资格。
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2、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《公司
法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职
资格。激励对象不存在《管理办法》第八条、第三十八条以及激励计
划规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）于股权激励计划公告前 6 个月内知悉内幕信息而买卖本公
司股票的；
（7）于股权激励计划公告前 6 个月内泄露内幕信息而导致内幕
交易发生的；
（8）中国证监会认定的其他情形。
3、列入本次股权激励的所有激励对象均与公司或公司的控股子
公司具有雇佣或劳务关系；激励对象不包括独立董事、监事，单独或
合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象
条件，符合本次激励计划规定的激励对象条件，其作为公司本次激励
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计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司《限制性股票激励计划》的内容符合《公司法》、《证券
法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励
对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日
期、授予条件、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事
项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体
股东的利益。
5、激励对象参与股权激励计划的资金来源合法合规，符合法律、
行政法规及中国证监会的相关规定。公司不存在向激励对象提供贷
款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
6、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健
全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健
康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及
全体股东的利益。
综上所述，我们一致同意公司实行本次股权激励计划。
二、关于公司本次股权激励计划设定指标的科学性和合理性的独
立意见
公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考
核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标体系围绕净利润的增长进行构建，经过合理预
测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设
定了净利润考核指标，即以 2016 年经审计后的归属于母公司股东的
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净利润为基数，2017-2019 年经审计后归属于母公司股东的净利润增
长率分别不低于 20%、30%、40%。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核
体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。
公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否
达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操
作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具
有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
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（此页无正文，宝泰隆新材料股份有限公司独立董事关于公司
2017 年限制性股票激励计划（草案）及相关事项的独立意见的签字
页）
独立董事签字：
刘永平：
慕福君：
闫玉昌：
二 O 一七年八月二十七日
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