北京懋德律师事务所
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北京懋德律师事务所
关于常林股份有限公司
2017 年第二次临时股东大会的法律意见书
致：常林股份有限公司
北京懋德律师事务所（以下称“本所”）接受常林股份有限公司（以下称“公
司”）的委托，指派本所梁艳君律师、马宏继律师列席了公司于 2017 年 8 月 28
日下午 14:30 在公司四楼会议室召开的公司 2017 年第二次临时股东大会（以下
称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》等中国现行法律、法规和其他规
范性文件（以下称“中国法律法规”）及《常林股份有限公司章程》（以下称“《公
司章程》”）的规定，就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召
集人资格、会议表决程序和表决结果等事宜（以下称“程序事宜”）出具本法律
意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次股东大会的文件，
包括但不限于公司第八届董事会第六次会议决议公告、第八届监事会第六次会议
决议以及根据上述决议内容刊登的公告、关于召开本次股东大会的通知、独立董
事意见、本次股东大会的议案和决议等，同时听取了公司就有关事实的陈述和说
明，列席了本次股东大会。公司承诺其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、
真实和有效的，无任何隐瞒、疏漏之处。
在本法律意见书中，本所根据本法律意见书出具日或以前发生的事实及本所
律师对该事实的了解，仅就本次股东大会的程序事宜所涉及的相关法律问题发表
法律意见。本所同意公司将本法律意见书作为本次股东大会必需文件公告，并依
法对所出具之法律意见承担责任。未经本所书面同意不得用于其他任何目的。
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基于上述，根据中国法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，本所谨出具法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集和召开程序
公司第八届董事会第六次会议于 2017 年 8 月 10 日审议通过了召开本次股东
大会的决议，并于 2017 年 8 月 12 日在上交所网站上刊登了《关于召开 2017 年
第二次临时股东大会通知的公告》，公告载明了本次股东大会的届次、召集人、
现场会议地点、召开日期、地点、时间、召开方式、股权登记日、出席对象、会
议审议事项、会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程、会议联系方式和联
系人等，并说明了公司股东及其委托代理人可以出席会议、委托代理人不必为公
司股东等事项。
本次股东大会共审议 4 项议案，包括：《关于公司全资子公司江苏苏美达集
团有限公司申请公开发行公司债券的议案》、《关于控股子公司为单船公司融资
提供担保的议案》、《关于公司名称变更的议案》以及《关于公司章程部分内容
修订的议案》。上述议案或议案的主要内容已于 2017 年 8 月 12 日公告。
经验证，本所认为，本次股东大会于公告载明的地点和日期召开，其召集和
召开程序符合中国法律法规和《公司章程》的规定。
二、 出席本次股东大会人员资格
1、出席本次股东大会的股东代表（包括股东及/或股东授权委托代表，以下
同）
出席本次股东大会现场会议的股东代表 11 人（代表 12 名股东），代表有表
决权股份 494，785，240 股，约占公司有表决权股份总数的 37.86%。
经验证，本所认为，出席本次股东大会现场会议的股东代表的资格符合中国
法律法规和公司章程的规定。
通过网络投票的股东 415 名，代表有表决权股份 25，871，579 股，占公司
有表决权股份总数的 1.98%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网
络投票系统提供机构验证其身份。
2、出席及列席本次股东大会现场会议的其他人员
除股东代表外，其他出席本次股东大会现场会议的人员还包括公司部分董事
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和董事会秘书；公司其他高级管理人员以及本所律师列席了本次股东大会的现场
会议。
经验证，本所认为，出席本次股东大会人员的资格符合中国法律法规和《公
司章程》的规定。
三、 本次股东大会召集人资格
本次股东大会召集人为公司董事会。
本所认为，本次股东大会召集人资格符合中国法律法规和《公司章程》的规
定。
四、 本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）表决程序
1、现场会议表决程序
本次股东大会现场投票采取记名投票表决方式，股东代表审议了全部议案并
进行了逐项表决。
2、网络投票表决程序
本次股东大会网络投票采用上海证券交易所网络投票系统投票的方式。
股东通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当
日（即 2017 年８月 28 日）的交易时间段,即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日（即 2017 年 8 月 28 日）的
9:15-15:00。
投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票
的有表决权股份数和表决结果等情况。
（二）表决结果
现场表决参照《公司章程》规定的程序进行监票。
公司当场分别公布了现场投票表决结果、网络投票结果以及现场投票和网络
投票表决合并统计后的表决结果。
本次股东大会全部议案均经参加现场会议和网络投票的有表决权股东代表
的有效表决通过。
经验证，本所认为，本次股东大会的表决程序符合中国法律法规和《公司章
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程》的规定，表决结果合法、有效。
五、 结论
综上所述，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合中国法律法规和
《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员资格合法、有效；本次股东大会召
集人资格符合中国法律法规和《公司章程》的规定；本次股东大会的表决程序及
表决结果合法、有效。
本法律意见书正本一式三份，其中二份由本所提交贵公司，一份由本所留档。
（以下无正文）
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