康美药业：关于全资子公司收购海南易景新医药科技有限公司100%股权的公告_股票频道

证券代码：600518 股票简称：康美药业编号：临2017-083

债券代码：122080 债券简称：11康美债

债券代码：122354 债券简称：15康美债

优先股代码：360006 优先股简称：康美优1

康美药业股份有限公司

关于全资子公司收购海南易景新医药科技有限公司

100%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次交易为康美药业股份有限公司（下称“公司”或“康美药业”）下

属全资子公司上海康美药业有限公司（下称“上海康美”）收购海南易

景新医药科技有限公司（下称“标的公司”或“易景新”）股东钟涛、

罗慧琴（下称“股权转让方”或“乙方”）持有的 100%股权，收购总价

为人民币 1,791,793.03 元

本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组

本次交易实施不存在重大法律障碍

本次交易已经提交公司第七届董事会第五次临时会议审议通过，不需提

交股东大会审议

一、交易概述

近日，公司下属全资子公司上海康美与乙方在上海签订了《股权转让协议》，

以总价 1,791,793.03 元收购易景新 100%的股权。本次收购完成后，上海康美持

有标的公司 100%的股权。

本次子公司股权收购事项已经提交公司第七届董事会第五次会议审议通过，

不需提交股东大会审议。

二、交易对方情况介绍

（一）交易对方基本情况

钟涛，男，430303197308xxxxxx，中国国籍

罗慧琴，女，430303197405xxxxxx，中国国籍

钟涛和罗慧琴系夫妻。

（二）以上交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员

等方面的关联关系。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

1. 公司名称：海南易景新医药科技有限公司

2. 法定代表人：钟涛

3. 设立日期：2011 年 4 月 18 日

4. 注册资本：人民币 200 万元

5. 公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

6. 注册地址：海南省海口市海秀路 39 号申鑫国际广场 A2108 房

7. 经营范围：医疗器械的安装及维护，医疗器械(凭证经营)、机械设备(不

含汽车)、五金交电、化工产品及原料(化学危险品除外)、电脑及电子产品、

办公用品的销售

（二）完成收购前的股权结构

序号股东姓名出资额(万元) 持股比例

1 钟涛 100.00 50.00%

2 罗慧琴 100.00 50.00%

合计 200.00 100.00%

(三)完成收购后的股权结构

序号股东姓名出资额(万元) 持股比例

1 上海康美 200.00 100.00%

合计 200.00 100.00%

（四）标的股权产权清晰，不存在设置质押或权利受限的情形。

（五）交易标的最近一期的财务情况

根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会专字

[2017]G17003490056 号《审计报告》及易景新的财务报表，易景新的主要财务

数据如下：

单位：元

编号项目 2017 年 5 月 31 日（经审计）

1 资产总额 15,041,520.39

2 负债总额 13,249.727.36

3 资产净值 1,791,793.03

4 营业收入 10,352,083.03

5 净利润 934,907.33

四、协议的主要内容

甲方：上海康美

乙方：钟涛、罗慧琴

丙方：易景新

（一）股权转让

1、乙方一致同意按照本协议的约定，向上海康美转让标的股权，上海康美

同意按照本协议约定收购标的股权。

2、按权责发生制易景新在 2017 年 5 月 31 日之前发生的全部债权债务由乙

方负责收回及处理(收回的款项归易景新所有)，上海康美予以协助，与该等债务

相关的一切法律责任和义务均由乙方承担。

（二）转让对价及支付方式

1、经各方协商一致，上海康美受让标的股权应支付的对价总额为

1,791,793.03 元（大写：壹佰柒拾玖万壹仟柒佰玖拾叁元零角叁分）。

2、经各方协商一致，自本协议生效之日起 5 个工作日内，由乙方向上海康

美支付 2,000,000 元(大写：贰佰万元整)作为履约保证金。

3、各方同意，收购对价分二期支付。第一期，乙方向上海康美支付履约保

证金后 5 个工作日内，上海康美向乙方支付 537,537.9 元；第二期，标的股权变

更至上海康美名下和易景新法定代表人变更的工商变更手续完成后 5 个工作日

内，上海康美向乙方支付 1,254,255.12 元。

（三）标的股权过户及交接

1、协议各方同意，在本协议生效之日起 30 个工作日内，办理标的股权过户

至上海康美名下的工商变更登记手续。

2、协议各方同意，自本协议生效之日起，易景新的资产、业务全部由上海

康美接管，易景新的资产、档案、文件、锁钥、印章等全部移交予上海康美。

3、为维持易景新销售网络的连续性，乙方承诺：对于在 2017 年 6 月 1 日

后，乙方在处理与之相关的应收或应付款项时，应与上海康美协商处理，未经上

海康美书面同意，不得以诉讼、仲裁等方式主张权利，否则由此造成易景新、上

海康美损失的，由乙方予以赔偿。

（四）税费承担

标的股权转让过程中所产生的相关税费按照我国税法的有关规定由各方各

自承担。处理按权责发生制易景新 2017 年 5 月 31 日之前发生的债权债务所涉及

的税费由乙方承担。

（五）声明、保证和承诺

1、乙方的声明、保证和承诺

1.1 乙方保证合法拥有标的股权，该出资真实、合法，且已足额缴纳出资。

1.2 乙方保证拥有标的股权的处分权，标的股权不存在设置质押或权利受限

的情形，也不存在委托持股、信托持股或其他代持情形，也不存在表决授权的情

形。

1.3 乙方保证，易景新股东会已决议通过本协议项下的股权转让事宜，并已

形成有效的书面决议

1.4 乙方保证，因订立和履行本协议而提供予上海康美以及聘请的中介机构

的相关文件(包括但不限于会计账簿、财务会计报告等资料)及陈述的相关事项，

是真实、准确、完整的，不存在虚假、重大遗漏和重大误解的内容。

1.5 乙方承诺，本协议所列资产，不存在任何虚假、遗漏或隐瞒，且该等资

产目前不存在诉讼或仲裁的情形，也不存在被查封、冻结、抵押或权利受限的情

形。

1.6 乙方承诺，自本协议签署之日起，乙方及其控制的企业不得占用易景新

的租赁房产及主要经营设备等财产。

1.7 乙方承诺，易景新自成立至今依法经营，不存在尚未了结的诉讼、仲裁

或者任何纠纷。本协议订立后若易景新因股权交割日之前违反法律法规被政府部

门处罚，造成的相关经济损失由乙方全额承担。

1.8 乙方承诺，易景新不存在为他人债务提供担保的情形。

1.9 2017 年 5 月 31 日之前，因易景新未依法履行相关合同或其他具有约

束力的法律文件，需承担的违约金、经济赔偿金以及一切不利后果均由乙方承担。

1.10 在股权交割日之后任何时间，若因股权交割日之前既存的事实或状态

导致易景新出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、

侵权责任及其他责任或损失、或上述情形虽发生在股权交割日前但延续至股权交

割日之后，均由乙方在接到上海康美书面通知之日起五个工作日内负责处理，若

因此给易景新、上海康美造成任何损失，乙方应向易景新、上海康美作出全额补

偿。

2、上海康美的声明、保证和承诺

2.1 上海康美是依据中国法律依法设立并存续的企业法人。

2.2 上海康美因订立、履行本协议而提供予乙方的相关文件及陈述的相关事

项，是真实、准确、完整的，不存在虚假、重大遗漏和重大误解的内容。

2.3 上海康美保证有足够的资金实力向乙方支付本协议约定的相关款项，并

且有足够的能力履行本协议约定的其他义务。

2.4 上海康美订立和履行本协议，不会违反对上海康美具有约束力的其他协

议或法律文件。

(六)保密条款

本协议各方对在本次协议履行过程中获悉的对方的资料和信息，负有保密义

务。除经各方协商明确表明可以公开的内容外，任何一方均不得将本协议订立后

获得的对方的资料和信息透露给他方，或将此资料和信息用作本协议约定内容以

外的其它用途。

（七）协议的变更和解除

经本协议各方协商一致，可以以书面方式变更或解除本协议。

如果本协议解除的，上海康美已经按照本协议约定支付的任何款项，收款方

必须在本协议解除之日起三日内返还上海康美。

（八）违约责任

1、乙方在本协议所作的声明、承诺或保证存在虚假、重大遗漏或者重大误

解，或者未能履行本协议约定的义务，由此给上海康美或易景新造成损失的，由

乙方承担赔偿责任。

2、乙方中的任一股东违反本协议约定的，乙方应承担连带赔偿责任，上海

康美可以向乙方中的任一股东主张承担法律责任。

3、上海康美在本协议所作的声明、承诺或保证存在虚假、重大遗漏或者重

大误解，或者未能履行本协议约定的义务，由此给乙方造成损失的，由上海康美

承担赔偿责任。

4、本协议任何一方未按照本协议的约定，适当地及全面地履行本协议，应

当按照本协议约定的标的股权转让对价的百分之二十向守约方支付违约金。违约

金不足以弥补对守约方造成的损失的，违约方还应当对给守约方造成的损失承担

全部赔偿责任。

5、如乙方存在违约行为的，上海康美有权从尚未支付的款项中直接扣减其

应支付的赔偿金、违约金等款项。对于不足扣减部分，上海康美可以继续向乙方

追偿。

（九）合同的生效

本合同经各方签字盖章之日起成立并生效。

五、风险提示

本次交易完成后，标的公司在经营过程中可能面临市场竞争、经营管理整合

等风险，公司将会采取不同的对策和措施控制风险、化解风险。

六、本次交易对公司的影响

易景新的主营业务为二类、三类医疗器械的销售，主要销售的产品为骨科手

术耗材及辅助器具等，客户主要为海南省的公立医院。此次收购完成后，公司将

依托易景新的医院终端资源构建公司区域性医疗器械销售平台。

七、备查文件

1、《康美药业第七届董事会第五次会议决议公告》

2、股权转让协议

3、审计报告

康美药业股份有限公司董事会

二○一七年八月二十九日

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