证券代码：600518 股票简称：康美药业 编号：临2017-085
债券代码：122080 债券简称：11康美债
债券代码：122354 债券简称：15康美债
优先股代码：360006 优先股简称：康美优1
康美药业股份有限公司
关于全资子公司对外投资设立控股子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：浙江泰裕康医疗器械有限公司（以下简称“浙江泰裕康”）、
江苏威联瑞医疗器械有限公司（以下简称“江苏威联瑞”）
投资金额：1600 万元（人民币，下同），其中浙江泰裕康 800 万元（占 80%
股权），江苏威联瑞 800 万元（占 80%股权）
特别风险提示：短期内尚不能产生经济效益，对公司当前的财务状况和经
营成果没有重大影响
一、对外投资概况
（一）2017 年 8 月 27 日，康美药业股份有限公司（以下简称“公司”）召
开了第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于全资子公司对外投资设立控股
子公司的议案》，公司全资子公司上海康美医药有限公司（以下简称“上海康美”）
与湖州拓康医疗器械有限公司（以下简称“湖州拓康”）签订《合作协议》，约定
共同出资在浙江杭州设立合资公司；上海康美与泰州市康利威商务服务有限公司
签订（以下简称“泰州康利威”）《合作协议》，约定共同出资在江苏泰州设立合
资公司，两家合资公司的注册资本均为 1,000 万元。
（二）上述投资事项已经公司董事会审议通过，无需经公司股东大会审批。
（三）本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
1
（一）湖州拓康医疗器械有限公司
1、公司名称：湖州拓康医疗器械有限公司
2、注册地址：湖州市春江名城
3、注册资本：100 万元
4、法定代表人：罗娜
5、成立时间：2013 年 11 月 26 日
6、经营范围：第 II、III 类医疗器械的销售（具体内容详见《医疗器械经营
企业许可证》）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、财务情况：资产总额：1,869.42 万元，净资产：91.42 万元，营业收入：
1,149.19 万元，净利润：3.38 万元。
湖州拓康代理了国内外许多名优产品。如：美国强生脊柱系列；捷迈脊柱、
关节系列；中国创生；常州奥斯迈；厦门大博；山东冠龙等骨科产品。业务领域
覆盖浙江、上海、江苏等省市的一、二线城市。
（二）泰州市康利威商务服务有限公司
1、公司名称：泰州市康利威商务服务有限公司
2、注册地址：泰州市高港区
3、注册资本：200 万元
4、法定代表人：卞学宏
5、成立时间：2017 年 7 月 13 日
6、经营范围：商务信息咨询、财务咨询、企业营销策划、企业管理咨询、
公务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
7、财务情况：资产总额：200 万，净资产：200 万，营业收入：0 元， 净
利润：0 元。（因该公司为新设立公司，尚未产生收益）
湖州拓康、泰州康利威与本公司不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
（一）浙江泰裕康医疗器械有限公司
1、公司名称：浙江泰裕康医疗器械有限公司
2、注册地址：浙江杭州
3、拟注册资本：1,000 万元
2
4、法定代表人：陈加田
5、投资方式：自有资金
6、经营范围：医疗器械销售、 医疗器械专业领域内的技术咨询、技术服务、
技术转让。（暂定，最终以工商管理部门核准登记的为准）
7、股东结构：上海康美占 80%，湖州拓康占 20%。
（二）江苏威联瑞医疗器械有限公司
1、公司名称：江苏威联瑞医疗器械有限公司
2、注册地址：江苏泰州市高港区
3、拟注册资本：1,000 万元
4、法定代表人：徐健
5、投资方式：自有资金
6、经营范围：医疗器械销售、 医疗器械专业领域内的技术咨询、技术服务、
技术转让。（暂定，最终以工商管理部门核准登记的为准）
7、股东结构：上海康美占 80%，泰州康利威占 20%。
四、合作协议的主要内容
上海康美分别与湖州拓康、泰州康利威签署了关于设立合资公司的《合作协
议》，合作协议的主要内容如下：
甲方：上海康美
乙方：湖州拓康/泰州康利威
1、出资方式及股权比例
甲方以货币出资人民币 800 万元，持有公司 80%的股权；
乙方以货币出资人民币 200 万元，持有公司 20%的股权；
2、权利义务
2.1 总经理由甲乙双方协商后指派人员担任，全面负责公司日常经营管理工
作，掌管公司印章，开展公司管理和经营活动。
2.2 公司设董事会和监事会。董事会 3 人，甲方选派 2 人，乙方选派 1 人，
董事长由甲方人员担任；监事会 1 人，由乙方选派。
3、利润分配及亏损承担
3.1 结算日期：公司的会计年度从公历年每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
3
公司各股东于每年 1 月 15 日前对公司的整体经营状况进行结算。
3.2 利润分配：经股东会讨论决定。
3.3 亏损承担：合作各方以各自工商登记认缴的出资额为限对公司承担风险、
亏损和责任，公司以其全部资产对外承担责任。
4、退出与转让
4.1 本协议各方共同声明，考虑到本协议各方合作的互相信任与团结对公司
经营发展的重要性，为确保公司持续运作及合作对方之利益，自公司成立之日起
3 年内，任何一方不得擅自转让其份额或要求退出公司，否则视为违约方放弃所
享有公司的一切权益，且违约方应向公司支付不低于 200 万元的违约补偿金。
4.2 公司成立满 3 年后，如公司任一股东需向公司股东以外的第三方转让股
权时，必须提前告知公司其他股东，其他股东在同等条件下享有优先购买权。
5、公司解散及结算
公司发生下列情形之一的，即行解散：
5.1 公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
5.2 股东会或者股东大会决议解散；
5.3 因公司合并或者分立需要解散；
5.4 公司亏损达人民币 500 万元时过半数股东书面同意解散公司；
5.5 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
6、保守商业秘密
6.1 本协议所涉及的投资数额、合作方式等信息均为商业秘密，合作各方应
共同保守，如有违反的，应当承担损失赔偿法律责任。
6.2 本协议商业秘密范围包括但不限于公司经营状况信息、生产状况信息、
财务状况信息、人事状况信息、以及公司重大决策及计划等各种信息。
6.3 本协议任何一方在公司经营期间以及退出公司后五年内，不得自行或者
与他人合作经营与公司相同或类似业务，不得将公司资源和客户信息提供给任何
第三方使用。
7、违约责任
7.1 本协议各方应当严格信守本协议，不得违约，否则除本协议另有约定外，
违约方应当按照公司注册资本总额的 20%向守约方支付违约金，若违约造成损失
4
而违约金不足以弥补守约方损失的，按照实际损失赔偿。
7.2 因任何一方违约导致本协议提前终止的，违约方应当按照注册资本总额
的 20%向守约方支付违约金，若违约造成损失而违约金不足以弥补守约方损失的，
按照实际损失赔偿。
8、附则
8.1 在本协议履行过程中如产生争议，各当事方首先应协商解决，协商不成
的，提交公司所在地人民法院裁决。
8.2 合作各方确认同意，若本协议条款与公司章程或工商登记文本存在冲突，
均以本协议约定作为各方权利义务的最终依据。
8.3 本协议自各方签字或盖章之日起生效，各方各执一份，具有同等法律效力。
五、对外投资对公司的影响
随着“两票制”的不断推进，中小企业面临生存压力，而大企业的产业化优
势凸显，整合中小企业，开发新渠道成为医药改革中的新途径。公司此次设立合
资公司，通过与当地优质企业强强联手，开拓新的医院终端渠道资源，拓展更多
产品代理，有利于公司区域性医疗器械销售平台的搭建，挖掘新的利润增长点。
六、对外投资的风险分析
合资公司成立后可能在经营过程中面临市场风险、经营风险、管理风险，可
能未按计划开拓新的医院终端渠道。针对上述风险，公司将采取以下防范措施：
1、依托公司医疗器械销售业务优势，加强市场调研和积极拓展业务空间，
减少市场风险；
2、建立完整的公司治理、规范运作体系，公司将按照《公司章程》及相关
法律、法规和规范性文件的规定，根据后续事项的进展情况履行相应的决策和审
批程序，并及时履行信息披露义务。
七、备查文件
《康美药业第七届董事会第五次会议决议公告》
《合作协议》
特此公告。
康美药业股份有限公司董事会
二○一七年八月二十九日
5
首页
微信公众号
证券之星APP
