上海市广发律师事务所
关于上海凯利泰医疗科技股份有限公司
股票期权激励计划相关事项调整及首次授予
股票期权第二个行权期可行权事项的
法律意见书
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上海市广发律师事务所
关于上海凯利泰医疗科技股份有限公司
股票期权激励计划相关事项调整及首次授予股票期权
第二个行权期可行权事项的法律意见书
致：上海凯利泰医疗科技股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受上海凯利泰医疗科技股份
有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司实行股票期权激励计划（以下
简称“本次股票期权激励计划”）的专项法律顾问。鉴于公司于 2017 年 8 月 25
日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划所
涉激励对象、期权数量、行权价格调整的议案》、《关于公司股票期权激励计划首
次授予期权第二个行权期可行权的议案》，同意对公司本次股票期权激励计划所
涉激励对象、期权数量、行权价格进行调整及首次授予股票期权第二个行权期可
行权事项（以下简称“本次调整和行权事项”）。根据《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、中华人民共和国公司法》以下简称“《公司法》”）、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激
励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号
——股权激励计划》（以下简称“《股权激励备忘录》”）等法律、法规及规范性
文件以及《上海凯利泰医疗科技股份有限公司章程》以下简称“《公司章程》”）、
《上海凯利泰医疗科技股份有限公司股票期权激励计划》（以下简称“《股票期
权激励计划》”）的有关规定，本所现就本次调整和行权事项出具本法律意见书。
本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法
规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证
券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
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准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所认为
作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文
件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
本所同意将本法律意见书作为公司本次调整和行权事项必备的法律文件，随
其他材料一同上报或公告，并依法对出具的本法律意见书承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司本次调整和行权事项之目的使用，非经本所事先书面
同意，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，对公司本次调整和行权事项出具如下法律意见。
一、 本次调整和行权事项批准与授权
本所律师查阅了公司关于本次股票期权激励计划的相关会议资料。根据本所
律师的核查，公司本次调整和行权事项已经获得如下批准与授权：
（一）本次股票期权激励计划的批准与授权
1、2015 年 1 月 4 日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》等议案。公司独立董事对《公
司股票期权激励计划（草案）》发表了独立意见。
2、2015 年 1 月 4 日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关
于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》等议案，并对公司本次股票
期权激励计划的激励对象名单进行核实。
3、第二届董事会第十八次会议决议公告后，公司将本次股票期权激励计划
的有关材料报送中国证监会备案，并经中国证监会确认无异议。
4、2015 年 3 月 4 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定公司股票期
权激励计划考核实施办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权
激励计划相关事宜的议案》。
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5、公司于 2015 年 3 月 10 日分别召开第二届董事会第二十次会议和第二届
监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划首次授予期权相
关事项的议案》，同意首次授予期权的授予日为 2015 年 3 月 10 日，同意向符合
授予条件的 129 名激励对象授予 563.4 万份股票期权。独立董事对本次股票期权
激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
6、公司于 2015 年 3 月 18 日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过
了《关于对股票期权激励计划授予对象和期权数量进行调整的议案》，同意公司
将首次授予股票期权的激励对象人数调整为 125 人，股票期权数量调整为 555.4
万份。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次调整情况及调整后
的激励对象名单进行了核实。
7、公司于 2015 年 6 月 30 日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过
了《关于对<股票期权激励计划>所涉股票期权数量和行权价格进行调整的议案》，
基于 2014 年度利润分配方案的实施对首次授予股票期权的期权数量和行权价格
进行调整。调整后，首次授予期权数量为 1110.8 万份，预留期权数量为 60 万份，
首次授予期权的行权价格由 29.64 元调整为 14.775 元。
8、公司于 2016 年 3 月 25 日召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过
了《关于取消授予预留股票期权的议案》。鉴于公司本次股票期权激励计划的首
次授予日为 2015 年 3 月 10 日，预留的股票期权应当在 2016 年 3 月 10 日前授予
潜在激励对象。由于公司近期仍无向潜在激励对象授予预留股票期权的计划，因
此公司决定取消授予预留的 60 万份股票期权。
9、公司于 2016 年 7 月 29 日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关
于对<股票期权激励计划>所涉股票期权数量和行权价格进行调整的议案》。鉴于
激励对象部分因个人原因离职，同意首次授予期权激励对象由 125 名调整为 117
名，期权数量由 1110.8 万份调整为 1046.8 万份，并注销已授予但不符合行权条
件的股票期权 64 万份。
10、公司于 2016 年 8 月 24 日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关
于对<股票期权激励计划>所涉股票期权数量和行权价格进行调整的议案》、《关
于公司股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权的议案》。因部
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分激励对象离职原因，由 117 名调整为 116 名，期权数量由 1046.8 万份调整为
1043.8 万份，并注销已授予但不符合行权条件的股票期 3 万份；同意向首次授予
期权的 116 名激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权，本期可行权数量为
313.14 万份，行权价格为 14.775 元。
11、公司于 2016 年 10 月 26 日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了
《关于对<股票期权激励计划>所涉股票期权数量和行权价格进行调整的议案》，
基于 2016 年度中期权益分派方案对股票期权数量和行权价格进行调整。调整后，
股票期权数量为 13,284,993 份，股票期权行权价格为 8.21 元。
（二）本次调整和行权事项的批准与授权
1、公司董事会薪酬与考核委员会于 2017 年 8 月 25 日出具了《关于公司股
票期权激励计划第二个行权期可行权的激励对象的核查意见》，董事会薪酬与考
核委员会认为本次可行权的 104 名激励对象行权资格合法、有效，满足公司股票
期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件，同时，公司的经营业绩
也符合公司《股票期权激励计划》规定的首次授予期权第二个行权期的行权条件，
同意公司向 104 名激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权。
2、公司于 2017 年 8 月 25 日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了
如下议案：
（1）《关于公司股票期权激励计划所涉激励对象、期权数量、行权价格调整
的议案》，经本次调整，首次授予期权激励对象为 104 名，首次授予股票期权已
授予且尚未行权的有效期权数量为 11,299,768 份，股票期权行权价格为 8.185 元。
独立董事对本次调整事项发表独立意见，一致同意董事会对公司股票期权激
励计划所涉激励对象、期权数量、行权价格进行调整。
（2）《关于公司股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期可行权的
议案》，董事会认为公司股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权
条件已经满足，同意向首次授予期权的 104 名激励对象以定向发行公司股票的方
式进行行权，本期可行权数量为 4,806,966 份，行权价格为 8.185 元。本次行权
拟采用自主行权模式。
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独立董事对本次行权事项发表独立意见，一致同意 104 名激励对象在公司股
票期权激励计划规定的第二个行权期内行权。
3、公司于 2017 年 8 月 25 日召开第三届监事会第十次会议，审议通过了如
下议案：
（1）《关于公司股票期权激励计划所涉激励对象、期权数量、行权价格调整
的议案》，监事会认为公司对股票期权激励计划所涉激励对象、期权数量、行权
价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《股票期权激励计划》的
规定，同意按照公司《股票期权激励计划》的相关规定，取消 12 名人员已授予
但不符合行权条件的股票期权并予以注销，调整后的 104 名激励对象主体资格合
法、有效；同意对公司股票期权激励计划所涉首次授予激励对象、期权数量和行
权价格进行调整。
（2）《关于公司股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期可行权的
议案》，监事会认为本次可行权的首次授予期权的 104 名激励对象行权资格合法、
有效，满足公司股票期权激励计划首次授予期权第二个行权期的行权条件，同意
公司向上述激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权。
根据本所律师的核查，公司上述董事会、监事会的通知、召开方式、表决程
序和表决方式均符合《公司法》和《公司章程》的规定。本所认为，公司本次调
整和行权事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》以及公司《股票期权
激励计划》的有关规定。
二、 关于本次调整事项
本所律师查阅了公司关于2016年度权益分派的情况以及股票期权激励计划
事项调整的相关会议资料。根据本所律师的核查，公司已根据《股票期权激励计
划》的规定，对本次股权激励计划所涉激励对象、期权数量、行权价格进行了如
下调整：
1、原激励对象陆黎晶、冯素芹、汪正娟、汪远根、王翠翠、吴连光、张正
海、孙赟辉、陈智、董钦丰、王建新因个人原因离职，蔡慧峰意外身故，根据《股
票期权激励计划》及相关规定，上述人员已不具备激励对象的资格。基于上述情
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况，公司于2017年8月25日召开第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于公
司股票期权激励计划所涉激励对象、期权数量、行权价格调整的议案》，同意取
消上述人员激励对象资格并将已授予但不符合行权条件的1,891,141份期权予以
注销。经本次调整后，首次授予期权激励对象调整为104名，首次授予股票期权
已授予且尚未行权的有效期权数量调整为11,299,768份。
2、公司于2017年5月23日召开2016年度股东大会，审议通过《关于2016年度
利润分配预案的议案》，以2017年4月24日的公司总股本714,920,317股为基数，每
10股派发现金红利0.25元（含税）。公司已于2017年7月3日在中国证监会指定的
创业板信息披露网站公告《2016年度权益分派实施公告》，并以2017年7月7日为
股权登记日、以 2017年7月10日为除权除息日，实施了2016年度权益分派方案。
基于上述情况，公司于2017年8月25日召开第三届董事会第十二次会议，审
议通过了《关于公司股票期权激励计划所涉激励对象、期权数量、行权价格调整
的议案》，根据股东大会的授权和公司《股票期权激励计划》规定的方法，对股
票期权行权价格事项进行相应调整，具体为：8.21元-0.025元=8.185元。
经过本次调整后，股票期权行权价格为8.185元。
综上所述，本所认为，公司董事会对股票期权激励计划所涉激励对象、期权
数量、行权价格的调整，符合《管理办法》以及公司《股票期权激励计划》的有
关规定。
三、 关于本次行权事项
本所律师查阅了公司2012年度至2016年度的《审计报告》等财务资料，以及
公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象的考核意见等相关文件。根据本所律师
的核查，公司本次行权事项具体情况如下：
（一）本次行权的条件
1、公司未发生以下任一情形：
（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
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（2）公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高
级管理人员情形的。
3、根据公司《股票期权激励计划考核实施办法》，首次授予期权的激励对
象上一年度绩效考核均达到考核要求，满足本次行权条件。
4、公司经营业绩目标
（1）公司2014年度经审计的营业收入为222,355,564.64元，2016年度经审计
的营业收入为550,596,649.69元，较2014年度增长率为147.62%；
（2）公司2014年度经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的
净利润为58,027,772.53元，2016年度经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益后的净利润为147,411,918.01元，较2014年度增长率为154.04%；
（3）公司2016年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净利润，分别为158,840,872.13元、147,411,918.01元，均高
于授权日（2015年3月10日）前最近三个会计年度（2012年度、2013年度、2014
年度）归属于上市公司股东的平均净利润60,601,361.49元及归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益的平均净利润53,800,230.80元。
上述所有经营业绩指标均达到公司股权激励计划所设定的考核指标，满足本
次行权条件。
（二）本次行权股票来源、行权激励对象、行权数量及行权价格
2017年8月25日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会
议审议通过了《关于公司股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期可行
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权的议案》。根据本所律师的核查，本次行权股票来源、行权激励对象、可行权
数量及行权价格具体如下：
1、本次行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票，涉及的股票种
类为人民币 A 股普通股。
2、本次行权激励对象及可行权数量：
已获授但未获准
第二个行权期可 占本次可行权总
激励对象姓名 激励对象职务 行权的期权数量
行权数量（份） 数比例（%）
（份）
卫青梅 副总经理 269,085 5.60% 358,784
王正民 副总经理 269,085 5.60% 358,784
副总经理、董事 269,085 5.60% 358,784
丁魁
会秘书
赖卫国 副总经理 269,085 5.60% 358,784
其他中层管理人员、核心技术（业
务）人员、有利于维持公司经营稳 3,730,626 77.60% 4,974,153
定性的其他人员
合 计（104 人） 4,806,966 100% 6,409,289
注：具体数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记数量为准
3、首次授予期权的行权价格为 8.185 元。
4、本次期权行权期限：公司拟采用自主行权模式，行权期限为 2017 年 9
月 13 日至 2018 年 9 月 12 日。
5、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定期报
告公告日期的，自原预定公告日前 30 日起至最终公告日后 2 个交易日内；
（2）业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日；
（5）激励对象中为董事、高级管理人员的，其卖出所持公司股份 6 个月内
不得行权。
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综上所述，本所认为，公司本次股票期权第二个行权期的行权条件已满足；
公司本次行权股票来源、行权激励对象、可行权数量及行权价格，符合《管理办
法》、《公司章程》以及公司《股票期权激励计划》的有关规定。
公司本次行权事项尚需依法履行信息披露义务，并按照公司《股票期权激励
计划》的规定办理后续手续。
四、 结论意见
综上所述，本所认为，公司本次股票期权激励计划所涉激励对象、期权数量、
行权价格的调整及首次授予股票期权第二个行权期可行权事项已获得必要的批
准和授权；公司董事会确定的首次授予激励对象、期权数量及行权价格符合《管
理办法》、《股权激励备忘录》以及公司《股票期权激励计划》的有关规定；公
司本次行权的条件已满足，公司本次行权股票来源、行权激励对象、可行权数量
及行权价格，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》以及公司《股票期权激励
计划》的有关规定。公司本次调整和行权事项尚需依法履行信息披露义务并按照
公司《股票期权激励计划》的规定办理后续手续，以及办理本次登记结算事宜。
本法律意见书正本四份。
（以下无正文）
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