上海凯利泰医疗科技股份有限公司独立董事
关于第三届董事会第十二次会议相关事项发表的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深
圳证券交易所创业板上公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《上海凯
利泰医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作为
公司的独立董事，本着认真、负责的态度，对上海凯利泰医疗科技股份有限公司
（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议审议的相关事项发表如下独立
意见：
一、关于控股股东及其关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明
和独立意见
1、截至2017年6月30日，公司未发生控股股东及其他关联方违规占用资金情
况，也不存在以前年度发生但延续到报告期的控股股东及其他关联方占用资金情
况。
2、截至2017年6月30日，公司为易生科技（北京）有限公司向民生银行上海
分行申请贷款提供不超过5000万元的连带责任担保，实际发生金额为3000万元，
担保期限为1年。公司提供担保的事项，符合有关法律、法规和公司章程的规定，
履行了必要的审议程序，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情
形。
二、关于公司2017年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见
截至2017年6月30日，公司募集资金的存放与使用情况符合《公司法》、 《证
券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引》等法律法规及公司《募集资金管理办法》的有关规定，不存在
募集资金违规存放和使用的情形。
三、关于公司调整股票期权激励计划所涉激励对象、期权数量、行权价格
的独立意见
1
经过全面、认真地审阅《关于公司股票期权激励计划所涉激励对象、期权数
量、行权价格调整的议案》等相关文件，我们认为：公司股票期权激励计划首次
授予股票期权的激励对象陆黎晶、冯素芹、汪正娟、汪远根、王翠翠、吴连光、
张正海、孙赟辉、陈智、董钦丰、王建新因个人原因离职，蔡慧峰意外身故，不
再具备激励对象资格，其他 104 名激励对象的主体资格合法、有效。同时，对股
票期权激励计划所涉首次授予激励对象、期权数量和行权价格的调整，符合《上
市公司股权激励管理办法》及公司《股票期权激励计划》中关于股票期权激励对
象、期权数量和行权价格调整的规定。因此，我们一致同意董事会对公司股票期
权激励计划所涉首次授予激励对象、期权数量和行权价格进行调整。
四、关于公司股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期可行权的
独立意见
经过全面、认真地审阅公司《关于公司股票期权激励计划首次授予期权第二
个行权期可行权的议案》的相关文件，我们认为：
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《股票期权激励计划》
中关于实施股票期权激励计划的情形，公司具备实施股票期权激励计划的主体资
格，未发生公司《股票期权激励计划》中规定的激励对象不得行权的情形。
2、首次授予股票期权的 104 名激励对象均满足《股票期权激励计划》规定
的行权条件，其作为公司股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期可行
权的激励对象主体资格合格、有效。
3、公司股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期
限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及
全体股东的利益。
4、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务
资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形。
5、本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发
展的理论，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
因此，我们一致同意 104 名激励对象在公司股票期权激励计划规定的第二个
2
行权期内行权。
五、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见
经全面、认真审阅《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》等相
关文件，我们认为：在确保不影响募集资金项目建设和不改变募集资金用途的前
提下，公司计划利用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，增
加公司投资收益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
因此，我们同意公司利用闲置募集资金进行现金管理，并将该项议案提交公
司 2017 年第二次临时股东大会审议。
六、关于使用超募资金永久补充流动资金的独立意见
经全面、认真审阅《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》等相关文
件，我们认为：公司本次拟将超募资金 21,618,923.19 元用于永久补充流动资金，
有利于提高公司超募资金的使用效率，降低公司的财务成本，符合公司的经营发
展需要，为公司和公司股东创造更大的效益，符合相关规定。公司最近十二个月
未进行证券投资等高风险投资，并已经承诺本次补充流动资金后十二个月内，不
进行证券投资等高风险投资以及为他人提供财务资助。同时公司十二个月内以超
募资金永久补充流动资金和归还银行贷款累计金额不超过超募资金总额的 30%。
综上所述，我们同意公司将超募资金 21,618,923.19 元用于永久补充流动资金，
并将该项议案提交公司 2017 年第二次临时股东大会审议。
七、关于公司向银行申请综合授信并与子公司互相担保的独立意见
经过全面、认真地审阅公司《关于公司向银行申请综合授信并与子公司互相
担保的议案》的相关文件，我们认为：本次综合授信及担保有利于公司及子公司
筹措资金，进一步拓展业务市场，提升竞争力。本次授信及担保事项履行的审批
程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意本次授信及担保事项。
独立董事签字：
3
于成磊 孙勇 鲁旭波
二〇一七年八月二十五日
4
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