证券代码：002282 证券简称：博深工具 公告编号：2017-085
博深工具股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书的修订说明公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
博深工具股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2017年5月31日披露
了《博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书》（以下简称“重组报告书”）等相关文件，具体内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
鉴于在审核期间，公司于2017年7月7日收到中国证监会下发的《中国证监会行政
许可项目审查一次反馈意见通知书（171220号）》，同时公司更新了2017年1-6月的
财务数据，因此对重组报告书进行了相应的修订、补充和完善。重组报告书修订、补
充和完善的主要内容如下：
1、根据中勤万信会计师出具的“勤信审字[2017]第11863号”《常州市金牛研磨有
限公司审计报告》、“勤信阅字[2017]第1006号”《博深工具股份有限公司备考合并财
务报表审阅报告》、上市公司出具的《2017年半年度报告》更新了拟购买资产的相关
财务数据、上市公司相关财务数据以及相关备考财务数据及描述。
2、根据反馈意见第1题，在《重组报告书》“第四章发行股份情况”之“二、募集配
套资金情况”之“（六）募集配套资金用途”中补充披露了募集资金项目中包含的基本预
备费和流动资金是否符合证监会相关规定；补充披露或更新了本次募集配套资金的测
算依据；在《重组报告书》“第四章发行股份情况”之“二、募集配套资金情况”之“（七）
本次募集配套资金的必要性”中补充披露了本次募集配套资金的必要性；在《重组报
告书》“重大事项提示”之“三、发行股份及支付现金购买资产情况”之“（六）业绩承诺、
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业绩补偿和减值补偿”和“第一章本次交易概况”之“四、本次交易具体方案”之“（二）发
行股份及支付现金购买资产情况”之“6、业绩承诺、业绩补偿和减值补偿”中补充披露
了金牛研磨业绩考核期是否扣除募集资金投入带来的节约财务费用影响。
3、根据反馈意见第2题，在《重组报告书》“重大事项提示”之“六、本次重组对上
市公司的影响”之“（四）本次交易不影响上市公司控制权的稳定”和“第一章本次交易
概述”之“六、本次重组对上市公司的影响”之“（四）本次交易不影响上市公司控制权
的稳定”中补充披露了一致行动协议对上市公司控制权稳定性的影响以及应对措施；
补充披露了陈怀荣及其一致行动人有无股份减持计划及期限，杨建华等交易对方及其
一致行动人有无增持计划及期限；补充披露了陈怀荣等一致行动人持有上市公司股份
是否被质押，以及对上市公司控制权稳定性的影响以及应对措施；补充披露了上市公
司目前董事会构成情况，本次交易完成后，上市公司董事的具体推荐安排，董事会专
业委员会设置、成员的调整安排，监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排，及上
述安排对上市公司治理及经营的影响；补充披露了本次交易完成后保持上市公司控制
权稳定的具体措施。
4、根据反馈意见第3题，在《重组报告书》“第二章交易各方情况”之“八、交易对
方是否具有关联关系或一致行动关系的说明”中补充披露了交易对方之间是否存在一
致行动关系；在《重组报告书》“第十章同业竞争和关联交易”之“二、本次交易完成后
上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争情况”之“（一）同业竞争情况”中补
充披露了交易对方控制或担任董事、高管的其他企业与交易完成后上市公司是否存在
竞争性业务，标的资产相关董事、高管是否存在违反竞业禁止义务的情形，上述事项
对本次交易、交易完成后上市公司、报告期内金牛研磨生产经营的影响，以及解决措
施。
5、根据反馈意见第4 题，在《重组报告书》“重大事项提示”之“四、募集配套资
金安排”之“（六）股份锁定安排”和“第一章本次交易概况”之“四、本次交易具体方案”
之“（三）发行股份募集配套资金”之“6、股份锁定安排”中补充披露了本次交易前陈怀
荣、吕桂芹、任京建、程辉、张淑玉及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安
排。
6、根据反馈意见第5题，在《重组报告书》“重大事项提示”之“三、发行股份及支
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付现金购买资产情况”之“（三）发行价格调整机制”、“第一章本次交易概况”之“四、本
次交易具体方案”之“（二）发行股份及支付现金购买资产情况”之“3、发行价格调整机
制”和“第四章发行股份情况”之“一、发行股份购买资产情况”之“（三）发行价格调整机
制”中补充披露了调价触发条件是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十
五条等相关规定，设置理由，是否有利于保护股东权益；补充披露了目前是否已经触
发发行价格调整情形，及上市公司拟进行的调价安排。
7、根据反馈意见第6题，在《重组报告书》“第三章交易标的情况”之“五、最近三
年主营业务发展情况”之“（十）是否存在高危险、重污染情况”中补充披露了环境保护
相关信息；补充披露了金牛研磨是否需取得排污许可证或其他环保、安全生产相关的
资质或审批。
8、根据反馈意见第7题，在《重组报告书》“第三章交易标的情况”之“四、金牛研
磨及其对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之
“（五）部分未办理权属证书资产的情况”中补充披露了尚未办证的土地、房产的面积、
评估占比，相关权证办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，办理权证是
否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，以及应对措施；补充披露了标的资产权属是
否清晰，尚未办证对本次交易、标的资产生产经营及募投项目实施的影响，本次交易
是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项、第（四）项及第
四十三条第一款第（四）项的规定。
9、根据反馈意见第8题，在《重组报告书》“第三章交易标的情况”之“四、金牛研
磨及其对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之
“（二）主要资产的权属状况、对外担保情况及其他权利限制”之“1、主要资产情况”
之“（6）在建工程”中补充披露了在建工程中生产车间项目的投产情况，上述项目在
相关手续未办理完毕的情况下生产是否符合相关规定，是否存在法律风险。
10、根据反馈意见第9题，在《重组报告书》“第八章管理层讨论与分析”之“五、
盈利能力分析”之“（六）、标的公司出口业务情况”中补充披露了相关出口风险对标的
资产持续盈利能力的影响，以及应对措施；补充披露了是否符合出口地相关产业政策
和法律法规的规定；在《重组报告书》“重大风险提示”之“二、标的资产的经营风险”
之“（六）出口业务风险”和“第十一章风险因素”之“二、标的资产的经营风险”之“（六）
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出口业务风险”中对标的公司海外出口销售相关的风险进行了补充风险提示。
11、根据反馈意见第10题，在《重组报告书》“第八章管理层讨论与分析”之“八、
本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”之“（三）本次交易完成后上市公司的
主营业务构成、未来经营发展战略、业务管理模式、整合计划及其他事项”中补充披
露了本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式；补
充披露了本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以
及相应管理控制措施；补充披露了上市公司与标的资产在市场、技术、产品、客户等
方面协同效应的具体体现；补充披露了是否存在因本次交易导致核心人员流失的风
险。
12、根据反馈意见第11题，在《重组报告书》“第三章交易标的情况”之“五、最近
三年主营业务发展情况”之“（十四）行业发展前景及标的公司核心竞争力”中补充披露
了涂附磨具行业的发展前景以及标的资产的核心竞争力。
13、根据反馈意见第12题，在《重组报告书》“第三章交易标的情况”之“五、最近
三年主营业务发展情况”之“（五）主要经营模式”之“4、报告期内，金牛研磨存在使用
个人银行卡代收货款的情形”中补充披露了金牛研磨的收入确认模式，代收货款情形
是否影响收入确认的准确性；补充披露了金牛研磨报告期内税收缴纳情况，是否足额
纳税，是否存在因违法违规被税务机关处罚的情形。
14、根据反馈意见第13题，在《重组报告书》“第八章管理层讨论与分析”之“五、
盈利能力分析”之“（二）报告期利润来源构成、影响盈利能力连续性和稳定性的因素”
之“2、毛利率变动分析”中补充披露了毛利率变动的原因及合理性。
15、根据反馈意见第14题，在《重组报告书》“第八章管理层讨论与分析”之“九、
本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响”之“（五）本次交
易商誉的确认及相关影响”中补充披露了本次交易备考财务报表中，金牛研磨可辨认
净资产公允价值及商誉的具体确认依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定；补
充披露了备考报表编制及本次交易资产基础法评估的中是否已充分辨认及合理判断
金牛研磨拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产，包括但不限于专利权、商标权、
著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等；补充披露了大
额商誉确认对上市公司未来经营业绩的可能影响。
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16、根据反馈意见第15题，在《重组报告书》“第五章交易标的评估情况”之“八、
上市公司董事会对本次交易标的评估或估值合理性以及定价公允性的分析”之“（二）
根据标的资产的财务状况、行业地位、行业发展趋势、市场竞争及经营情况分析本次
估值的合理性”之“1、报告期及未来财务预测的相关情况”中补充披露了金牛研磨各产
品未来年度销量、单价和毛利率预测情况及合理性。
17、根据反馈意见第16题，在《重组报告书》“第五章交易标的评估情况”之“三、
选用的评估或估值方法和重要评估或估值参数以及相关依据”之“（二）收益法”之“6、
资本性支出与折旧和摊销预测的依据和合理性”中补充披露了资本性支出、折旧和摊
销预测的依据及合理性；补充披露了资本性支出、折旧和摊销的预测是否匹配。
18、根据反馈意见第17题，在《重组报告书》“第五章交易标的评估情况”之“三、
选用的评估或估值方法和重要评估或估值参数以及相关依据”之“（二）收益法”之“3、
溢余资产价值”和“4、非经营性资产价值”中补充披露了溢余资产、非经营性资产、非
经营性负债预测的依据及合理性。
19、根据反馈意见第18题，在《重组报告书》“第五章交易标的评估情况”之“三、
选用的评估或估值方法和重要评估或估值参数以及相关依据”之“（二）收益法”之“2、
参数的选择”之“（2）折现率”中补充披露了金牛研磨折现率相关参数的取值依据及合
理性；补充披露了金牛研磨折现率取值的合理性。
20、根据反馈意见第19题，在《重组报告书》“第三章交易标的情况”之“四、金牛
研磨及其对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之
“（二）主要资产的权属状况、对外担保情况及其他权利限制”之“1、主要资产情况”
之“（5）商标权”中补充披露了一项将于2018年到期的商标对标的资产生产经营的重
要性以及商标权到期的应对措施。
21、根据反馈意见第20题，在《重组报告书》“第三章交易标的情况”之“四、金牛
研磨及其对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之
“（二）主要资产的权属状况、对外担保情况及其他权利限制”之“1、主要资产情况”
之“（5）商标权”中补充披露了金牛研磨正在办理的从关联方处受让的5项商标对标的
资产生产经营的重要性，商标转让手续的办理进展，预计办理完毕时间，上述事项对
本次交易的影响。
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22、根据反馈意见第21题，在《重组报告书》“第十二章其他重要事项”之“十一、
关于标的公司关联方资金占用情况的说明”中补充披露了目前是否存在非经营性资金
占用的情形，本次交易是否符合《＜上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟
购买资产存在资金占用问题的适用意见一一证券期货法律适用意见第10号》的相关规
定。
23、根据截至报告书出具日的相关事项的进展情况，更新或补充相关描述或说明。
24、除上述补充披露及更新外，公司对重组报告书中的部分错漏进行了修改和更
新。
特此公告。
博深工具股份有限公司董事会
二〇一七年八月二十八日
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