天风证券股份有限公司
关于大连智云自动化装备股份有限公司首次公开发行部分募投项目
结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）作为大连智云自动化装备
股份有限公司（以下简称“智云股份”或“公司”）保荐机构，根据《证券发行
上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对智云股份首次公开发行部分
募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项进行了审慎核查，具体情
况如下：
一、首次公开发行募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准大连智云自动化装备股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]891 号）核准，公司于
2010 年 7 月向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,500 万股，每股面值 1 元，
每股发行价人民币 19.38 元，募集资金总额人民币 290,700,000 元，扣除各项发
行费用的募集资金净额为 258,599,150 元，以上募集资金已由华普天健会计师事
务所（北京）有限公司于 2010 年 7 月 21 日出具的会验字[2010]6104 号《验资报
告》验证确认。根据财政部 2010 年 12 月 28 日财会[2010]25 号文的规定，公司
将本年度发行证券过程中发生的路演推介费等费用 5,822,400 元，从发行费用调
整记入 2010 年度期间损益，同时募集资金净额增加 5,822,400 元，即募集资金净
额合计为 264,421,550 元。
公司首次公开发行股票募集资金净额 264,421,550 元，除募集资金投资项目
使用资金 120,000,000 元外，其余部分 144,421,550 元为募集资金中用于其他与主
营业务相关的营运资金（超募资金）。
二、首次公开发行募集资金存放和管理情况
根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，
遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募
集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募
集资金的规范使用。
公司已将上述全部首次公开发行募集资金净额存放于募集资金专户管理，并
严格按照签订的《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
三、本次拟结项的募投项目实施及募集资金使用节余情况
（一）首次公开发行募投项目之“技术中心建设项目”计划投资情况
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公开发行募集
资金将主要投向“大连智云技术中心及配套建设项目”，包括“技术中心建设”
和“自动化生产建设”两个子项目，其中“技术中心建设项目”计划投资金额为
8,700 万元。
（二）首次公开发行募投项目之“技术中心建设项目”实施情况
1、2010 年 8 月 26 日，公司召开的第一届董事会第十一次会议审议通过，
使用募集资金 19,123,720.00 元置换预先已投入募投项目之“技术中心建设项目”
的自筹资金。
2、2013 年 2 月 6 日，公司召开的第二届董事会第十四次会议审议通过，将
募投项目之“技术中心建设项目”实施地点由西岗区东北路与鞍山路交汇处变更
为大连生态科技城。
3、2015 年 6 月 5 日，公司召开的第三届董事会第十次会议、第三届监事会
第十次会议，及 2015 年 7 月 1 日公司召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于募投项目变更实施方式、调整投资总额，并将剩余募集资金永久补充
流动资金的议案》，将募投项目之“技术中心建设项目”的实施方式由自建变更
为租赁，相应投资总额由 8,700 万元调整为 5,200 万元（含实际已投入募集资金
624.52 万元），并将本项目剩余募集资金 4,746.27 万元（其中募集资金专户利息
1,246.27 万元，含预计利息，受审批日与实施日利息结算影响，具体结算金额由
转入自有资金账户当日实际金额为准）永久补充流动资金，用于公司主营业务发
展，提高公司行业竞争力。
变更后的情况如下：
变更、调整前 变更、调整后
变化金额
序号 投资额 投资额
工程或费用名称 工程或费用名称 （万元）
（万元） （万元）
1 土建工程费 2,000 -- 0 -2,000
2 土地费用 1,500 -- 0 -1,500
硬件设备购置及
3 硬件设备购置及安装费 1,072 1650 +578
安装费
软件设备购置及
4 软件设备购置及安装费 928 1130 +202
安装费
5 铺底流动资金 3,200 铺底流动资金 2420 -780
投资
-- 8,700 -- 5200 -3,500
总额
（三）募集资金实际投入及节余情况
截至 2017 年 8 月 15 日，公司首次公开发行股票募投项之“技术中心建设项
目”除部分尾款尚未支付外，已达到预期可使用状态，累计使用募集资金 3,092.46
万元，节余募集资金 2,209.19 万元（含扣除手续费后累计净利息收入 101.65 万
元）。具体情况如下：
单位：万元
募集资金调
募集资金承 募集资金累 净利息收入 募集资金节
募投项目名 整后投资总
诺投资总额 积投入金额 金额 余金额
称 额
A B C D E=B-C+D
技术中心建
8700.00 5,200.00 3,092.46 101.65 2,209.19
设项目
四、首次公开发行部分募投项目募集资金节余的主要原因
1、公司在实施募投项目过程中，严格按照募集资金使用的有关规定，以合
理、有效、节约的原则谨慎使用募集资金，在确保项目实施质量的前提下，按照
预算规划严格控制募集资金投入。
2、公司充分利用多年来积累的技术优势、研发优势和规模优势，进一步加
强精细化管理，对各项资源进行合理调度和优化配置，严格控制各项支出，节约
成本和费用，加强了募投项目费用控制和管理，减少了项目铺底流动资金的开支。
3、募集资金存放期间产生的利息收入。
五、首次公开发行部分募投项目节余募集资金用于永久补充流动资金的计
划
鉴于公司“技术中心建设项目”除部分尾款尚未支付外，项目建设已达到预
计可使用状态，为了最大限度发挥募集资金的使用效益，降低公司财务费用，提
升经营效益，本着股东利益最大化的原则，根据《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，公司拟
将上述募投项目节余募集资金 2,209.19 万元（含扣除手续费后累计净利息收入
101.65 万元）永久补充流动资金，具体结转金额以资金转出当日银行结息余额为
准。上述募投项目节余募集资金永久补充流动资金实施完成前，该募投项目需支
付的尾款将继续用募集资金账户的余款支付；上述募投项目节余募集资金永久补
充流动资金事项实施完成后，该募投项目仍未支付的尾款将全部由自有资金支付。
上述募投项目节余募集资金永久补充流动资金事项实施完毕后，公司将注销
存放该募投项目的募集资金专项账户。
六、承诺事项
公司最近 12 个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等
高风险投资。同时，按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，
公司承诺本次使用首次公开发行节余募集资金补充流动资金后 12 个月内不进行
证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资。
七、相关的内部审核和批准程序
1、2017 年 8 月 28 日，公司第四届董事会第五次会议审议、第四届监事会
第四次会议通过了《关于首次公开发行部分募投项目结项并将节余募集资金永久
补充流动资金的议案》，同意公司将首次公开发行募投项目之“技术中心建设项
目”结项并将节余募集资金 2,209.19 万元（含扣除手续费后累计净利息收入
101.65 万元）永久补充流动资金，具体结转金额以资金转出当日银行结息余额为
准，同时注销募集资金专户。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
2、监事会意见
经审核，公司本次结项的首次公开发行募投项目之“技术中心建设项目”已
达到预期目标，将该项目节余资金永久补充流动资金可以提高募集资金使用效率，
降低财务费用，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》、《公司章程》的相关规定，不存
在损害公司及股东的利益的情形。因此，监事会同意公司将首次公开发行部分募
投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，同时注销募集资金专户。
3、独立董事意见
公司首次公开发行募投项目之“技术中心建设项目”已经达到预计可使用状
态，公司将上述项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，使用计划和决策
程序符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等相关法
律法规的规定，符合公司发展规划和生产经营需要，有利于提高募集资金使用效
率、降低公司财务费用，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变
相改变募集资金投向的情况，符合股东和广大投资者利益。因此，我们一致同意
公司将首次公开发行部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，同
时注销募集资金专户。
七、保荐机构核查意见
经核查，天风证券认为：本次智云股份将首次公开发行部分募投项目结项并
将节余募集资金永久补充流动资金符合公司发展的实际情况，有利于提高资金使
用效率；该事项的审议履行了必要的法律程序，公司监事会、独立董事发表了明
确的同意意见，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，该事项尚需取得公司股东大会审议
通过后方可实施。
综上，天风证券对智云股份首次公开发行部分募投项目结项并将节余募集资
金永久补充流动资金事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于大连智云自动化装备股份有
限公司首次公开发行部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的
核查意见》之签章页）
保荐代表人：
曹再华 陈默
天风证券股份有限公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
