天风证券股份有限公司
关于大连智云自动化装备股份有限公司使用募集资金
置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）作为大连智云自动化装备
股份有限公司（以下简称“智云股份”或“公司”）保荐机构，根据《证券发行
上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对智云股份使用募集资金置换
预先投入募投项目自筹资金事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、非公开发行股票募集资金情况
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准大连智云自动化装备股份有限公司非
公开发行股票的批复》 证监许可[2017]561 号）核准，并经深圳证券交易所同意，
公司非公开发行人民币普通股 19,599,834 股，发行价格为每股人民币 24.49 元，
募集资金总额为 479,999,934.66 元，扣除与发行有关的费用 11,813,691.51 元，实
际募集资金净额为 468,186,243.15 元，其中计入股本 19,599,834 元，计入资本公
积 448,586,409.15 元。上述募集资金到位情况已经华普天健会计师事务所（特殊
普通合伙）审验，并于 2017 年 8 月 4 日出具了《验资报告》（会验字[2017]4716
号）。
（二）募集资金使用情况
2017 年 8 月 28 日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于调整募
集资金投资项目拟投入的募集资金金额的议案》，对实际募集资金净额投入募集
资金投资项目（以下简称“募投项目”）的金额进行调整，调整后的募集资金使
用计划如下：
单位：万元
序 项目名称 项目投资 原计划使用 调整后使用 调整金额 调整比例
号 总额 募集资金投 募集资金投
入金额 入金额
3C 智能制造装
1 25,217.00 20,005.00 16,000.00 -4,005.00 -20.02%
备产能建设项目
锂电池智能制造
2 装备产能建设项 23,189.00 16,529.00 0.00 -16,529.00 -100%
目
南方智能制造研
3 27,329.00 22,694.00 13,000.00 -9,694.00 -42.72%
发中心建设项目
4 补充流动资金 24,265.00 20,772.00 17,818.62 -2,953.38 -14.22%
合计 100,000.00 80,000.00 46,818.62 -33,181.38 --
注：上述募投项目的资金不足部分将由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
二、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
在本次非公开发行股份募集资金到位之前，公司已根据募投项目进度的实际
情况以自筹资金先行投入。截至 2017 年 8 月 28 日，公司以自筹资金预先投入募
投项目的实际金额为 13,273,345.00 元。华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了《关于大连智云自动化装备股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的
鉴证报告》（会专字[2017]4876 号），对募投项目预先投入自筹资金的情况进行了
核验和确认。
根据该报告，截至 2017 年 8 月 28 日，募投项目之“南方智能制造研发中心
建设项目”的实施主体，即公司全资子公司东莞智云投资发展有限公司（以下简
称“东莞智云”）以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为 13,273,345.00
元。本次拟置换预先投入自筹资金金额为 13,273,345.00 元，情况如下：
单位：万元
调整后使用募集 自筹资金预
募集资金投资项目 项目投资总额 拟置换金额
资金投入金额 先投入金额
南方智能制造研发
27,329.00 13,000.00 1,327.3345 1,327.3345
中心建设项目
三、募集资金置换先期投入的实施
公司《2016 年度创业板非公开发行 A 股股票预案（三次修订稿）》披露的募
集资金使用计划如下：“为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全
体股东的利益，在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度
的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程
序予以置换”。本次拟置换资金与发行申请文件中的内容一致。
公司使用募集资金置换先行投入的自筹资金，没有与募投项目的实施计划相
抵触，不会影响募投项目的正常进行，不存在改变或者变相改变募集资金投向和
损害股东利益的情况，置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月。
四、相关的内部审核和批准程序
1、2017 年 8 月 28 日，公司第四届董事会第五次会议审议、第四届监事会
第四次会议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，
同意使用募集资金人民币 13,273,345.00 元置换预先投入募投项目的自筹资金人
民币 13,273,345.00 元。
根据本次非公开发行股票股东大会对董事会的授权，本议案无须提交股东大
会审议。
2、监事会意见
公司监事会认为：本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的置换
时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，本次募集资金置换行为符合《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引
（2015 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》等法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资
金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。因此，监事会
同意用募集资金人民币 13,273,345.00 元置换预先投入募投项目的自筹资金人民
币 13,273,345.00 元。
3、独立董事意见
公司独立董事认为：经核查，该事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》及相关法律、法规和规范性文件关于上
市公司募集资金使用的有关规定；该事项可以保证募集资金投资计划的正常进行，
切合公司经营发展的需要，进一步提升公司的经营效益；该事项有利于提高募集
资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。相关审议
及表决程序合法、有效。因此，我们同意公司使用募集资金置换预先投入募投项
目自筹资金事项的总体安排。
五、保荐机构核查意见
经核查，天风证券认为：
1、公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项已经公司
第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四次会议审议通过，公司监事会、独
立董事发表了明确的同意意见，并且已由华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
进行了专项审核并出具了鉴证报告，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运行指引》
等相关规定；
2、公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合
中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》等相关法规的要求；
3、本次募集资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项
目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
综上，天风证券对智云股份使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事
项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于大连智云自动化装备股份有
限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
曹再华 陈默
天风证券股份有限公司
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