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君合律师事务所上海分所
关于潮州三环（集团）股份有限公司
限制性股票解锁及部分限制性股票回购注销相关事项的
法律意见书
致：潮州三环（集团）股份有限公司
君合律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受潮州三环（集团）股份
有限公司（以下简称“公司”或“三环集团”）的委托，作为公司本次实施限制
性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，并根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁
布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易
所颁布的《创业板信息披露业务备忘录第 9 号：股权激励（限制性股票）实施、
授予与调整》（以下简称“《创业板信息披露备忘录 9 号》”）等中国（为本法律意
见书之目的，“中国”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现
行法律、法规、规范性文件和《潮州三环（集团）股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的有关规定，就公司本次激励计划所涉及的限制性股票解锁
及部分限制性股票回购注销相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须
查阅的其他文件。在公司保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的
原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料
是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材
料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了
包括但不限于与公司相关人员沟通、书面审查、复核等方式进行了查验，对有关
事实进行了查证和确认。
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本所依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证
言以及本所对相关部门或人士的函证及访谈结果进行认定。
本所仅就与公司实施限制性股票解锁及部分限制性股票回购注销相关的法
律问题发表意见，且仅根据中国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国
境外法律发表法律意见。本所不对公司实施限制性股票解锁及部分限制性股票回
购注销所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法
律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本
所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实
性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本所同意公司将本法律意见书作为实施限制性股票解锁及部分限制性股票
回购注销的文件之一，随其他材料一起公开披露，并对所出具的法律意见承担相
应的法律责任。本法律意见书仅供公司为实施限制性股票解锁及部分限制性股票
回购注销之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所对截至本法律意见书出具之日的相关事实发表法律意见如下：
一、关于调整限制性股票首次授予和预留部分回购价格
（一）根据公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司〈限制
性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案，公司股东大会授权
董事会办理限制性股票激励计划相关事宜，包括因公司股票除权、除息或其他原
因需要调整标的股票数量、授予价格时，授权董事会按照限制性股票激励计划规
定的原则和方式进行调整。
（二）根据《潮州三环（集团）股份有限公司限制性股票激励计划（草案修
订稿）》（以下简称“《股票激励计划（草案修订稿）》”），公司限制性股票首次
授予回购注销价格为人民币 19.08 元/股加上利息，公司预留的限制性股票数量为
37.5211 万股。
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（三）2016 年 9 月 2 日，公司第八届董事会第三十次会议审议通过了《关于
调整限制性股票首次授予回购价格和预留部分授予数量的议案》，由于公司于
2016 年 4 月 18 日实施了 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本方案，即以公
司截至 2015 年 12 月 31 日总股本 86,381.80 万股为基数，向公司在册全体股东每
10 股派发现金红利人民币 3.5 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股
转增 10 股。根据公司 2015 年第二次临时股东大会决议对董事会就办理限制性股
票激励计划相关事宜的授权，并结合激励计划中关于限制性股票首次授予回购价
格及预留限制性股票数量调整方法的相关规定，公司将限制性股票首次授予回购
注销价格调整为人民币 9.365 元/股加上利息，预留的限制性股票数量相应调整为
75.0422 万股。相关关联董事对该议案回避表决。同日，公司第八届监事会第十
九次会议作出决议同意前述事项，公司独立董事对前述事项发表了独立意见，认
为公司本次对限制性股票首次授予回购价格和预留部分授予数量的调整符合相
关规定。
（四）2016 年 9 月 2 日，公司第八届董事会第三十次会议审议通过了《关于
向激励对象授予预留限制性股票的议案》。同日，公司第八届监事会第十九次会
议作出决议同意前述事项，并对预留限制性股票激励对象名单进行核实、确认，
公司独立董事对前述事项发表了明确同意的独立意见。根据深圳证券交易所、中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定，公司于 2016 年 11 月 9 日
完成了预留限制性股票授予登记工作。本次预留部分限制性股票授予日为 2016
年 9 月 2 日，并向 70 名激励对象首次授予限制性股票 750,422 股，授予价格为人
民币 8.39 元/股。
（五）2017 年 8 月 28 日，公司第九届董事会第五次会议审议通过了《关于
调整限制性股票首次授予和预留部分回购价格的议案》，由于公司于 2017 年 5 月
24 日实施了 2016 年度利润分配方案，即以公司截至 2016 年 12 月 31 日总股本
1,727,950,422 股为基数，向公司在册全体股东每 10 股派发现金红利 2 元（含税），
根据公司 2015 年第二次临时股东大会对董事会就办理限制性股票激励计划相关
事宜的授权并结合限制性股票激励计划中关于限制性股票回购价格的相关规定，
公司将限制性股票激励计划首次授予的回购注销价格调整为人民币 9.165 元/股加
上利息，预留部分限制性股票的回购注销价格调整为人民币 8.19 元/股加上利息，
相关关联董事对该议案回避表决，独立董事对相关事项发表了独立意见。同日，
公司监事会审议了前述事项，由于非关联监事人数不足监事会人数的 50%，监事
会对此无法形成决议，因此，本次限制性股票首次授予和预留部分回购价格调整
尚需提交公司股东大会审议。
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综上，截至本法律意见书出具之日，除尚需提交股东大会审议批准外，公司
本次限制性股票首次授予和预留部分回购价格调整已取得必要的批准和授权，符
合《管理办法》及《股票激励计划（草案修订稿）》的规定。
二、关于首次授予限制性股票第二次解锁和预留部分限制性股票第一次解锁
（一）关于限制性股票解锁的规定
根据《股票激励计划（草案修订稿）》，公司授予的限制性股票自授予之日起
12 个月内为锁定期，激励对象根据《股票激励计划（草案修订稿）》持有的限制
性股票将被锁定且不得以任何形式转让。锁定期后为解锁期，首次授予的限制性
股票第二个解锁期为自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予日起
36 个月内的最后一个交易日当日止，经董事会决议确认满足解锁条件时予以解锁，
解锁比例为所获授限制性股票总量的 30%。若预留限制性股票于 2016 年度授出，
则预留部分的限制性股票第一个解锁期为自预留部分授予日起 12 个月后的首个
交易日起至预留部分授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，经董事会决
议确认满足解锁条件时予以解锁，解锁比例为所获授限制性股票总量的 50%。
（二）关于本次解锁需满足的公司业绩条件
根据《股票激励计划（草案修订稿）》，本次股票激励计划首次授予的限制性
股票第二次解锁及预留部分的限制性股票第一次解锁（以下简称“本次解锁”）
的业绩考核目标为：
1、以2014年利润总额为基数，2016年利润总额增长率不低于24%；
2、限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上
市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年
度的平均水平且不得为负。
（三）关于本次解锁需满足的其他条件
根据《股票激励计划（草案修订稿）》，除前述公司业绩考核目标之外，激励
对象已获授的限制性股票每次解锁时须同时满足如下条件：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
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（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形。
3、激励对象在解锁期的上一年度绩效考核结果达标。
根据《限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司将组织相
关人员对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分。激励对象的绩效评价结果
划分为 A、B、C 和 D 四个档次。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 A、B
和 C，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”。若激励对象上一年度个人绩效
考核结果为 D，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”。
（四）本次限制性股票解锁条件的满足情况
1、锁定期届满
根据《股票激励计划（草案修订稿）》，公司首次授予限制性股票的授予日为
2015 年 9 月 11 日，即首次授予限制性股票第二个解锁期将于 2017 年 9 月 11 日
届满；根据公司第八届董事会第三十次会议决议，公司预留部分限制性股票的授
予日为 2016 年 9 月 2 日，即预留部分限制性股票第一个解锁期将于 2017 年 9 月
2 日届满。
2、业绩条件满足情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2016 年度审计报告》（信
会师报字[2017]第 ZC10324 号）、公司提供的 2014 年至 2016 年财务数据，以及公
司第九届董事会第五次会议审议通过的《关于限制性股票激励计划首次授予第二
个解锁期和预留部分第一个解锁期可解锁的议案》，公司 2016 年利润总额为人民
币 123,355.50 万元，较 2014 年同期增长 61.54%；限制性股票锁定期内归属于公
司股东的净利润为人民币 105,918.64 万元，归属于公司股东的扣除非经常性损益
的净利润为人民币 91,530.74 万元，且均不低于授予日前最近三个会计年度的平
均水平且不为负。
3、其他解锁条件满足情况
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（1）根据公司的确认并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，公司未
发生以下情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③ 中国证监会认定的其他情形。
（2）根据公司的确认并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，激励对
象未发生以下情形：
① 最近三年内被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
② 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形。
（3）根据公司提供的文件和公司第九届董事会第五次会议审议通过的《关
于限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期和预留部分第一个解锁期可解锁
的议案》，截至本法律意见书出具之日，除 23 名激励对象由于个人原因离职、1
名已退休激励对象过世以及 2 名激励对象因担任公司监事不符合股权激励规定，
公司将回购注销前述人员持有的限制性股票，除此之外，其他 775 名激励对象 2016
年度个人业绩考核均达标，符合解锁条件。
综上所述，除公司首次授予限制性股票第二个解锁期和预留部分限制性股票
第一个解锁期将分别于 2017 年 9 月 11 日和 2017 年 9 月 2 日届满之外，截至本
法律意见书出具之日，本次解锁其他的解锁条件均已满足。
（五）本次限制性股票解锁的法律程序
1、根据公司2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司〈限制性股
票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案，公司股东大会授权董
事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，按照限制性股票激励计划
的规定，为符合条件的激励对象办理解锁的全部事宜。
2、2017年8月18日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会对本次限制性股票
解锁出具核实意见，认为本次解锁符合相关规定；本次可解锁激励对象主体合法
有效，且满足公司《股票激励计划（草案修订稿）》设定的首次授予第二个解锁
期和预留部分第一个解锁期的解锁条件，同意公司按照限制性股票激励计划的相
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关规定办理首次授予第二个解锁期和预留部分第一个解锁期解锁的相关事宜。
3、2017年8月28日，公司第九届董事会第五次会议审议通过了《关于限制性
股票激励计划首次授予第二个解锁期和预留部分第一个解锁期可解锁的议案》，
相关关联董事对该议案回避表决。本次符合解锁条件的激励对象共775名，持有
可解锁限制性股票共3,809,411股。
4、2017年8月28日，公司独立董事古群女士、黄伟坤先生和许业俊先生就本
次解锁事宜发表了独立意见，同意公司按规定为符合解锁条件的激励对象办理首
次授予第二个解锁期和预留部分第一个解锁期的相关事宜。
5、2017年8月28日，公司第九届监事会召开第四次会议，会议审议通过了《关
于限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期和预留部分第一个解锁期可解锁
的议案》。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司就本次限制性股票解锁已经履
行了必要的法律程序，符合《管理办法》、《创业板信息披露备忘录9号》及《股
票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
三、关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票
（一）本次回购注销的批准和授权
1、2015 年 9 月 7 日，公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过《关于公司
〈限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于提请股东大会
授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案，授权董事会
办理回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票所必需的全部事宜。
2、2017 年 8 月 28 日，公司第九届董事会第五次会议审议通过了《关于回购
注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
3、2017 年 8 月 28 日，公司独立董事古群女士、黄伟坤先生和许业俊先生就
就本次回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票事项发表了明确同意的独
立意见。
4、2017 年 8 月 28 日，公司第九届监事会召开第四次会议，会议审议了《关
于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，由于非关联监事人数
不足监事会人数的 50%，监事会无法形成决议，因此，该事项尚需提交公司股东
大会审议。
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（二）本次回购注销的原因
根据《股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，本激励计划激励对象为
目前公司部分董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司董事会认
为需要进行激励的其他员工（不包括独立董事、监事）。激励对象因辞职、公司
裁员、劳动合同到期等原因而离职，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未
解锁的限制性股票不得解锁，由公司按照限制性股票授予价格加上利息回购注销。
激励对象若因执行职务之外的其他原因身故的，在情况发生之日，激励对象已获
授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按照限制性股票授予价格加上利息
回购注销。
鉴于首次授予限制性股票激励对象中，20 名由于个人原因现已离职、1 名已
退休激励对象过世以及 2 名激励对象因担任公司监事不符合股权激励规定；预留
部分激励对象中 3 名由于个人原因现已离职，根据《股票激励计划（草案修订稿）》
的相关规定，前述人员已不符合激励条件，公司拟对前述 26 名限制性股票激励
对象目前持有的已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
（三）本次回购注销的数量及价格
1、本次回购注销的数量
根据《股票激励计划（草案修订稿）》及公司 2017 年 8 月 28 日第九届董事
会第五次会议审议通过的《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的
议案》，公司拟回购注销 26 名限制性股票激励对象持有的已获授但尚未解锁的限
制性股票共计 331,600 股，其中首次授予限制性股票需回购注销 291,600 股，预
留部分限制性股票需回购注销 40,000 股。
2、本次回购注销的价格
根据《股票激励计划（草案修订稿）》，激励对象获授的限制性股票完成股份
登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股
等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的
回购价格做相应的调整。
由于公司于 2017 年 5 月 24 日实施了 2016 年度利润分配方案，即以公司截
至 2016 年 12 月 31 日总股本 1,727,950,422 股为基数，向公司在册全体股东每 10
股派发现金红利 2 元（含税），根据公司 2015 年第二次临时股东大会对董事会就
办理限制性股票激励计划相关事宜的授权并结合限制性股票激励计划中关于限
制性股票回购价格的相关规定，公司将限制性股票激励计划首次授予的回购注销
8
价格调整为人民币 9.165 元/股加上利息，预留部分限制性股票的回购注销价格调
整为人民币 8.19 元/股加上利息。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，除尚需提交股东大会审议批准外，
公司本次回购注销已经履行了应当履行的程序，符合《管理办法》、《创业板信息
披露备忘录 9 号》及《股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，尚待公司按
照《公司法》及相关规定办理回购注销手续及减资的工商变更手续。
五、结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日：
1、除尚需取得股东大会审议批准外，公司本次调整限制性股票首次授予和
预留部分回购价格已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《股票激励计
划（草案修订稿）》的规定。
2、公司就本次限制性股票解锁已经履行了必要的法律程序，符合《管理办
法》、《创业板信息披露备忘录 9 号》及《股票激励计划（草案修订稿）》的相关
规定。
3、除尚需取得股东大会审议批准外，公司本次回购注销已经履行了应当履
行的程序，符合《管理办法》、《创业板信息披露备忘录 9 号》及《股票激励计划
（草案修订稿）》的相关规定，尚待公司按照《公司法》及相关规定办理回购注
销手续及减资的工商变更手续。
本法律意见书正本五份，无副本。
（以下无正文）
9
（本页无正文，为《君合律师事务所上海分所关于潮州三环（集团）股份有限公
司限制性股票解锁及部分限制性股票回购注销相关事项的法律意见书》之签署页）
君合律师事务所上海分所
律师事务所负责人：
邵春阳
经办律师：
冯 诚
余 芸
2017 年 8 月 29 日
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