独立董事意见书
潮州三环（集团）股份有限公司
独立董事对相关事项发表的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理
办法》”）、《股权激励有关备忘录 1-3 号》、《创业板信息披露业务备忘录第 9 号：
股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》（以下合称“《备忘录》”）等法律、
法规和规范性文件及潮州三环（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）《独立
董事工作制度》、《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，在认真审核相
关材料后，本着谨慎的原则，基于独立判断的立场，对相关事项发表独立意见如
下：
一、关于公司 2017 年半年度募集资金存放和实际使用情况的独立意见
经核查，《关于公司 2017 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》等相关文件的规定，如实反
映了公司 2017 年半年度募集资金存放与实际使用情况，不存在违法、违规情形，
信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项
说明和独立意见
报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
报告期内，公司对外担保的情况如下：
1、公司于 2017 年 1 月 4 日召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于为全资子公司提供内保外贷的议案》，同意公司向境内银行申请内保外贷
业务，为香港三环电子有限公司（以下简称“香港三环”）向银行申请贷款提供
保证担保。此次担保总额不超过人民币 30,000 万元，额度内可循环滚动操作，
担保有效期为自香港三环首次融资事项发生之日起三年。
2、公司于 2017 年 5 月 10 日召开 2016 年度股东大会，审议通过了《关于为
全资子公司增加内保外贷额度的议案》，同意公司对香港三环增加人民币 10,000
万元的担保额度，即公司为香港三环向银行申请贷款提供保证担保的额度由不超
独立董事意见书
过人民币 30,000 万元提高到不超过人民币 40,000 万元，额度内可循环滚动操作，
担保有效期为自香港三环首次融资事项发生之日起三年。
截至报告期末，以上担保实际发生额为 4,000 万欧元，折合人民币 30,998.39
万元。
公司除为控股子公司担保外，没有其他对外担保行为，公司为控股子公司的
担保属正常的生产经营和资金合理利用的需求，担保程序合法，均在公司股东大
会审批范围内，没有损害公司及全体股东利益的情况。
三、关于调整限制性股票首次授予和预留部分回购价格的独立意见
公司本次对限制性股票首次授予和预留部分回购价格的调整，符合《管理办
法》、《备忘录》及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定。
因此，全体独立董事一致同意公司对本次限制性股票首次授予和预留部分回
购价格进行调整。
四、关于限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期和预留部分第一个解
锁期可解锁的独立意见
1、公司符合《管理办法》、《备忘录》等法律法规及公司《限制性股票激励
计划（草案修订稿）》的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划
的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形。
2、本次可解锁的激励对象已满足激励计划规定的解锁条件，包括公司业绩
条件与激励对象个人业绩考核条件等，其作为公司本次可解锁的激励对象主体资
格合法、有效。
3、公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括锁定期限、解
锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、本次解锁有利于建立、健全公司长效激励机制，调动激励对象的积极性，
提升公司的核心竞争力，有利于公司发展战略目标与企业愿景的实现。
因此，全体独立董事一致同意公司按规定为符合解锁条件的激励对象办理首
次授予第二个解锁期和预留部分第一个解锁期解锁的相关事宜。
五、关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的独立意见
公司本次对部分已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，符合《管理
办法》、《备忘录》及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，
程序合法合规，不存在损害公司及全体股东的利益。
独立董事意见书
因此，全体独立董事一致同意公司本次回购注销部分已获授但尚未解锁的限
制性股票的事项。
【本页以下无正文】
独立董事意见书
【本页无正文，为潮州三环（集团）股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见的签署页】
独立董事签名：
古 群 黄伟坤 许业俊
2017 年 8 月 28 日
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