华西证券股份有限公司
关于步步高商业连锁股份有限公司
变更部分募集资金投资项目实施主体的核查意见
华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”或“保荐机构”）作为步步高商
业连锁股份有限公司（以下简称“步步高”或“公司”）2013 年度非公开发行股票、
2016 年度非公开发行股票的保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》等有关规定,就步步高变更部分募集资金投资项目实施主体(以下简称
“本次变更”)事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金到位情况
（一）2013 年度非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准步步高商业连
锁股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1349 号）核准，公司
向特定对象非公开发行不少于 2,000 万股，不超过 6,000 万股新股。本次发行的
发 行 价 格为 21.42 元 / 股 ， 发行 数 量 为 5,639.5891 万 股 ， 募集 资 金 总额为
120,799.9985 万元，扣除发行费用后的实际募集资金金额为 118,154.2523 万元。
上述募集资金于 2013 年 3 月 19 日收讫，募集资金到位情况业经天健会计师事务
所（特殊普通合伙）出具的[2013]2-5 号《验资报告》审验。
根据公司 2012 年 4 月 14 日召开的第三届董事会第十二次会议审议，本次募
集资金投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 计划总投资 拟用募集资金投入
1 连锁超市发展项目 79,372 79,300
2 衡阳深国投商业中心项目 27,440 27,400
3 湘潭湖湘商业广场项目 15,595 11,500
合计 122,407 118,200
1
（二）2016 年度非公开发行股票
经中国证监会《关于核准步步高商业连锁股份有限公司非公开发行股票的批
复》（证监许可[2016]1315 号）核准，公司以非公开发行股票的方式向特定投资
者发行 84,918,477 股人民币普通股（A 股），每股发行价格 14.72 元，募集资金
总额为 1,249,999,981.44 元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费
用等）22,498,976.02 元后，实际募集资金净额为 1,227,501,005.42 元（均为货币
资金），新增股本 84,918,477 元，计入资本公积 1,143,816,490.68 元（含发行过程
中发行费用的进项税额 1,233,962.26 元）。上述募集资金已经天健会计师事务所
（特殊普通合伙）审验，并于 2016 年 11 月 25 日出具了天健验[2016]2-43 号《验
证报告》。
根据公司 2016 年 12 月 14 日召开的第四届董事会第二十七次会议审议，本
次募集资金投资以下项目：
单位：元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金
1 偿还银行贷款 800,000,000.00 800,000,000.00
2 连锁门店发展项目 572,670,000.00 427,501,005.42
合计 1,372,670,000.00 1,227,501,005.42
二、公司拟变更部分募投项目实施主体的情况
为便于公司对募集资金的监管、提高资金使用效率，公司拟在“连锁超市发
展项目”实施内容仍为门店开发的原则下，将湖南省内尚未开设的部分新开门店
项目的实施主体变更为步步高商业连锁股份有限公司。具体变更计划如下：
项目总
面积
项目名称 店名 投入 原实施主体 拟变更为主体
(㎡)
(万元)
邵阳步步高连锁超市有 步步高商业连锁
邵阳洞口 6,156 958
限责任公司 股份有限公司
连锁门店 邵阳步步高连锁超市有 步步高商业连锁
邵东旭日家园店 8,000 1,244
发展项目 限责任公司 股份有限公司
（2016 年 湘潭步步高连锁超市有 步步高商业连锁
湘潭华雅花园 5,360 844
度非公开 限责任公司 股份有限公司
发行股 娄底市步步高商业连锁 步步高商业连锁
冷水江佳泰家 36,164 5,404
票） 有限责任公司 股份有限公司
长沙步步高商业连锁有 步步高商业连锁
长沙丽发新城 60,000 8,967
限责任公司 股份有限公司
2
项目总
面积
项目名称 店名 投入 原实施主体 拟变更为主体
(㎡)
(万元)
长沙步步高商业连锁有 步步高商业连锁
尚海城市广场 9,200 1,449
限责任公司 股份有限公司
长沙步步高商业连锁有 步步高商业连锁
义乌商业广场 3,000 639
限责任公司 股份有限公司
长沙步步高商业连锁有 步步高商业连锁
长沙明发项目 13,000 2,034
限责任公司 股份有限公司
湖南郴州步步高连锁超 步步高商业连锁
郴州桂阳 8,664 1,365
市有限责任公司 股份有限公司
怀化步步高商业连锁有 步步高商业连锁
沅陵北京会馆 9,000 1,409
限责任公司 股份有限公司
怀化步步高商业连锁有 步步高商业连锁
怀化中铁建 12,000 1,866
限责任公司 股份有限公司
连锁超市 吉首步步高商业有限责 步步高商业连锁
吉首永顺 6,100 1,010
发展项目 任公司 股份有限公司
（2013 年
度非公开 衡阳步步高商业连锁有 步步高商业连锁
耒阳鑫汇国际 34,700 3,778
发行股 限责任公司 股份有限公司
票）
三、变更募集资金投资项目实施主体的原因
根据 2013 年度非公开发行股票预案、2016 年度非公开发行股票预案中募投
项目实施计划，由公司各子公司负责实施连锁超市发展项目。由于公司已通过湖
南省国家税务局审批，明确湖南省内零售业务当期应纳增值税实行总机构统一核
算，公司拟在《连锁超市发展项目》实施内容仍为门店开发项目的原则下，将湖
南省内尚未开设的部分新开门店项目的实施主体变更为步步高商业连锁股份有
限公司。
四、变更募集资金投资项目实施主体对公司的影响
本次变更“连锁超市发展项目”的实施主体，不属于募集资金投资项目的实
质性变更，未改变募集资金的投资方向，不会对募投项目的实施造成实质性的影
响。公司将严格遵守《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及
公司《募集资金管理办法》等相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，
确保募集资金使用的合法、有效。本次变更“连锁超市发展项目”实施主体，有
利于公司对募集资金的监管、提高资金使用效率，对公司整体经营情况将产生积
3
极影响。
五、独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见
（一）独立董事意见
公司本次变更募投项目实施主体的事项已履行了必要的决策程序，符合《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证
券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
等有关法律、法规和规范性文件的要求以及公司《募集资金管理制度》的规定。
本次募投项目实施主体变更未实质改变募集资金的投向及项目实施内容，不影响
募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，我
们一致同意本次部分募投项目实施主体变更的事项。
（二）监事会意见
根据公司实际实施情况，现拟将“连锁超市发展项目”实施主体由公司各子
公司变更为步步高商业连锁股份有限公司。经审核，公司本次变更募投项目实施
主体的事项已履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳
证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》
等相关规定。我们一致同意本次部分募投项目实施主体变更的事项。
（三）保荐机构意见
公司本次变更“连锁超市发展项目”实施主体事项，已经公司董事会审议通
过，公司监事会、独立董事对该事项发表了明确同意意见。本次变更已履行了必
要的审批、决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、
法规和规范性文件的要求及公司《募集资金管理制度》的规定。
本次募集资金投资项目变更实施主体事项具有其合理性和必要性，未实质改
变募集资金的投向及项目实施内容，不会影响募投项目的正常进行，不存在变相
改变募集资金投向、损害股东利益的情形，本次变更不属于募集资金用途的变更，
因此无需提交公司股东大会审议通过。
综上，本保荐机构和保荐代表人对公司本次“变更部分募集资金投资项目实
4
施主体”的事项无异议。
5
（本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于步步高商业连锁股份有限公
司变更部分募集资金投资项目实施主体的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
陈军 邹明春
华西证券股份有限公司
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