证券代码：300472 证券简称：新元科技 公告编号：临-2017-063
北京万向新元科技股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京万向新元科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）于 2017
年 7 月 13 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中
国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（171349 号）（以下简称“《反
馈意见》”）。公司与相关中介机构对《反馈意见》进行了认真研究和落实，并按
照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复，在深圳证券
交易所网站披露了《北京万向新元科技股份有限公司关于<中国证监会行政许可
项目审查一次反馈意见通知书>[171349]号之反馈意见回复》（以下简称“《反馈
意见回复》”）等相关公告。
根据中国证监会的审核要求、上市公司及标的公司清投智能（北京）科技股
份有限公司 2017 年 1-6 月财务数据和目前最新情况，对重组报告书进行了修订，
本次修订主要补充和完善的内容如下：（如无特别说明，以下补充和完善内容的
简称均与重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义）
1、根据华普天健出具的会审字[2017]4591 号《审计报告》和会专字[2017]4681
号《备考审阅报告》，补充披露上市公司及标的公司 2017 年 1-6 月财务数据和上
市公司 2017 年 1-6 月备考财务数据。详见重组报告书“第三章上市公司基本情
况”之“六、公司主营业务发展情况和主要财务指标”、“第五章交易标的基本情
况”之“一、交易标的基本情况”、“第十一章管理层讨论与分析”和“第十二章
财务会计信息”。
2、在重组报告书“重大事项提示”之“十四、本次交易相关方出具的其他
承诺情况”补充披露了上市公司实际控制人、王展、创致天下就本次交易涉及的
上市公司控制权补充出具的承诺。
3、在重组报告书“第二章交易概述”之“十二、本次交易不构成借壳上市”
以及“第八章发行股份情况”之“六、本次交易前后公司股权结构变化”中补充
披露了本次交易不会导致上市公司控制权变更的相关论述。
4、在重组报告书“第三章上市公司基本情况”之“三、控股股东、实际控
制人概况“中补充披露了上市公司实际控制人一致行动关系的相关协议、认定其
实际控制上市公司的相关依据。
5、在重组报告书“第十一章管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市
公司未来发展前景影响的分析”中补充披露了本次交易后交易各方上市公司主营
业务的相关安排以及上市公司对标的公司的整合计划。
6、在重组报告书“重大事项提示”之“十三、本次交易已经履行和尚需履
行的审批程序”、“第二章交易概述”之“三、本次交易方案的决议过程和批准情
况”中修订和补充披露了本次交易已经履行和尚需履行的审批程序。
7、在重组报告书“第三章上市公司基本情况”之“三、控股股东、实际控
制人概况”、“第九章本次交易合同的主要内容”之“二、《业绩补偿协议》”中补
充披露了朱业胜为标的公司借款债务提供保证反担保事项、业绩承诺方股份质押
事项的相关信息。
8、在重组报告书“第五章交易标的基本情况”之“一、交易标的基本情况”
之“（十一）其他重要事项”中补充披露了本次交易上市公司未购买标的公司全
部股权的原因及合理性。
9、在重组报告书“重大事项提示”之“八、本次交易的锁定期安排”之“（一）
发行股份购买资产交易对方的限售期安排”、“第二章交易概述”之“八、本次交
易的锁定期安排”之“（一）发行股份购买资产交易对方的限售期安排”、“第八
章发行股份情况”之“二、发行股份购买资产”之“（五）锁定期”中补充披露
了本次交易限售期安排的合规性。
10、在重组报告书“第四章本次交易对方基本情况”之“二、发行股份及支
付现金购买资产交易对方详细情况”中补充披露了创致天下、泰州厚启、方富资
本的相关情况。
11、在重组报告书“第十五章其他重要事项”之“八保护投资者利益的相关
安排”之“（四）关于业绩补偿的安排”中补充披露了本次交易中现金对价高于
业绩承诺金额相关安排的原因等信息。
12、在重组报告书“第十一章管理层讨论与分析”之“六、本次募集配套资
金的必要性与合理性的讨论与分析”中补充披露了本次交易募集配套资金的必要
性。
13、在重组报告书“第五章交易标的基本情况”之“一、交易标的基本情况”
之“（十一）其他重要事项”中补充披露了标的资产在股转系统挂牌以来信息披
露的合规性。
14、在重组报告书“第十二章财务会计信息”之“一、标的公司的最近两年
及一期财务信息”之“（四）标的公司《审计报告》差异说明”中补充披露了标
的公司《审计报告》差异事项说明。
15、在重组报告书“第五章交易标的基本情况”之“一、交易标的基本情况”
之“（四）对外投资情况”中补充披露了标的公司对泰科力合重组事项的相关信
息。
16、在重组报告书“第五章交易标的基本情况”之“一、交易标的基本情况”
之“（九）最近三年与交易、增资或改制相关的评估估值情况”中补充披露了王
展向章倩以外其他方转让股权不涉及股份支付的相关情况以及标的资产本次交
易作价与前期交易作价差异的合理性。
17、在重组报告书“第五章交易标的基本情况”之“一、交易标的基本情况”
之“（五）主要资产情况”之“9、交易标的主要资产的质押情况”中补充披露了
关专利权、软件著作权质押对应的债务金额、存续期限及还款安排、标的资产解
除质押的计划及能力等信息。
18、在重组报告书“第六章交易标的业务与技术”之“九、主要经营资质及
生产技术”之“（一）生产资质情况”中修订了标的公司及其控股子公司业务资
质有效期情况。
19、在重组报告书“第六章交易标的业务与技术”之“四、业务经营模式”
中补充披露标的资产外协加工相关情况。
20、在重组报告书“第六章交易标的业务与技术”之“四、业务经营模式”
和“五、主要产品的生产及销售情况”中补充披露了经销模式收入确认的具体依
据、经销商核查情况以及最终销售客户所属行业等信息。
21、在重组报告书“第六章交易标的业务与技术”之“二、标的公司的主要
产品及用途”和“五、主要产品的生产及销售情况”中补充披露了公司新增业务
开展情况、按照最终客户所属行业划分的标的资产产品营业收入情况及标的资产
报告期营业收入增长的合理性。
22、在重组报告书“第十一章管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状
况及盈利能力分析”中补充披露了标的资产毛利率变化的合理性。
23、在重组报告书“第七章交易标的评估”之“六、董事会对清投智能评估
的合理性以及定价的公允性分析”之“（一）评估依据的合理性”中补充披露了
智能滑雪机及电力巡检机器人销售实现的可行性及标的公司营业收入预测的合
理性。
24、在重组报告书“第七章交易标的评估”之“六、董事会对清投智能评估
的合理性以及定价的公允性分析”之“（一）评估依据的合理性”中补充披露了
主要产品预测毛利率的合理性。
25、在重组报告书“第七章交易标的评估”之“六、董事会对清投智能评估
的合理性以及定价的公允性分析”之“（一）评估依据的合理性”中补充披露了
泰科力合营业收入的可实现性及收益法评估预测的合理性。
26、在重组报告书“第七章交易标的评估”之“六、董事会对清投智能评估的
合理性以及定价的公允性分析”之“（一）评估依据的合理性”中补充披露了标的
资产营业外收入预测合理性和税收优惠的可持续性。
27、在重组报告书“第七章交易标的评估”之“四、收益法评估”之“（二）
清投智能收益法评估预测及估算过程”、“（四）江苏清投收益法评估预测及估算
过程”和“（六）泰科力合收益法评估预测及估算过程”中补充披露了标的公司
资本性支出预测的合理性。
28、在重组报告书“第七章交易标的评估”之“四、收益法评估”之“（六）
泰科力合收益法评估预测及估算过程”中补充披露了泰科力合收益法评估折现率
选取的合理性。
29、在重组报告书“第十一章管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状
况及盈利能力分析”中补充披露了标的资产报告期商誉的确认依据及其合理性。
30、在重组报告书“第六章交易标的业务与技术”之“五、主要产品的生产
及销售情况”中补充披露了标的资产报告期产能、产量、产销率等信息。
31、在重组报告书“第十一章管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状
况及盈利能力分析”中补充披露了标的资产报告期应收账款的期后回款情况。
32、在重组报告书“第六章交易标的业务与技术”之“十、标的公司的研发
情况”中补充披露了标的资产报告期内核心技术人员变动原因及对标的资产核心
竞争的影响。
33、在重组报告书“第十三章同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”中
补充披露了标的资产报告期发生的关联方代收代付事项的相关情况。
34、在重组报告书“第十二章财务会计信息”之“二、上市公司最近一年一
期备考合并财务信息”以及“第七章交易标的评估”之“三、资产基础法评估”
之“（四）无形资产—其他无形资产评估”中补充披露了标的公司可辨认净资产
公允价值及商誉的具体确认依据以及本次交易资产基础法评估中无形资产辨认
情况。
35、在重组报告书“第六章交易标的业务与技术”之“六、主要原材料供应
情况”、“第十二章财务会计信息”之“一、标的公司的最近两年一期财务信息”
中补充披露和修订了标的资产报告期采购金额数据。
36、在重组报告书“第六章交易标的业务与技术”之“四、业务经营模式”
中修订了标的资产不同销售模式下实现的销售收入情况。
37、在重组报告书“第十二章财务会计信息”之“一、标的公司的最近两年
及一期财务信息”中修订了标的资产 2015 年度及 2016 年度合并现金流量表部分
科目。
特此公告。
北京万向新元科技股份有限公司董事会
2017 年 8 月 28 日
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