证券代码:300219 证券简称:鸿利智汇 公告编号:2017-089
鸿利智汇集团股份有限公司
关于子公司对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
鸿利智汇集团股份有限公司(以下简称“公司”) 于 2017 年 8 月 25 日召开第
三届董事会第十九次会议,审议通过了《关于子公司对外投资暨关联交易的议案》。
具体情况如下:
一、对外投资概述
1、基本情况
公司全资子公司深圳市速易网络科技有限公司(以下简称“速易网络”)为了
延伸业务链,进一步提升其盈利能力和核心竞争力,同时,为了有效激发团队成
员的积极性,速易网络总经理李牡丹、管理人员冯於东拟共同发起设立淮安易嘉
投资管理中心(有限合伙)(暂定名,最终名称以工商登记为准,以下简称“管理
中心”),再由速易网络和管理中心共同成立深圳市简易贷投资咨询有限公司(以
下简称“项目公司”),其中速易网络出资255万元,出资比例为51%,管理中心出
资245万元,出资比例为49%,项目公司主要从事向贷款用户提供贷款咨询及中介
服务的业务。
李牡丹承诺自项目公司成立之日起两年内,将其持有管理中心的部分出资份
额以出资额的价格转让予核心管理团队(转让的出资份额对应项目公司的股权比
例不应少于34%),届时由李牡丹向上市公司提出书面申请,经上市公司董事会授
权代表同意后实施。
本次对外投资是速易网络为了向下游金融中介服务产业延伸,为用户提供金
融服务,增强用户粘性和用户价值。因管理中心普通合伙人李牡丹为公司持股5%
以上股东且为速易网络总经理,本次对外投资构成交联交易。
2、审议程序
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2017 年 8 月 25 日,公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十
五次会议审议通过了《关于子公司对外投资暨关联交易的议案》,同意子公司速
易网络参与设立深圳市简易贷投资咨询有限公司,并授权公司董事长李国平先生
在董事会授权的范围内、签署与本次对外投资相关的文件。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的相关规定,本次交易构成关
联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
二、关联方基本情况
1、公司名称:淮安易嘉投资管理中心(有限合伙)(暂定名,具体名称以工
商登记为准)
2、注册资本:245万元
3、普通合伙人、执行事务合伙人:李牡丹(身份证号码: 510222198005***,
公司持股5%以上股东、速易网络总经理)
4、有限合伙人:冯於东(身份证号码: 500113199312***,速易网络管理人
员)
5、出资人及出资金额:
序号 股东名称 出资金额(万元) 持股比例
1 李牡丹 242.55 99%
2 冯於东 2.45 1%
合计 245 100%
6、经营范围:资产管理、投资管理、实业投资、项目投资。(依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)(暂定,最终以工商登记为准)
7、关联关系:普通合伙人李牡丹为公司持股5%以上股东,为公司关联自然人。
三、投资标的基本情况
1、公司名称:深圳市简易贷投资咨询有限公司(暂定名,具体名称以工商登
记为准)
2、注册资本:500万元
3、法人代表:杨云峰
4、出资人及出资金额:
2
出资金额
序号 股东名称 持股比例
(万元)
1 深圳市速易网络科技有限公司 255 51%
2 淮安易嘉投资管理中心(有限合伙) 245 49%
合计 500 100%
5、经营范围:投资咨询服务;企业财务咨询服务;代办按揭服务;开展个人
置业贷款担保业务(融资性担保除外)(暂定,最终以工商登记为准)
6、关联关系:速易网络为公司全资子公司,管理中心普通合伙人李牡丹为公
司持股5%以上股东,为公司关联自然人。
四、投资的目的和对公司的影响
1、投资的目的
速易网络现有业务之一是向金融机构或金融中介/服务机构提供数字营销服
务,为线上业务。项目公司的主要业务是向贷款用户提供贷款咨询及中介服务,
主要通过线下实现。本次对外投资,是速易网络向下游金融中介服务延伸,即为
用户提供金融服务,增强用户粘性和用户价值,有利于速易网络的产业延伸,提
升公司的盈利能力和核心竞争力。
2、对公司的影响
本次投资是速易网络产业链上下游的结合,项目公司将与速易网络现有业务
形成资源互补,有利于拓宽速易网络整体的服务类别,增强速易网络的市场竞争
力。未来,项目公司将会成为速易网络的客户之一,对速易网络的收入具有积极
的影响。同时,本次项目公司的股权结构设计,有利于激励核心团队更好地开展
各项业务。
五、与该关联方累计发生的各类关联交易总金额
2017年1月1日至本公告披露之日,公司与关联方淮安易嘉投资管理中心(有
限合伙)累计发生的各类关联交易的总金额为0元。
六、独立董事的事前认可意见
本次对外投资属于关联交易,公司应当按照相关规定履行审批手续和信息披
露义务。本次投资有利于拓宽速易网络整体的服务类别,增强速易网络的市场竞
争力,我们认为本次交易遵循了公平、公正、公允的原则,没有损害公司和中小
股东的利益,我们同意将本次对外投资暨关联交易议案提交公司第三届董事会第
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十九次会议审议。
七、独立董事的独立意见
独立董事认为:本次关联交易遵循了公平、公正、公开的原则,不存在损害
公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。本次交易符合公司发展战略,有利
于公司可持续性发展。审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,我
们同意本次关联交易。
八、保荐机构的意见
经核查,广发证券认为:本次关联交易符合公司发展战略,有利于公司可持
续性发展,不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。本次对外投
资暨关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规及公司章程的规定,且未损害
公司及中小股东的合法权益。广发证券同意公司本次对外投资暨关联交易事项。
九、备查文件
1、公司第三届董事会第十九次会议决议;
2、公司第三届监事会第十五次会议决议;
3、独立董事关于公司第三届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见和
独立意见;
4、广发证券股份有限公司关于子公司对外投资暨关联交易的专项核查意见。
特此公告。
鸿利智汇集团股份有限公司董事会
二〇一七年八月二十五日
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