证券代码:001696 证券简称:宗申动力 公告编号: 2017-42
债券代码:112045 债券简称:11 宗申债
重庆宗申动力机械股份有限公司
关于新增 2017 年度日常关联交易额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易概述
1、重庆宗申动力机械股份有限公司(简称“公司”)第九届董事会第六次会议和
2016 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2017 年度日常关联交易预计情况的议案》,
对公司 2017 年度日常关联交易进行了预计,相关内容详见公司于 2017 年 4 月 8 日、5
月 20 日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。
由于行业和市场形势变化,公司在本年度内需新增与重庆宗申机车工业制造有限
公司(简称“宗申机车公司”)、重庆宗申塞尔瓦水上动力有限责任公司(简称“宗
申塞尔瓦公司”)的日常关联交易,预计新增 2017 年度日常关联交易额度 10,460 万
元。本次日常关联交易额度调增后,公司 2017 年度预计的日常关联交易总额为 142,740
万元。
2、2017 年 8 月 25 日,公司第九届董事会第九次会议通过了《关于新增 2017 年度
日常关联交易额度的议案》。在董事会表决时,关联董事左宗申先生、李耀先生、胡
显源先生依法回避表决。独立董事就该事项发表了事前认可意见及独立意见。
3、该议案尚需提交公司 2017 年第二次临时股东大会审议,关联股东—重庆宗申
高速艇开发有限公司、左宗申先生、胡显源先生将回避表决。
(二)预计日常关联交易类别和金额
单位:万元
关联交 关联交易定价 新增后预 2017 年 1-6 月
关联人 关联交易内容 上年发生金额
易类别 原则 计金额 累计发生额
1/4
销售商 重庆宗申机车工 摩托车发动机、
参照市场价格 35,400.00 19,193.80 26,633.31
品 业制造有限公司 通机及配件
重庆宗申机车工 原材料及部分
参照市场价格 4,000.00 1,111.10 518.68
业制造有限公司 配件
采购商
品 重庆宗申塞尔瓦
原材料及部分
水上动力有限责 参照市场价格 310.00 122.90 32.04
配件
任公司
二、 主要关联方介绍和关联关系
(一)关联方基本情况
1、重庆宗申机车工业制造有限公司
法定代表人:胡显源
注册资本:12,859.82 万美元
成立时间:1995 年 8 月 15 日
公司住所:重庆市巴南区炒油场
主要经营业务:制造、销售摩托车及零配件、电动自行车及零配件。
股东持股情况:宗申产业集团有限公司持有 99.54%股权,香港惟实国际发展有限
公司持有 0.46%股权。
主要财务指标:截止 2016 年 12 月 31 日,宗申机车公司经审计的资产总额
185,459.43 万元,负债总额 75,614.83 万元,净资产 109,844.60 万元,营业收入
114,426.56 万元,利润总额 10,124.66 万元,净利润 8,854.11 万元。
关联关系说明:公司实际控制人左宗申先生间接控制的法人。
2、重庆宗申塞尔瓦水上动力有限责任公司
法定代表人:左宗申
注册资本:1,300 万人民币
成立时间:2007 年 1 月 23 日
公司住所:重庆市巴南区炒油场
主要经营业务:开发、制造、加工、装配并销售船用发动机、应用产品及其零部
件、相关配件,并且提供相关售后服务及技术服务。
股东持股情况:宗申产业集团有限公司持有 50.00%股权,意大利塞尓瓦水上动力
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有限公司持有 50.00%股权。
主要财务指标:截止 2016 年 12 月 31 日,塞尔瓦公司经审计的资产总额 1,688.54
万元,负债总额 1,012.73 万元,净资产 675.81 万元,营业收入 733.06 万元,利润总
额-443.16 万元,净利润-443.16 万元。
关联关系说明:公司实际控制人左宗申先生间接控制的法人。
(二)履约能力分析
根据上述关联方的主要财务指标和经营情况,上述关联方依法持续经营,与公司
关联交易类别主要为向公司销售产品和从公司采购商品,在自有商业渠道进行商品销
售,风险较小。
三、关联交易主要内容
1、关联交易主要内容
上述关联交易均遵循公开、公平、公正的原则,定价政策和定价依据:
(1)如果有国家定价,则执行国家定价;
(2)在无国家定价时执行市场定价;
(3)若上述价格均不适用,价格将基于成本加不超过 10%的合理利润而确定。
关联交易结算方式:
(1)如果没有作出特别的约定,原则上当月货款应当月结清;
(2)即使作出特别的约定,货款支付不应超过交货后的3个月。
2、关联交易协议签署情况
以前已签订协议的,延续双方以前签订的协议。未签订协议的,待发生交易时再
由双方根据市场化的原则,协商签订协议。
四、新增关联交易的原因、目的和对上市公司的影响
(一)新增关联交易的原因
1、公司关联方宗申机车公司持续优化客户和拓展市场,加强与国外重要区域核心
客户的合作,同时宗申机车公司产品升级取得明显效果,常规产品配置升级,市场竞
争力提高;宗申机车公司销量增长,促使公司对其的销售额大幅增加,预计 2017 年度
公司向宗申机车公司新增销售额 6,700.00 万元;
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2、公司向关联方宗申机车公司采购车体散件,并出售给马来西亚客户;因该客户
从 2017 年第 2 季度起销量大幅增长,促使公司向宗申机车公司的采购额增加,预计
2017 年度公司向宗申机车公司新增采购额 3,450.00 万元;
3、因公司业务发展需要,导致向宗申塞尔瓦公司的采购额增加,预计 2017 年度
公司向宗申塞尔瓦公司新增采购额 310.00 万元。
(二)交易目的和对公司的影响
1、公司日常关联交易是基于生产经营实际需要,可以有效地稳定原有产品用户,
使公司生产的产品有稳定可靠的销售渠道和市场,保证公司业务的连续性和稳定性;
2、公司日常关联交易的定价公允,交易方式公平、公正,不存在损害公司及其股
东、特别是中小股东的利益的行为,不会影响公司独立性。
六、独立董事意见
董事会在审议本议案前已得到独立董事的事前认可,独立董事在董事会审议该议
案时,发表独立意见如下:
1、根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所股票上市规则》以及相关法律法规的规定,作为公司独立董事,我
们认为公司日常关联交易符合公司的实际情况,不会影响公司的独立性。交易价格公
允,不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。
2、经过审慎审核,我们认为公司新增的 2017 年度日常关联交易额度遵循了客观、
公平、公允的原则,新增关联交易事项的运营方式和定价原则均未发生变化,没有损
害公司和其他小股东的利益,关联交易公平、公正,没有影响公司的独立性。
七、备查文件
1、公司第九届董事会第九次会议决议;
2、公司第九届董事会第九次会议独立董事审核意见。
特此公告!
重庆宗申动力机械股份有限公司
董事会
2017 年 8 月 29 日
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