山西华炬律师事务所
关于山西振东制药股份有限公司
调整限制性股票回购价格及回购注销部分
限制性股票的
法律意见书
山西太原小店区长风街705号和信商座22层 030006
22/F Building Hexin,No.705,Changfeng Street,
Xiaodian District,030006,Taiyuan,China.
电话/Tel:+86351 2715333\4\5\6 传真/Fax:+86351 2715337
E-mail: huajulaw@163.com
www.huajulaw.com
山西华炬律师事务所
关于山西振东制药股份有限公司
调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票
的法律意见书
【2017】华律第 0828-1 号
致:山西振东制药股份有限公司
山西华炬律师事务所(以下简称“本所”)接受委托,担任山西振东制药股
份有限公司(以下简称“公司”)实行股权激励计划相关事宜的专项法律顾问。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,依据
本法律意见出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会
的相关规定,就上述事项出具本法律意见。
公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见所必需的、真实的原始书
面材料、副本材料或者口头证言,一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向
本所披露,并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、准确、
完整,文件上所有签字与印章真实,复印件与原件一致。
除非另有说明,本法律意见中所使用的简称与此前出具的法律意见中的简称
具有相同含义。
本法律意见仅供公司对限制性股票激励计划进行调整之目的而使用,不得用
作任何其他目的。本所律师同意依法对所出具的法律意见承担责任。
一、股权激励计划实施情况
1.1 公司于 2016 年 2 月 5 日分别召开了第三届董事会第十一次会议和第三
届监事会第七次会议,审议通过了《山西振东制药股份有限公司限制性股票激励
计划(草案)》及其摘要,公司独立董事对此发表了独立意见。
1
1.2 公司董事会于 2016 年 2 月 5 日发出了召开公司 2016 年第一次临时股东
大会的通知,审议《山西振东制药股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》
及其它事项。2016 年 2 月 25 日,公司 2016 年第一次临时股东大审议通过了《山
西振东制药股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》及其它事项,公司限制
性股票激励计划获得股东大会批准。
1.3 公司于 2016 年 3 月 23 日召开了第三届董事会第十二次会议、第三届监
事会第八次会议,审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》、《关于
调整股权激励对象和授予数量的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见,认
为激励对象本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。主体资格确认办法合法有效,确定的授予
日符合相关规定。
1.4 公司于 2016 年 8 月 25 日召开了第三届董事会第十九次会议、第三届监
事会第十三次会议,审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于
回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的
议案》,决定回购注销 2 名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的 28 万股限制
性股票,回购价格由 7.40 元调整为 6.8180643 元。
1.5 公司于 2016 年 11 月 10 日召开了第三届董事会第二十四次会议、第三
届监事会第十七次会议,审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激
励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,决定回购注销 1 名离职激励对
象持有的已获授但尚未解锁的 15 万股限制性股票,回购价格为 6.8180643 元。
1.6 公司于 2017 年 3 月 24 日召开了第三届董事会第二十五次会议、第三届
监事会第十八次会议,审议通过了《关于对限制性股票激励计划进行调整的议案》,
预留的 106 万股限制性股票在有效期内未授出,因此失效。
1.7 公司于 2017 年 4 月 24 日召开了第三届董事会第二十六次会议、第三届
监事会第十九次会议,审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励
对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,决定回购注销 2 名离职激励对象
2
持有的已获授但尚未解锁的 25 万股限制性股票,回购价格为 6.8180643 元。
1.8 公司于 2017 年 4 月 24 日召开了第三届董事会第二十六次会议、第三届
监事会第十九次会议,审议通过了《关于限制性股票激励计划第一期可解锁的议
案》,同意办理符合解锁条件的 65 名激励对象 247.8 万股限制性股票的解锁事宜。
1.9 公司于 2017 年 8 月 28 日召开了第三届董事会第二十八次会议、第三届
监事会第二十一次会议,审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》、
《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性
股票的议案》,决定回购注销 1 名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的 3.5
万股限制性股票,回购价格由 6.8180643 元调整为 6.7680403 元。
经本所律师核查,就上述事项,公司已经根据《管理办法》、《上市规则》及
《公司章程》的相关规定,及时履行信息披露义务。
二、关于本次调整限制性股票回购价格和回购注销部分限制性股票的具体
情况
2.1 调整限制性股票回购价格
根据《公司限制性股票激励计划草案》的相关规定,公司拟对限制性股票的
回购价格进行如下调整:
P =(P0﹣V)/(1+n)=(6.8180643 –0.500240/10)/(1+0)= 6.7680403
元/股
其中:V 为每股派息额,n 为每股资本公积转增股本的比率,P 为调整后的
每股限制性股票回购价格,P0 为限制性股票授予价格。
经核查,公司于 2017 年 7 月 14 日实施完成了 2016 年度权益分派方案,以
公司现有总股本 519,529,330 股为基数,向全体股东每 10 股派 0.500240 元
人民币现金(含税),不以资本公积金转增股本。
因此,根据公司《激励计划》规定,公司需对尚未解锁的限制性股票的回购
价格进行调整。
3
据此,公司将限制性股票回购价格由 6.8180643 元调整为 6.7680403 元。
2.2 回购注销部分限制性股票
2.2.1 回购原因及数量
公司原激励对象乔玉峰因个人原因辞职,已不符合激励条件,根据公司股权
激励计划的相关规定,公司将对原激励对象乔玉峰已获授但尚未解锁的全部限制
性股票进行回购注销,回购数量为 3.5 万股。
2.2.2 回购价格
本次限制性股票的回购价格为 6.7680403 元/股。
三、本次限制性股票调整回购价格和回购注销部分限制性股票的批准程序
3.1 经本所律师核查,公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于
调整限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励
对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,决定回购注销 1 名离职激励对象
持有的已获授但尚未解锁的 3.5 万股限制性股票,回购价格由 6.8180643 元调整
为 6.7680403 元。
3.2 经本所律师核查,公司独立董事已经发表独立董事意见,同意公司对限
制性股票回购价格进行调整和回购注销部分限制性股票,公司本次调整限制性股
票回购价格和回购注销部分限制性股票,依据合理、合法。
3.3 经本所律师核查,公司召开的第三届监事会第二十一次会议对调整限制
性股票的回购价格和回购注销部分限制性股票进行了审核, 认为公司本次调整
限制性股票回购价格和回购注销部分限制性股票,依据合法、程序正当。
四、结论意见
综上所述,本所律师认为:公司董事会调整限制性股票回购价格和回购注销
部分限制性股票,其内容和程序均符合《管理办法》 和《激励计划》的相关规
定,合法、有效。公司尚需要就本次事项履行信息披露义务。
4
(本页无正文,为山西华炬律师事务所关于山西振东制药股份有限公司调整限制
性股票回购价格和回购注销部分限制性股票的法律意见书之签署页)
山西华炬律师事务所(章)
负责人:
孙智
经办律师:
李阳
经办律师:
张帅
年 月 日
5