证券代码：300158 证券简称：振东制药 公告编号：2017-062
山西振东制药股份有限公司
关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获
授但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山西振东制药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第
二十八次会议于 2017 年 8 月 28 日召开，审议通过了《关于回购注销
部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的
议案》，详情如下：
一、限制性股票激励计划的决策程序和批准情况
1、公司于2016年2月5日分别召开了第三届董事会第十一次会议
和第三届监事会第七次会议，审议通过了《山西振东制药股份有限公
司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表
了独立意见。
2、公司董事会于2016年2月5日发出了召开公司2016年第一次临
时股东大会的通知，审议《山西振东制药股份有限公司限制性股票激
励计划（草案）》及其它事项。2016年2月25日，公司2016年第一次
临时股东大审议通过了《山西振东制药股份有限公司限制性股票激励
计划（草案）》及其它事项，公司限制性股票激励计划获得股东大会
批准。
3、公司于2016年3月23日召开了第三届董事会第十二次会议、第
三届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股
票的议案》、《关于调整股权激励对象和授予数量的议案》。公司独
立董事对此发表了独立意见，认为激励对象本公司及董事会全体成员
保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。 主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规
定。
4、公司于2016年8月25日召开了第三届董事会第十九次会议、第
三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合
激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关
于调整限制性股票回购价格的议案》，决定回购注销2名离职激励对
象持有的已获授但尚未解锁的28万股限制性股票，回购价格由7.40元
调整为6.8180643元。
5、公司于2016年11月10日召开了第三届董事会第二十四次会
议、第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分已
不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议
案》，决定回购注销1名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的15
万股限制性股票，回购价格为6.8180643元。
6、公司于2017年3月24日召开了第三届董事会第二十五次会议、
第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于对限制性股票激励计
划进行调整的议案》，预留的106万股限制性股票在有效期内未授
出，因此失效。
7、公司于2017年4月24日召开了第三届董事会第二十六次会议、
第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符
合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决
定回购注销2名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的25万股限制
性股票，回购价格为6.8180643元。
8、公司于2017年4月24日召开了第三届董事会第二十六次会议、
第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划
第一期可解锁的议案》，同意办理符合解锁条件的65名激励对象247.8
万股限制性股票的解锁事宜。
9、公司于2017年8月28日召开了第三届董事会第二十八次会议、
第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回
购价格的议案》、《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象
已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定回购注销1名离职激
励对象持有的已获授但尚未解锁的3.5万股限制性股票，回购价格由
6.8180643元调整为6.7680403元。
二、本次限制性股票回购的原因、数量和价格
（一）回购原因及数量
公司原激励对象乔玉峰因个人原因辞职，已不符合激励条件，根
据公司股权激励计划的相关规定，公司将对原激励对象乔玉峰已获授
但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销，回购数量为 3.5 万股。
（二）回购价格
本次限制性股票的回购价格为 6.7680403 元/股。
三、本次回购注销对公司的影响
公司本次部分限制性股票的回购注销，不会对公司的财务状况和
经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公
司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
四、独立董事意见
独立董事审核后认为：公司原激励对象乔玉峰因个人原因辞职，
已不符合激励条件，我们同意对以上人员已获授但尚未解锁的限制性
股票进行回购注销。
我们认为公司本次回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已
获授但尚未解锁的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》
及公司股权激励计划等的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财
务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉
尽职。
五、监事会意见
监事会审核后认为：公司原激励对象乔玉峰因个人原因辞职，已
不符合激励条件，公司监事会同意董事会根据公司股权激励计划的相
关规定，对上述人员已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，
回购限制性股票数量合计为 3.5 万股，回购价格为 6.7680403 元/股。
董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法
有效。
六、法律意见书结论性意见
山西华炬律师事务所认为：本次回购注销部分限制性股票事项，
符合《管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《股
权激励计划草案》的相关规定，是合法有效的。
七、其他事项
根据公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股
东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，
该议案“授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止事宜，包括
但不限于取消激励对象的解锁资格、回购注销激励对象尚未解锁的限
制性股票、终止公司股权激励计划等。”因此，公司董事会就决定实施
本次回购注销，已取得公司股东大会合法授权。
八、备查文件
1、山西振东制药股份有限公司第三届董事会第二十八次会议决
议；
2、山西振东制药股份有限公司第三届监事会第二十一次会议决
议；
3、山西振东制药股份有限公司第三届董事会第二十八次会议独立
董事意见；
4、山西华炬律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
山西振东制药股份有限公司董事会
2017 年 8 月 28 日
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