证券代码：002314 证券简称：南山控股 公告编号：2017-042
深圳市新南山控股（集团）股份有限公司
关于收购武汉盘龙南山房地产开发有限公司 100%股权暨关
联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、
“南山控股”）下属全资子公司深圳市南山房地产开发有限公司（以下
简称“南山地产”）拟以自有资金人民币 5,000 万元收购上海南山房地
产开发有限公司（以下简称“上海南山”）所持武汉盘龙南山房地产开
发有限公司（以下简称“武汉盘龙公司”）100%股权。上述股权收购
协议已于 2017 年 8 月 25 日签订。
2、上海南山为南山控股持股 5%以上股东，同时，上海南山也是
公司控股股东中国南山开发（集团）股份有限公司（以下简称“南山
集团”）间接持有的全资下属公司，根据《深圳证券交易所股票上市
规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
3、上述事项已经公司第五届董事会第三次会议以 4 票同意、0
票反对、0 票弃权审议通过，关联董事田俊彦、张建国、王世云、李
红卫、陈雷回避表决。独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独
1
立意见。根据相关规定，本议案无需提交股东大会审议。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
二、关联方基本情况
公司名称：上海南山房地产开发有限公司
企业性质：有限责任公司
住所：黄浦路53号3层303室
法定代表人：陈雷
注册资本：人民币2,000万元
统一社会信用代码：9131010913274241X2
经营范围：房地产开发经营，房地产咨询，房屋租赁，物业管理，
收费停车场库（配建）。金属材料，建筑装潢材料，卫生洁具，木材，
水暖器材，陶瓷制品，五金交电，家具。
主要股东及实际控制人：深圳市海湾发展管理有限公司（以下简
称“海湾发展”）持有上海南山100%股权，南山集团持有海湾发展100%
股权。
主要财务数据：
截至2016年12月31日，上海南山总资产175,301万元，归属于母
公司所有者权益121,405万元；2016年度，上海南山实现营业收入2,964
万元，归属于母公司所有者的净利润3,109万元（上述财务数据已经
审计）。
截至2017年6月30日，上海南山总资产211,117万元，归属于母公
司所有者权益126,780万元；2017年1至6月，上海南山实现营业收入
2
842万元，归属于母公司所有者的净利润3,846万元（上述财务数据未
经审计）。
具体关联关系说明：1、上海南山持有南山控股10.68%的股份；2、
上海南山属于公司控股股东南山集团间接控制的全资下属公司。
三、关联交易标的基本情况
1、关联交易标的概况
公司名称：武汉盘龙南山房地产有限公司
住所：武汉市黄陂区盘龙经济开发区刘古塘村珑璟轩 A2 栋 2 单
元8层2室
设立日期：2017 年 6 月 27 日
法定代表人： 朱涛
注册资本：人民币 5,000 万元
统一社会信用代码：91420116MA4KUU2R1B
经营范围： 房地产开发经营，房屋租赁，室内装饰装潢设计、
施工，绿化管理、养护，病虫防治服务，清洁服务，公司礼仪服务，
婚庆礼仪服务。
主要股东：上海南山房地产开发有限公司持有其 100%股权
2、关联交易标的最近一期的主要财务数据
单位：人民币万元
项 目 2017 年 1-7 月
营业收入 0
营业利润 -2.5
净利润 -3.2
3
经营活动产生的现金流量净额
-32,104
项目 2017 年 7 月 31 日
资产总额 34,145
负债总额 29,148
净资产 4,997
注：上述数据已经审计。
3、关联交易标的审计及评估情况
（1）交易标的审计情况
为交易标的提供审计服务会计师事务所为安永华明会计师事务
所（特殊普通合伙）深圳分所，具有执行证券期货相关业务资格。
2017 年 7 月 31 日，武汉盘龙南山房地产有限公司经审计资产账
面价值为 34,145 万元，负债账面价值为 29,148 万元，净资产账面价
值为 4,997 万元。
（2）交易标的评估情况
为交易标的提供资产评估服务的机构为同致信德（北京）资产评
估有限公司，具有执行证券期货相关业务资格。
具体评估情况如下：
1）评估目的
因深圳市南山房地产开发有限公司拟收购武汉盘龙南山房地产
有限公司事宜，涉及对武汉盘龙南山房地产有限公司全部股权进行评
估，为其提供价值参考。
2）评估对象和评估范围
4
评估对象为武汉盘龙南山房地产有限公司股东全部权益价值。
评估范围包括由武汉盘龙公司申报的评估基准日各项资产及负
债，该评估范围中表内资产及负债对应的会计报表经安永华明会计师
事务所（特殊普通合伙）审计，评估前总资产为 34,145 万元，负债
账面价值为 29,148 万元，净资产账面价值为 4,997 万元；企业无申报
的表外资产。评估资产类型主要包括：流动资产、非流动资产（固定
资产、无形资产、长期待摊费用及递延所得税资产）以及相关负债。
3）价值类型：市场价值
4）评估基准日：2017 年 7 月 31 日
5）评估方法：资产基础法
6）评估结论：在评估基准日 2017 年 7 月 31 日，武汉盘龙南山
房地产有限公司的资产账面价值为 34,145 万元，负债账面价值为
29,148 万元，净资产账面价值为 4,997 万元；经评估后，总资产评估
值为 34,145 万元，负债评估值为 29,148 万元，净资产评估值为 4,997
万元。总资产评估值与账面值一致；净资产评估值与账面值一致。评
估结果详见下表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2017 年 7 月 31 日 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 34,145 34,145 0 0
2 资产总计 34,145 34,145 0 0
3 流动负债 29,148 29,148 0 0
4 负债总计 29,148 29,148 0 0
5 净资产(所有者权益) 4,997 4,997 0 0
5
四、交易的定价政策及定价依据
南山地产本次以现金购买武汉盘龙公司全部股权，购买金额将按
照武汉盘龙公司经评估的公允价值计算确定。
根据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的《深圳市南山房
地产开发有限公司收购武汉盘龙南山房地产有限公司项目资产评估
报告》，武汉盘龙公司于 2017 年 7 月 31 日经评估的净资产值为人民
币 4,997 万元；各方同意参考上述经评估的净资产值将本次购买价格
确定为人民币 5,000 万元（以下简称“购买款”）。
五、关联交易协议的主要内容
成交金额：人民币 5,000 万元
支付方式：自有资金
支付期限：南山地产在本协议生效后的 15 日将购买款足额支付
至上海南山账户
关联人在交易中所占权益的性质和比重：收购完成后，南山地产
持有武汉盘龙公司 100%股权。
协议的生效条件：协议自各方签署后即成立，并在以下条件成就
时生效：1）南山控股董事会批准本次交易；2）上海南山内部权力机
构批准本次交易。
交易标的的交付状态、交付和过户时间：武汉盘龙公司应在南山
地产将收购款划入指定账户后及时办理本次股东的工商变更登记手
续。
六、交易目的和对上市公司的影响
6
1、本次关联交易目的是避免同业竞争、整合集团资源，对公司
财务状况和经营成果会带来积极影响。
2、本次收购完成后，南山地产持有武汉盘龙公司全部股权，会
导致公司合并报表范围发生变化。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的
总金额
2017 年年初至披露日，公司与该关联人累计已发生的各类关联
交易总金额为 0（不含本次）。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表独立意见如下：
1、公司全资子公司南山地产收购上海南山所持武汉盘龙公司 100%
股权，有利于避免同业竞争、整合集团资源，对公司的财务状况和经
营成果会带来积极影响。
2、本次关联交易以资产评估结果为基础，定价公允合理，本次
交易不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3、公司董事会审议本次关联交易事项时，关联董事田俊彦先生、
张建国先生、王世云先生、李红卫先生、陈雷先生依法回避表决。本
次购买股权暨关联交易事项的审议符合《公司法》、《股票上市规则》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法
规和《公司章程》的有关规定。
因此，我们同意南山地产以自有资金人民币 5,000 万元收购武汉
盘龙公司 100%股权的事项。
7
九、备查文件
1、第五届董事会第三次会议决议；
2、独立董事事前认可及独立意见；
3、相关审计报告及评估报告；
4、股权收购协议。
深圳市新南山控股（集团）股份有限公司董事会
二〇一七年八月二十九日
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