北京德和衡律师事务所
关于
青岛英派斯健康科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
补充法律意见书（五）
德和衡（京）律意见(2017)第 160 号
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 12 层
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北京德和衡律师事务所
关于青岛英派斯健康科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（五）
德和衡（京）律意见（2017）第 160 号
致：青岛英派斯健康科技股份有限公司
北京德和衡律师事务所接受青岛英派斯健康科技股份有限公司的委托，为其
在中华人民共和国境内申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市提供
专项法律服务。本所已于 2016 年 6 月 16 日出具了德和衡（京）律意见（2016）
第 147 号《北京德和衡律师事务所关于青岛英派斯健康科技股份有限公司首次公
开发行股票并上市之律师工作报告》 以下简称“《律师工作报告》”）和德和衡（京）
律意见（2016）第 146 号《北京德和衡律师事务所关于青岛英派斯健康科技股份
有限公司首次公开发行股票并上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），
并与 2016 年 9 月 27 日出具了德和衡（京）律意见（2016）第 236 号《北京德和
衡律师事务所关于青岛英派斯健康科技股份有限公司首次公开发行股票并上市
之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于 2017 年 3
月 28 日出具了德和衡（京）律意见（2017）第 51 号《北京德和衡律师事务所关
于青岛英派斯健康科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见
书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
中国证监会于 2017 年 3 月 1 日出具的《青岛英派斯健康科技股份有限公司
首发申请文件反馈意见》，并于 2017 年 6 月，在此基础上又提出补充反馈意见，
针对反馈意见，本所于 2017 年 5 月 27 日出具了德和衡（京）律意见（2017）第
126 号《北京德和衡律师事务所关于青岛英派斯健康科技股份有限公司首次公开
发行股票并上市之补充法律意见书（三）》（以下简称 “《法律意见书（三）》” ），
于 2017 年 7 月 6 日出具了德和衡（京）律意见（2017）第 154 号《北京德和衡
律师事务所关于青岛英派斯健康科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之
补充法律意见书（四）》（以下简称 “《法律意见书（四）》” ）。
自 2017 年 3 月 28 日出具《补充法律意见书（二）》后至本补充法律意见书
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出具日期间内（以下简称“期间内”）发行人的部分情况发生了变化，以及《补
充法律意见书（二）》中披露的时点性信息的部分情况发生了变化。山东和信会
计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 7 月 12 日出具了以 2017 年 3 月 31 日为
审计基准日的和信审字（2017）第 000506 号《青岛英派斯健康科技股份有限公
司审计报告》（以下简称“三年一期《审计报告》”）。本所律师根据有关法律、法
规及规范性文件的规定，对本补充法律意见书涉及的事项进行了必要的调查、查
询、搜集、验证，并就有关事项与公司进行了讨论，在对发行人的有关事实及发
行人提供的有关文件进一步查验基础上，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是就《补充法律意见书（二）》出具以来涉及的有关重大
事项做出的补充。其中，如涉及答复反馈的《法律意见书（三）》、《法律意见书
（四）》已经披露的部分，本补充法律意见书采取引用方式，不再赘述。
除非另有所指，本补充法律意见书所使用术语、名称、简称的含义与《法律
意见书》和《律师工作报告》中的含义相同。《法律意见书》、《律师工作报告》
中发表法律意见的前提、声明和假设同样适用于本补充法律意见书。
本所根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿
意承担相应的法律责任。
根据《证券法》第二十条、第一百七十三条的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人本次发行上市有关的文
件资料和事实进行核查验证的基础上，现出具补充法律意见如下。
第一部分 《反馈意见》答复涉及更新
问题一
“《反馈意见》一、规范性问题 1”
（3）请保荐机构、发行人律师核查并说明海南江恒、台湾有瑞的基本情况，
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包括股权结构、历史沿革、主营业务演变情况、主要财务数据等。
答复：
根据海南江恒财务报表，海南江恒 2017 年 3 月 31 日主要财务数据为（经审
计）：
单位：万元
总资产 净资产 净利润（1-3 月）
2017 年 3 月 31 日 11,844.96 4,744.79 -169.32
问题二
“《反馈意见》 一、规范性问题 2”
2015 年 6 月，台湾有瑞将持有的 3.82%股权作价 1 元转让给青岛青英。请
保荐机构、发行人律师核查并说明青岛青英的股权 结构及变化情况、历史沿革、
主营业务、主要财务数据，补充说明青岛青英合伙人五年内的从业经历、现任职
单位和职务，是否存在以委托持股或信托持股等形式代他人间接持有发行人股份
的行为，是否存在其他利益输送安排。
答复：
根据青岛青英财务报表，其 2017 年 3 月 31 日主要财务数据为（未经审计）：
单位：元
总资产 净资产 净利润（1-3 月）
2017 年 3 月 31 日 4,266.29 4,266.29 3.20
问题三
“《反馈意见》 一、规范性问题 3”
(1)请保荐机构、发行人律师核查并披露英派斯集团的股权结构及历史沿革，
主营业务演变情况、主要财务数据、主要资产、现在经营情况等
答复：
英派斯集团主要财务数据
根据英派斯集团财务报表，其 2017 年 3 月 31 日主要财务数据为（未经审计）：
单位：万元
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总资产 净资产 净利润（1-3 月）
2017 年 3 月 31 日 1,938.65 -2,405.77 -2.25
问题四
“《反馈意见》 一、规范性问题 4”
(2) 请保荐机构、发行人律师核查并具体说明实现自主品牌销售但尚未注册
商标的国家或地区，上述国家或地区的收入占公司营业收入的比例，可能面临侵
权诉讼的赔偿金额，是否对发行人经营形成重大影响，请保荐机构核查并发表意
见。
答复
《补充法律意见书（三）》披露已获授权尚未收到商标证书的商标，其中泰
国商标已经收到。
国家/
序号 商标 类别 商标权人 商标权期限 商标编号
地区
2013/04/30 至十
1 泰国 28 英派斯有限 161113700
年
问题八
“《反馈意见》二、信息披露问题 20”
英派斯健管主要从事健身俱乐部的运营与管理。请保荐机构、发行人律师核
查并说明英派斯健管及其分子公司的主营业务、主要财务数据 、现在经营情况，
是否与发行人构成同业竞争或潜在同业竞争、报告期是否与发行人有关联交易。
答复
根据英派斯健管财务报表，其 2017 年 3 月 31 日主要财务数据为（未经审计）：
单位：万元
总资产 净资产 净利润（1-3 月）
2017 年 3 月 31 日 7,291.06 -3,722.52 -627.56
根据南京英派斯管理财务报表，其 2017 年 3 月 31 日主要财务数据为（未经
审计）：
单位：万元
总资产 净资产 净利润（1-3 月）
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2017 年 3 月 31 日 34.35 -11.92 -2.19
根据济南英派斯健身财务报表，其 2017 年 3 月 31 日主要财务数据为（未经
审计）：
单位：万元
总资产 净资产 净利润（1-3 月）
2017 年 3 月 31 日 633.17 179.02 29.71
根据成都英派斯健身财务报表，其 2017 年 3 月 31 日主要财务数据为（未经
审计）：
单位：万元
总资产 净资产 净利润（1-3 月）
2017 年 3 月 31 日 1,496.90 289.65 -210.35
根据重庆英派斯健身财务报表，其 2017 年 3 月 31 日主要财务数据为（未经
审计）：
单位：万元
总资产 净资产 净利润（1-3 月）
2017 年 3 月 31 日 623.88 -118.54 -218.54
问题十二
“《反馈意见》二、信息披露问题 26”
请保荐机构、发行人律师核查并披露发行人各项社会保险和住房公积金的缴
纳人数及缴纳比例，未缴纳原因；请保荐机构、发行人律师就上述情况是否符合
相关法律法规的规定发表核查意见，并请保荐机构对发行人是否足额缴纳社会保
险和公积金以及如足额缴纳对经营业绩的影响进行分析说明，是否存在因违反社
会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的情形。请保荐机构、律师核查并
就发行人社会保障的具体执行情况对本次发行上市的影响发表明确意见。
答复
1.发行人社会保险缴纳情况及合法合规性
经核查，截止 2017 年 3 月 31 日，公司员工社会保险缴纳人数的具体情况如
下表所示：
员工 应缴 缴纳 缴纳 员工人数和应缴人
时间 缴纳种类
人数 人数 人数 比例 数差异之原因
截止 基本养老保险 1,620 1,599 1,599 98.70% 差异数为21人，15
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员工 应缴 缴纳 缴纳 员工人数和应缴人
时间 缴纳种类
人数 人数 人数 比例 数差异之原因
2017.03.31 医疗保险 人系退休返聘人
员，2人系当月新入
工伤保险 职而尚未开始缴纳
失业保险 社保，4人系已在他
处缴纳
生育保险
根据青岛市人力资源和社会保险事业局出具的《证明》，2017 年 1 月 1 日至
6 月 30 日期间，发行人、英吉利钢管、英派斯健发、英派斯商贸没有发生劳动
仲裁败诉、欠缴社会保费、违法劳动用工、企业工资指导线和劳动工资网上未备
案等问题。
据此，本所认为，报告期内，发行人足额按时缴纳社会保险，遵守法律法规
的相关规定，未因违反社会保障的法律法规而受到处罚，不存在构成发行人首发
上市的实质性障碍。
2.发行人住房公积金缴纳情况
经核查，报告期末，截止 2017 年 3 月 31 日，发行人缴纳住房公积金的情况
如下表所示：
除农业户口、退休、在他处
时间 员工人数 缴纳人数 缴纳比例 缴纳、当月新入职等原因外
未缴纳的人数
截至
1,620 498 30.74% 0
2017.03.31
截至 2017 年 3 月 31 日，缴纳比例为 30.74%。尚未缴纳人员主要系农村户
籍员工。该等农村户籍员工在详细了解现行住房公积金制度的内容后，有较大部
分认为现有制度对其未来在户籍所在地或其他工作地改变住房条件不能起到实
质性作用，缴存住房公积金也意味着当月现金收入的减少，因此，为尊重员工的
真实意愿和实际利益，公司没有为该部分员工缴存住房公积金。同时，公司已经
为需要的员工提供免费宿舍。
根据 2005 年 1 月 10 日建设部、财政部、中国人民银行发布的《关于住房公
积金管理若干具体问题的指导意见》（建金管[2005]5 号）第一条的相关规定，
“国家机关、国有企业、城镇集体企业、外商投资企业、城镇私营企业及其他城
镇企业、事业单位、民办非企业单位、社会团体（以下统称单位）及其在职职工，
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应当按《住房公积金管理条例》（国务院令第 350 号）的规定缴存住房公积金。
有条件的地方，城镇单位聘用进城务工人员，单位和职工可缴存住房公积金”，
同时，根据《住房公积金管理条例》，住房公积金政策主要为“提高城镇居民的
居住水平”。因此，发行人根据农村户籍员工自身意愿未给其缴纳住房公积金未
违反相关规定。
2016 年 2 月，海南江恒作为公司的控股股东、丁利荣作为公司的实际控制
人，就公司为员工缴纳社会保险及住房公积金的相关事项，做出如下不可撤销
的承诺，若应有权部门的要求或决定，公司及其下属子公司需为未缴纳社会保
险或住房公积金的职工补缴社会保险和住房公积金，本公司（本人）将无条件
按主管部门核定的金额无偿代公司补缴上述款项，并保证今后不就此事向公司
及其下属子公司进行追偿。若公司及其下属子公司因未为职工缴纳社会保险或
住房公积金而被相关主管部门处以行政处罚，本公司（本人）将无条件按主管
部门决定的处罚金额无偿代公司及其下属子公司缴纳，并保证今后不就此事向
公司及其下属子公司进行追偿。
根据青岛市住房公积金管理中心即墨管理处出具的《证明》，截至 2017 年
6 月，发行人未因违反住房公积金方面的法律、法规而受到该中心处罚。
综上所述，本所认为，虽然发行人在报告期内存在部分公积金未缴纳的情形，
但鉴于政府主管部门已经出具相关证明、公司控股股东和实际控制人已经出具了
承担补缴和赔偿的相关承诺、未缴纳人数较少金额较小，该等事项不会对发行人
报告期各期利润构成重大不利影响，亦不会导致发行人不符合首次公开发行股票
并上市的条件。
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第二部分 补充2017年一季报法律意见
一、本次发行上市的授权与批准
发行人本次发行上市已于2016年3月14日经发行人2016年第一次临时股东大
会审议批准。
截至本补充法律意见书出具之日，上述授权和批准仍在有效期内。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经查验三年一期《审计报告》、发行人章程、发行人相关三会资料，并经本
所律师查询全国企业信用信息公示系统，期间内，发行人有效持续，仍旧符合本
次发行上市的实质条件。
㈠ 发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司
经查验，发行人现持有经营期为长期的《营业执照》，不存在《公司章程》
规定的需要解算、分立或终止的情形。三年一期《审计报告》的经营数据显示发
行人经营收益较好，不存在不能清偿到期债务而被依法宣告破产的情形。
综上所述，本所认为，发行人合法成立且有效存续，仍符合《首发办法》第
八条第一款之规定。
㈡ 发行人持续经营三年以上
经查验发行人工商档案，并复核查询了全国企业信用信息公示系统，发行人
系由英派斯有限经净资产折股整体变更设立的股份公司，持续经营已经超过 3
年。
本所认为，发行人持续经营时间在 3 年以上，仍符合《首发办法》第九条的
规定。
㈢ 发行人注册资本已足额缴纳
根据山东和信青岛分所出具的和信验字（2015）第 020010 号《验资报告》、
山东和信出具的《验资复核报告》、三年一期《审计报告》，并经本所律师查验发
行人主要财产权属证书、资产购置发票、经营合同，及本所律师登录国家工商总
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局商标局、国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询系统的网站进行查询，
发行人的注册资本已经足额缴纳，主要财产不存在重大权属纠纷，发起人用作出
资的资产的财产权利转移手续已经办理完毕。
本所认为，发行人本次发行上市仍符合《首发办法》第十条的规定。
㈣ 发行人的生产经营活动合法合规和符合国家政策
根据山东和信出具的三年一期《审计报告》及发行人的说明，并经本所律师
核查，发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家
产业政策，本所认为，发行人本次发行上市仍符合《首发办法》第十一条的规定。
㈤ 发行人的主营业务和董事、高级管理人员未发生重大变更
根据发行人提供的三会资料、山东和信出具的三年一期《审计报告》，及发
行人确认，并经核查，发行人最近三年主营业务、董事及高级管理人员没有发生
重大变化，实际控制人没有发生变更。
本所认为，发行人本次发行上市仍符合《首发办法》第十二条的规定。
㈥ 发行人股权清晰且不存在重大权属纠纷
经本所律师查询全国企业信用信息公示系统，并与发行人确认，发行人的股
权清晰，控股股东所持发行人股份不存在重大权属纠纷，本所认为，符合《首发
办法》第十三条的规定。
综上所述，发行人仍具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行及上市的实质条件
发行人本次发行上市属于股份公司首次公开发行股票并上市法律行为。依据
《公司法》、《证券法》、《首发办法》等法律、行政法规及规范性文件规定，
本所认为发行人仍旧符合相关法律、行政法规及规范性文件规定的实质条件，具
体如下。
㈠ 发行人本次发行上市符合《公司法》规定的条件
根据发行人经审议通过的股东大会决议及其申报文件，发行人本次发行股
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票，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利；发行人本
次发行的股票为人民币普通股（A股）股票，每股发行条件和价格相同，任何单
位和个人所认购的股份，每股支付相同价款。
本所认为，发行人本次发行上市符合《公司法》第一百二十六条的规定。
㈡ 发行人符合《证券法》规定的相关条件
1．发行人具备健全且运行良好的组织机构
经本所律师核查发行人三会资料及《公司章程》和配套制度，并经本所律师
见证发行人股东大会等进驻发行人机构核查，发行人已依法设立了股东大会、董
事会和监事会，聘任了总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人
员，并制定相关公司治理制度，相关机构和人员能够依法履行职责，发行人具备
健全且运行良好的组织机构。
本所认为，发行人本次发行上市符合《证券法》第十三条第一款第（一）项
之规定。
2．发行人具有持续盈利能力，财务状况良好
根据三年一期《审计报告》、和信专字（2017）第000416号《青岛英派斯健
康科技股份有限公司2014年度-2017年1-3月非经常性损益专项审核报告》，发行
人2017年1-3月归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为
依据）为 15,261,830.84元，发行人最近三年及一期连续盈利，具有持续盈利能
力，财务状况良好。
本所认为，发行人本次发行上市符合《证券法》第十三条第一款第（二）项
之规定。
3．发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为
经查验三年一期《审计报告》，发行人出具说明与承诺，发行人财务报表已
经按照《企业会计准则》的规定编制，在所有重大方面公允反映了发行人2014
年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日、2017年3月31日的财务状况以
及2014年度、2015年度、2016年度、2017年1-3月的经营成果和现金流量，发行
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人提交的最近三年的财务会计文件无虚假记载。
根据发行人出具的说明与承诺、相关政府部门出具的证明，并经本所律师核
查，发行人近三年无重大违法行为。
本所认为，发行人本次发行上市符合《证券法》第十三条第一款第（三）项
和第五十条第一款第（四）项之规定。
4．发行人股本总额不少于人民币三千万元
经查验发行人首次发行申报文件、三年《审计报告》、《公司章程》和发行人
现行有效的《营业执照》，发行人截止本补充法律意见书出具日的股本为9,000
万元。
本所认为，发行人本次发行上市符合《证券法》第五十条第一款第（二）项
之规定。
5．发行人公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上
根据发行人2016年第一次临时股东大会决议及《招股说明书》（申报稿）：
本次公开发行的股票包括公司公开发行的新股和公司股东公开发售的股份。
公司本次公开发行股票数量占发行后公司总股本的比例不低于25%，本次拟公开
发行（包括新股发行数量和老股转让数量）不超过3,000万股。
本所认为，发行人本次发行上市符合《证券法》第五十条第一款第（三）项
之规定及《上市规则》的规定。
6．《证券法》规定的其他条件
经核查，发行人已聘请具有保荐资格的中信证券担任本次发行上市的保荐
人，并与中信证券签署了《青岛英派斯健康科技股份有限公司（作为发行人）与
中信证券股份有限公司（作为保荐人、主承销商）关于首次公开发行人民币普通
股（A股）并上市之承销及保荐协议》和《青岛英派斯健康科技股份有限公司（作
为现有股东）与中信证券股份有限公司（作为主承销商）关于首次公开发行人民
币普通股（A股）之承销协议》，符合《证券法》第十一条第一款和第四十九条第
一款的规定。
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㈢ 发行人本次发行上市符合《首发办法》规定的条件
1．发行人的主体资格
发行人具备《首发办法》规定的本次发行上市的主体资格（具体参见本补充
法律意见书“二、发行人本次发行上市的主体资格”）。
本所认为，发行人符合《首发办法》第八条（第二款不适用）至第十三条的
规定。
2．发行人的规范运行
⑴ 经查验发行人有关规范运作的相关制度，发行人依法建立健全了股东大
会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履
行职责。
本所认为，发行人符合《首发办法》第十四条的规定。
⑵ 经查验，发行人的董事、监事和高级管理人员已经参加了中信证券、山
东和信和本所一同组织的首次公开发行股票并上市辅导培训，并已经通过中国证
监会青岛监管局组织的辅导验收。发行人董事、监事、高级管理人员已经了解与
股票发行上市有关的法律、法规，知悉上市公司及上市公司及其董事、监事和高
级管理人员的法定义务和责任。
本所认为，发行人符合《首发办法》第十五条的规定。
⑶ 经发行人确认，及本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员
符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，不具有下列情形：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或最近12个月内受到证券交易所
公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，
尚未有明确结论意见。
本所认为，发行人符合《首发办法》第十六条的规定。
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⑷ 经查验发行人有关内部控制活动的相关制度，其涵盖了业务运营、安全
生产、财务管理等各个方面。经查验山东和信出具的和信专字（2017）第000418
号《青岛英派斯健康科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（以下简称“和信专
字（2017）第000418号《内部控制鉴证报告》”），并经本所律师核查，发行人的
内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的
合法性、营运的效率与效果。
本所认为，发行人符合《首发办法》第十七条的规定。
⑸ 根据发行人的说明与承诺、相关主管部门出具的证明，经查验发行人三
会文件，并经本所律师查询中国证监会官方网站及互联网检索等,发行人不存在
以下情形：
①最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或
者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法
规，受到行政处罚，且情节严重；
③最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；
或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变
造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
本所认为，发行人符合《首发办法》第十八条的规定。
⑹ 经查验发行人正在执行的《公司章程》与《公司章程（草案）》及对外担
保的单项制度，确认发行人公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序；
经查验发行人三年一期《审计报告》并经核查，截至2017年3月31日止，发行人
不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
本所认为，发行人符合《首发办法》第十九条的规定。
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⑺ 经查验发行人《公司章程》及《公司章程》（草案）、《关于防范控股股东
及关联方占用公司资金制度》、《关联交易管理制度》，山东和信为发行人出具了
三年一期《审计报告》、和信专字（2017）第000418号《内部控制鉴证报告》，根
据发行人的说明与承诺和发行人实际控制人、控股股东出具的说明与承诺，基于
本所律师非专业财务持证人员的理解与判断，确认发行人有严格的资金管理制
度，截至2017年3月31日止，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
本所认为，发行人符合《首发办法》第二十条的规定。
3．发行人的财务与会计
⑴ 根据三年一期《审计报告》、发行人的说明与保证，基于本所律师非财务
专业持证人员的理解与判断，本所认为，发行人资产质量良好，资产负债结构合
理，盈利能力较强，现金流量正常。
综上，发行人符合《首发办法》第二十一条之规定。
⑵ 根据山东和信出具无保留意见的和信专字（2017）第000418号《内部控
制鉴证报告》，经核查认为，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的。
综上，发行人符合《首发办法》第二十二条之规定。
⑶ 根据三年一期《审计报告》、和信专字（2017）第000418号《内部控制鉴
证报告》及发行人说明与承诺，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合
企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财
务状况、经营成果和现金流量，山东和信出具了标准无保留意见的三年一期《审
计报告》。
综上，发行人符合《首发办法》第二十三条之规定。
⑷ 经查验发行人出具的说明与承诺，发行人编制财务报表以实际发生的交
易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或
者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未随意变更，经查三年一期《审计报
告》山东和信未提出与发行人说明相悖的意见。
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综上，本所认为，发行人符合《首发办法》第二十四条之规定。
⑸ 根据三年一期《审计报告》及发行人的说明与承诺，并经本所律师查验
发行人关联交易相关事项，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披
露关联交易；关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
本所认为，发行人符合《首发办法》第二十五条之规定。
⑹ 经查验三年《审计报告》，并经发行人说明与承诺，本所认为，发行人符
合《首发办法》第二十六条的规定，具体为：
① 据三年一期《审计报告》，发行人2016年度、2015年度、2014年度的归属
于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为依据）分别
为85,189,627.97、76,177,358.28元、74,269,384.70元，发行人最近三
个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元，符合《首发办
法》第二十六条所述条件之（一）的规定。
② 据三年一期《审计报告》，发行人2014年度、2015年度和2016年度经营活
动产生的现金流量净额分别为102,414,667.32元、128,431,943.81元、
91,274,798.77，累计超过人民币5000万元；发行人2014年度、2015年度
和2016年度营业收入分别为690,452,882.78元、730,908,842.41元、
778,654,214.35，累计超过3亿元，符合《首发办法》第二十六条所述条
件之（二）的规定。
③ 据三年一期《审计报告》，发行人首次发行股票前股本总额为9,000万元，
发行前股本总额不少于人民币3,000万元，符合《首发办法》第二十六条
所述条件之（三）的规定。
④ 据三年一期《审计报告》，截至2017年3月31日，发行人无形资产（扣除
土地使用权）占净资产的比例不高于20％，符合《首发办法》第二十六
条所述条件之（四）的规定。
⑤ 据三年一期《审计报告》，截至2017年3月31日，发行人最近一期不存在
未弥补亏损，符合《首发办法》第二十六条所述条件之（五）的规定。
⑺ 经查验山东和信出具的三年一期《审计报告》、和信专字（2017）第000417
号《青岛英派斯健康科技股份有限公司2014年度-2017年1-3月主要税种及有关税
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收优惠专项审核报告》（以下简称“三年一期税收专项审核报告”）、以及发行人
取得的《高新技术企业证书》、发行人及子公司主要营业地税务机关出具的有关
证明文件，据此，发行人依法纳税；基于本所律师非财务专业持证人士的理解与
判断，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，发行人符合《首发办法》
第二十七条的规定。
⑻ 经查验山东和信出具的三年一期《审计报告》、发行人《招股说明书》（申
报稿），发行人历次股东（大）会、董事会资料，发行人部分重大合同（具体参
见本补充法律意见书“十一、发行人的重大债权债务”），以及本所律师查验的发
行人涉诉事项（具体参见本补充法律意见书“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”），
综上，本所认为，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉
讼以及仲裁等重大或有事项，发行人符合《首发办法》第二十八条的规定。
⑼ 经发行人出具说明与承诺，并经本所律师核查，发行人本次发行上市的
申报文件中不存在下列情形：
①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
②滥用会计政策或者会计估计；
③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
经查验山东和信出具的三年一期《审计报告》，其中并未提出与上述发行人
说明与承诺的有关不存在情形相悖之事项。
综上，本所认为，发行人符合《首发办法》第二十九条的规定。
⑽ 经查验山东和信出具的三年一期《审计报告》、发行人《招股说明书》（申
报稿），发行人历次股东（大）会、董事会资料，发行人部分重大合同、发行人
公开披露的信息、发行人有关专利、商标及业务资质证件，并经本所律师上网查
询相关登记网站，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在影响持续盈利能
力的情形：
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并
对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变
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化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确
定性的客户存在重大依赖；
④发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资
收益；
⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的
取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥ 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上，本所认为，符合《首发办法》第三十条的规定。
㈣ 发行人符合法律、法规及和规范性文件规定的上市条件
根据《上市规则》的有关规定，发行人仍符合规定的股票上市条件：
1．截至本补充法律意见书出具之日，发行人股份总数为9,000万股，注册资
本及实收资本均为9,000万元，本次发行完毕，发行人的股份总数不低于5,000
万元，符合《上市规则》5.1.1第（二）项的规定。
2．根据发行人2016年第一次临时股东大会决议，根据决议通过事项：本次
公开发行的股票包括公司公开发行的新股（以下简称"新股发行"）和公司股东公
开发售的股份（以下简称"老股转让"）。公司本次公开发行股票数量占发行后公
司总股本的比例不低于25%，本次拟公开发行（包括新股发行数量和老股转让数
量）不超过3,000万股。据此，本所认为发行人符合《上市规则》5.1.1第（三）
项之规定。
3．经查验山东和信出具的三年一期《审计报告》，相关政府部门出具的证明
文件及发行人的说明与承诺，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无
虚假记载，符合《上市规则》5.1.1第（四）项之规定。
综上所述，本所认为，除尚待取得中国证监会对本次发行的核准和交易所对
发行人股票上市的同意外，发行人仍具备《证券法》、《公司法》、《首发办法》等
法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的实质条件。
四、发行人的设立
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本所已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人的设立情况。
五、发行人的独立性
经本所律师查验，期间内，发行人未出现任何导致其丧失或者可能丧失业务、
资产、财务、人员或机构独立性的情形，发行人的独立性未发生变化。
六、发起人或股东（实际控制人）
㈠ 股份公司的发起人与股东
经本所律师查验，期间内，发行人的发起人或股东（实际控制人）基本情况
变化如下：
1. 南通得一的情况变化
截至本补充法律意见书出具之日，经查询企业信用信息公示系统、中国基金
业协会信息公示网站查询，南通得一变化情况如下：
事项 内容
名称 南通得一投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91320600051846794U
住所 海安县花园大道 66 号
执行事务合伙人 上海得一投资管理有限公司（委派代表：洒晓东）
企业类型 有限合伙企业
合伙期限/经营期限 2012 年 8 月 10 日至 2022 年 8 月 9 日
股权投资；实业投资；企业咨询及管理服务。（经营期限：2012 年
8 月 10-2022 年 8 月 9 日）（不得以公开方式募集资金；不得公开
经营范围 交易证券类产品和金融衍生品；不得发放贷款；不得从事融资性担
保；不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
合伙出资结构：
经核查，有限合伙人刘兆琳变更为刘兆珊，出资额不变，变更后结构如下：
序 认缴出资额 合伙份额比例
合伙人名称或姓名
号 （万元） （%）
普通合伙人
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1 上海得一投资管理有限公司 100.00 1.00
有限合伙人
1 张赞明 500.00 5.00
2 张荣康 500.00 5.00
3 刘兆珊 1,000.00 10.00
李春涛 1,000.00 10.00
4
徐佩娟 1,000.00 10.00
5
6 陈洪法 1,000.00 10.00
7 俞炳祥 500.00 5.00
8 张松 200.00 2.00
9 江苏海安县工业园区发展有限公司 2,000.00 20.00
10 洒晓东 700.00 7.00
11 周宏斌 500.00 5.00
12 上海实用电子研究所有限公司 1,000.00 10.00
10,000.00 100
总计
基金备案情况：
事项 内容
基金名称 南通得一投资中心（有限合伙）
基金编号 SD3485
成立时间 2012‐08‐10
备案时间 2015‐01‐23
基金备案阶段 暂行办法实施前成立的基金
基金类型 股权投资基金
币种 人民币现钞
基金管理人名称 上海得一投资管理有限公司
管理类型 受托管理
是否托管 是
托管人名称 招行银行
主要投资领域 非证券类股权投资
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运作状态 正在运作
基金信息最后报
2017‐04‐28
告时间
2. 青松财智基金备案变化情况
截至本补充法律意见书出具之日，经查询中国基金业协会信息公示网站，青
松财智变化情况如下：
基金名称 青岛青松财智股权投资合伙企业（有限合伙）
基金编号 SK0716
成立时间 2015-03-18
备案时间 2016-06-14
基金备案阶段 暂行办法实施后成立的基金
基金类型 股权投资基金
币种 人民币现钞
基金管理人名称 青岛青松创业投资有限公司
管理类型 受托管理
主要投资领域 对具有良好发展前景和退出渠道的科技型中小企业和中
小高新技术企业进行股权投资，未来协助所投企业完成IPO
或并购重组，实现投资的增值退出
运作状态 正在运作
基金信息最后更新时间 2017-05-19
3.青岛邦源基金备案变化情况
截至本补充法律意见书出具之日，经核查中国基金业协会信息公示网站查
询，青岛邦源变化情况如下：
基金名称 青岛邦源创业投资中心（有限合伙）
基金编号 SR5941
成立时间 2010-09-17
备案时间 2017-02-06
基金备案阶段 暂行办法实施前成立的基金
基金类型 创业投资基金
币种 人民币现钞
基金管理人名称 青岛旭健投资管理有限公司
管理类型 受托管理
主要投资领域 对具有良好发展模式的优质企业进行直接的股权投资
运作状态 正在运作
基金信息最后更新时间 2017-05-08
4. 金石灏汭变化情况
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截至本补充法律意见书出具之日，经查询企业信用信息公示系统，金石灏汭
变化情况如下：
事项 内容
名称 青岛金石灏汭投资有限公司
统一社会信
913702120572717765
用代码/注册号
住所 青岛市崂山区崂山路 56 号网点 104
法定代表人 方浩
注册资本 80,500 万元人民币
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
成立日期 2012 年 12 月 04 日
营业期限 2012 年 12 月 04 日至 2032 年 12 月 03 日
以自有资金对外投资及管理、以及投资咨询服务。（依法须经批准的项目，
经营范围 经相关部门批准后方可开展经营活动，未经金融监管部门批准，不得从
事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）
5.湖南文旅的变化情况
经核查全国企业信用信息公示系统及相关资料，截至本补充法律意见书出具
之日，湖南文旅登记基本情况如下：
事项 内容
名称 湖南文化旅游创业投资基金企业(有限合伙)
统一社会信用代码/注册号 91430100565948464D
住所/主要经营场所 湖南省长沙市开福区芙蓉中路一段416号泊富国际广场写字
楼33025房
执行事务合伙人 湖南达晨文化旅游创业投资管理有限公司
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2010年12月21日
合伙期限/经营期限 至2025年12月20日
经营范围 以自有资产进行股权投资、创业投资，投资咨询服务（不得
从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融
监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
登记状态 存续（在营、开业、在册）
序号 合伙人名称 出资额（万元）
1 湖南达晨文化旅游创业投资管理有限公司（普通合伙人） 2,230
2 长沙先导产业投资有限公司 23,500
3 湖南电广传媒股份有限公司 59,000
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4 湖南日报报业集团有限公司 5,500
5 湖南盛力投资有限责任公司 14,000
6 湖南出版投资控股集团有限公司 23,500
7 湖南省旅游局导游服务中心 3,000
8 湖南广播电视台 15,000
9 湖南省文化旅游产业投资基金管理中心 10,000
10 湖南省博物馆 1,000
11 湖南高新创业投资集团有限公司 59,500
12 湖南省煤业集团有限公 3,000
合计 219,230
基金备案变化：
基金名称 湖南文化旅游投资基金企业（有限合伙）
基金编号 SD2627
成立时间 2010-12-21
备案时间 2014-04-29
基金备案阶段 暂行办法实施前成立的基金
基金类型 其他投资基金
币种 人民币现钞
基金管理人名称 湖南达晨文化旅游创业投资管理有限公司
管理类型 受托管理
托管人名称 中国工商银行股份有限公司
主要投资领域 数字电视产业链、出版发行产业链、影视、音乐、动漫、
游戏德国内容产业链、文体教育产业链、文化旅游产业链、
新媒体产业链、创业设计、广告策划、会展、景区、酒店、
旅游服务及相关产业
运作状态 正在运作
基金信息最后更新时间 2017-05-31
根据2017年7月27日《湖南省财政厅关于青岛英派斯健康科技股份有限公司
国有股转持有关事项的批复》湘财资函[2017]84号，原则同意湖南文旅报审的国
有股份转持方案，由湖南文旅基金的国有出资人以向中央金库缴纳现金的方式，
批复还就转持细节进行了安排。
6. 景林景途的变化情况
经核查景林景途提供的公司资料变更决定书，截至本补充法律意见书出具之
日，景林景途的双普通合伙人中景林资本管理有限公司退出合伙企业，相应认缴
出资减少1349400元，上海景辉投资管理中心（有限合伙）由1349400元增加认缴
出资至2698800元，本次变更总认缴出资及总实缴出资额不变。此次更新后的营
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业执照记载为：
事项 内容
名称 上海景林景途投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码/
913101105805649798
注册号
证照编号 10000000201707060239
住所 上海市杨浦区武东路 188 号 14002-4 室
执行事务合伙人 上海景辉投资管理中心（有限合伙）（委派代表：杨莉）
类型 有限合伙企业
成立日期 2011 年 7 月 4 日
合伙期限/经营
2011 年 7 月 4 日至 2018 年 6 月 30 日
期限
实业投资，企业管理及咨询，投资咨询（以上咨询不得从事经
经营范围
纪）；投资管理。
基金备案变化：
基金名称 上海景林景途投资中心（有限合伙）
基金编号 SD1678
成立时间 2011-07-04
备案时间 2014-04-21
基金备案阶段 暂行办法实施前成立的基金
基金类型 股权投资基金
币种 人民币现钞
基金管理人名称 景林资本管理有限公司
管理类型 受托管理
主要投资领域 专注在消费服务、医疗健康、TMT、先进制造四个领域
的股权投资
运作状态 正在运作
基金信息最后更新时间 2017‐06‐22
7. 景胜伟达的变化情况
景胜伟达地址变更为FLAT/RM 1903 19/F LEE GARDEN ONE 33 HYSAN AVENUE
CAUSEWAY BAY HK（香港特别行政区铜锣湾希慎道33号利园一期19楼1903室）。
综上所述，本所认为，发行人股东上述变化，仍符合股东具备《公司法》等
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法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格。
㈡ 发行人的实际控制人
本所已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人实际控制人情
况，期间内未发生变化。
七、发行人的股本及其演变
本所已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人的股本及其演
变的历史沿革。
经本所律师查验，期间内，发行人的股本情况（包括股本结构及发行人各股
东所持股份不存在质押或被司法冻结等情形）未发生变化。有关发行人及股东股
权纠纷涉诉情况详见本法律意见书“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”部分。
八、发行人的业务
（一）经营范围变化
经查验，本所已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人及子
公司的经营范围和经营方式、发行人在中国大陆以外经营的情况，以下是期间内
变化与新增情况：
序 发证机关
公司名称 核准的经营范围
号
生产、销售钢管制品、钢塑制品及配件、健身器材 青 岛 市 工 商 行
及配件、气膜场馆设施及配件、钢结构场馆设施及 政管理局
配件、笼式体育运动场地设施及配件、拆装式游泳
池设施及配件、水上体育器材及配件、办公家具及
配件、食品设备及配件、太阳能产品及配件、电子
设备及附件、体质监测设备、医疗器械、康复训练
1 发行人 器材及设备、运动地板地胶、文化体育用品（各类
球、球拍、服装鞋帽等）、儿童滑梯、游乐设施；
体育公园规划设计、体育场地设施施工及场地改
造、市政公用工程、装饰装潢工程、建筑总承包；
体育健身器材的维修、安装及售后服务；设计、制
作、代理、发布国内广告。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
综上所述，本所认为，发行人经营范围的变更均符合法律、法规、规范性文
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件和公司章程的规定，并依法办理了工商变更登记，不存在影响公司经营的情形。
发行人的经营业务在最近三年未发生过重大变化。
另外，除本法律意见书“九、关联交易及同业竞争”披露的注销发行人子公
司的分公司外，期间内没有发生变化。
（二）主营业务
根 据 三 年 一 期 《 审 计 报 告 》 ， 2017 年 1-3 月 发 行 人 主 营 业 务 收 入 为
155,657,299.37元，占营业收入比例约为99.65%，本所认为，发行人主营业务仍
旧突出。
（三）持续经营
根据三年一期《审计报告》和相关政府部门出具的证明、发行人的确认，并
经本所律师查验发行人期间内主要资质、财产证书、重大合同、三会文件等，本
所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在影响其持续经营的法律障
碍。
九、关联交易及同业竞争
㈠ 发行人的关联方
经本所律师查询全国企业信用信息公示系统、关联方说明函等资料，发行人
关联方涉及变化情况如下：
（1）关联方变化
发行人董事陈晓东任广州一智通供应链管理有限公司董事。
发行人董事长丁利荣不再担任江苏华控投资管理有限公司董事。
发行人副总经理刘德承配偶彭雪梅持股100%公司新世纪南通塑粉科技有限
公司，新世纪南通塑粉科技有限公司持股德汇新材料科技南通有限公司约77.6%，
彭雪梅担任董事长兼总经理。
（2）关联方披露的变化情况
常州市武进体育场馆运营管理有限公司增加持股披露：发行人实际控制人丁
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利荣通过英派斯健管间接持有常州市武进体育场馆运营管理有限公司30%股权，
除此之外，发行人实际控制人丁利荣及其关系密切的亲属不存在其对外投资企业
的情况。
泰山体育的控股山东泰山体育器材有限公司，于2017年5月，泰山体育将控
制权转让给卞青峰，卞青峰持股增至90%。
关联方英派斯健管经营范围变更为：运动服装及相关产品；组织体操及健身、
健美文化体育活动、游泳馆、公共浴室（限分支机构经营）；健康管理与咨询，
健身俱乐部管理经营及相关业务咨询服务；设计、制作、发布、代理国内广告。
运动服装及相关产品；组织体操及健身、健美文化体育活动、游泳馆、公共浴室
（限分支机构经营）；健康管理与咨询，健身俱乐部管理经营及相关业务咨询服
务；设计、制作、发布、代理国内广告；健身培训。
㈡ 关联交易
经查验三年《审计报告》、发行人业务合同、订单、内部决策文件等资料，
发行人与关联方2017年1-3月的重大关联交易如下。
1. 经常性关联交易
⑴ 采购商品
2017年1-3月，发行人向关联方采购材料和商品的金额及占当期营业成本的
比例如下：
单位：万元
2017年1-3月
关联方 项目
金额 占营业成本比例
山东泰山体育器材有限公司 拳击沙袋、
0.96 0.01%
手套
德汇新材料科技南通有限公司 采购粉末 0.80 0.01%
合计 1.76 0.02%
2017年1-3月，发行人向关联方采购产品、材料或施工服务合计采购金额1.76，
占同类采购金额比例为0.02%，占营业成本比例为0.02%。
⑵ 销售商品
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2017年1-3月，发行人向关联方销售商品的金额及占当期营业成本的比例如
下：
单位：万元
2017年1-3月
关联方 项目
金额 占营业收入比例
英派斯健管 商用健身器
24.51 0.16%
材等
宝路华泰（北京）科技发展有限公 家用健身器
4.89 0.03%
司 材等
电动跑步机
深圳泰山体育科技股份有限公司 3.16 0.02%
等
山东泰山体育工程有限公司 街式足球等 2.98 0.02%
商用健身器
成都英派斯健身服务有限公司 90.29 0.60%
材等
重庆市渝中区英派斯健身有限公 商用健身器
74.56 0.49%
司 材
商用健身器
63.78 0.42%
济南英派斯健身有限公司 材
合计 264.17 1.74%
上表注： 公司监事洒晓东的弟弟洒瑜东曾担任宝路华泰（北京）科技发展有限公司的执行
董事、总经理，并于 2016 年 6 月辞去相关职务。
2017 年 1-3 月，公司参考市场价格向部分关联方销售部分健身器材，销售
金额为 264.17 万元，占同类交易金额比例为 1.74%，占营业收入比例为 1.74%。
⑶支付董事、监事、高级管理人员薪酬
发行人（含发行人前身）的关键管理人员，2017年1-3月支付给关键管理人
员的薪酬总额为87.18万元。
2. 偶发性关联交易
关联担保情况
单位：元
2017年1-3月
期末担
被担保
担保方 保是否
方 担保金额 担保起始日 担保到期日
已经履
行完毕
丁利荣、袁小平 发行人 1,000,000,000.00 2016-7-14 2018-7-13 否
丁利荣、袁小平 发行人 90,000,000.00 2016-10- 13 2019-10-13 否
丁利荣、袁小平 发行人 10,000,000.00 2016-10-18 2017-10-18 否
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3. 关联方应收应付款项
单位：元
项目及单位名称 2017 年 1-3 月
应收账款
青岛英派斯健康管理有限公司 2,262,583.80
日照英派斯健身俱乐部有限公司
成都英派斯健身服务有限公司 1,812,235.06
重庆市渝中区英派斯健身有限公司 927,538.02
江苏英派斯投资发展有限公司
山东泰山体育工程有限公司
江苏悦定体育文化发展有限公司
宝路华泰（北京）科技发展有限公司 571,833.71
济南英派斯健身有限公司 1,426,993.83
深圳泰山体育科技股份有限公司(原:深圳泰山在线科技
有限公司)
山东泰山体育器材有限公司
预付款项
山东泰山体育器材有限公司 900.00
济南瑞豹体育用品有限公司
其他应收款
青岛英派斯（集团）有限公司
有瑞实业股份有限公司
马杰
海南江恒实业股份有限公司
预收款项
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山东泰山体育工程有限公司
江苏英派斯投资发展有限公司
深圳泰山体育科技股份有限公司(原:深圳泰山在线科技
166,545.15
有限公司)
江苏悦定体育文化发展有限公司
应付账款
德汇新材料科技南通有限公司 9,415.00
其他应付款
青岛英派斯健康管理有限公司
青岛英派斯（集团）有限公司
综上所述，上述关联交易履行了相应的审批程序。发行人第一届董事会2017
年第一次会议、第一届董事会2017年第三次会议做出决议对2017年1-3月的关联
交易进行预计，第一届董事会2017年第四次会议做出决议对2017年1-3月的关联
交易进行了确认，独立董事发表了独立意见。经核查，本所认为，发行人上述新
增关联交易履行了必要的程序，是必要、公允的。截至本补充法律意见书出具日，
发行人与其控股股东（实际控制人）及其控制的其他企业不存在同业竞争。
十、发行人的主要财产
经本所律师查验相关权属凭证，查询有关网站进行验证，本所律师确认如下
发行人的主要资产变化事实。
㈠ 发行人的知识产权
1．专利
（1）已被授予的专利情况
根据发行人说明、专利证书，并经本所律师查询国家知识产权局网站
（http://www.sipo.gov.cn/），截至2017年3月31日止，发行人新增的专利权变
化如下：
序 专利名称 专利 专利号（境内专利 专利期限 取得
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号 类型 授权后申请号前 方式
均 标 记 为 ZL 即 专
利号，本表省略）
发明 2014.11.28-2034.11.2 原始
1 一种跨步机 201410713895.3
专利 7 取得
实用 原始
2 一种滑轨 201620589299.3 2016.6.15-2026.6.14
新型 取得
一种导轨装置及具
实用 原始
3 有该导轨装置的健 201620762701.3 2016.7.19-2026.7.18
新型 取得
身器械
实用 原始
4 中驱椭圆机 201620793079.2 2016.7.26-2026.7.25
新型 取得
注 ： 2017 年 3 月 31 日 期 后 ， 新 增 三 项 专 利 ： 实 用 新 型 、 围 网 抗 冲 击 性 能 试 验 设 备 、
201621360403.8 、 2016.12.12-2026.12.11 ； 实 用 新 型 、 一 种 自 重 跑 步 机 及 其 轮 组 、
201621304413.X、2016.12.30-2026.12.29；实用新型、一种椭圆健步机、201620833160.9、
2016.8.1-2026.7.31。
注：《律师工作报告》披露的实用新型“一种笼式防护网及其所应用的笼式运动设施，专利
号201320053040.3，权利期限2013.1.30-2023.1.29，取得方式为原始取得。”根据中华人
民共和国国家知识产权局《无效宣告请求审查决定书》（第29491号）该实用新型被宣告专
利权全部无效，决定日为2016年6月24日。2016年7月27日，山东省青岛市中级人民法院作出
《民事裁定书》，裁定原告发行人对被告山东奥森体育产业有限公司提起的专利侵权诉讼，
因专利无效宣告而裁定驳回原告发行人的基于该无效专利要求的起诉。据此，经核查，发行
人于2016年8月17日，向山东省高级人民法院提起上诉，并经山东省高级人民法院2016年11
月21日作出《民事裁定书》（2016）鲁民终2265号，驳回上诉维持原裁定。
经公司说明并经核查，针对上述《无效宣告请求审查决定书》（第29491号），发行人于2016
年8月29日，在北京知识产权法院对国家知识产权局专利复审委员会提起行政诉讼，截至本
法律意见书出具日，该案件正在进展中。
根据发行人的说明并经核查，截至2017年3月31日发行人新增驳回专利申请
为用于电动跑步机的低功耗待机电路、发明专利、201410011747.7，发明专利未
通过审核，被驳回。
经核查，本所认为，除上述披露情形外，发行人拥有的主要专利权（含其变
化）已经取得完备的权利证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在担保或其他
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权利受限制的情况。
（2）正在申请的专利情况
根据发行人提供的专利申请文件，经本所律师核查，截至2017年3月31日，
发行人新增正在申请的主要专利变化如下：
序号 专利类型 专利名称 申请号 专利申请日
1 实用新型 一种 PCB 板固定装置 201720167343.6 2017.2.23
2 实用新型 一种电磁阻尼装置 201720175901.3 2017.2.24
一种电动跑步机的二级缓冲结
3 实用新型 201720186115.3 2017.2.28
构
4 实用新型 一种急停、停止二合一装置 201720188012.0 2017.2.28
5 实用新型 自锁把手角度调整机构 201720203931.0 2017.3.3
一种腹部训练机的腹肌训练调
6 实用新型 201720204964.7 2017.3.4
整机构
7 实用新型 一种肩膊提升健身设备 201720243538.4 2017.3.13
一种健身勾腿机及其脚踝垫调
8 实用新型 201720266177.5 2017.3.17
节装置
9 实用新型 一种多功能推举机 201720247531.X 2017.3.14
10 实用新型 一种运动器械的信息输出系统 201720319455.9 2017.3.29
11 实用新型 电动跑步机的信息管理系统 201720319115.6 2017.3.29
2. 商标
（1）境内商标
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人对下列一代标不再续费展期。
序号 商标图样 商标所有权人 注册证号 专用权期限 国际分类号
2007-05-28 至
1 发行人 4265796 6
2017-05-27
2007-03-28 至
2 发行人 4265795 7
2017-03-27
2007-03-28 至
3 发行人 4265794 8
2017-03-27
2007-03-28 至
4 发行人 4265793 9
2017-03-27
2007-03-28 至
5 发行人 4265792 10
2017-03-27
2007-07-07 至
6 发行人 4265791 11
2017-07-06
2007-03-28 至
7 发行人 4265790 12
2017-03-27
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2007-02-21 至
8 发行人 4265789 13
2017-02-20
2007-02-21 至
9 发行人 4265425 29
2017-02-20
2007-02-21 至
10 发行人 4265424 30
2017-02-20
2007-02-21 至
11 发行人 4265423 31
2017-02-20
2007-02-21 至
12 发行人 4265422 32
2017-02-20
2007-02-21 至
13 发行人 4265421 33
2017-02-20
2007-02-21 至
14 发行人 4265420 34
2017-02-20
（2）境外商标
截至2017年4月30日，发行人境外商标情况，详见《补充法律意见书（三）》
问题四的答复“2.发行人自主品牌商标销售的商标注册与风险影响”。
另，2017年4月30日之后，根据重要性原则核查，发行人新收到单一国境外
商标，经查验该等商标证，具体如下：
商标权期限/
序 商标 国家/ 类别 商标权
预期注册届
号 地区 人 商标编号 取得方式
满及更新日
期
1 英派斯 2013-4-30 至
泰国 28 890740 原始取得
有限 十年
经查，发行人另于2017年6月12日后收到国家工商行政管理总局商标局受理
通知书，发行人拟在阿塞拜疆、老挝、塞尔维亚、叙利亚、纳米比亚、马其顿、
蒙古注册 商标。发行人近期另通过代理收到其在越南申请
的受理通知。
3. 域名
经查验发行人的域名证书，期间内发行人无域名变化
㈡ 发行人的主要生产经营设备
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根据发行人说明，经核查，截至2017年3月31日，发行人无新增的资产原值
超过50万元人民币的主要生产经营设备。
㈢租入租出
截至2017年3月31日，发行人租入租出情况，详见《补充法律意见书（三）》
问题十的答复“1.发行人租赁房产产权证书情况及占比、2.影响及法律风险分
析”。
㈣发行人拥有房产的限制
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人以其拥有的如下房产仍旧用
于抵押融资：
序 建筑面积 规划 使用权截止时 他项
权属 证号 房屋坐落
号 (平方米) 用途 间 权利
发行 青房地权字第 崂山区秦岭路 18 2044 年 8 月 30
1 289.77 办公 有
人 2015106096 号 号 3 号楼 602 日
发行 青房地权字第 崂山区秦岭路 18 2044 年 8 月 30
2 196.19 办公 有
人 2015106155 号 号 3 号楼 603 日
发行 青房地权字第 崂山区秦岭路 18 2044 年 8 月 30
3 74.05 办公 有
人 2015106445 号 号 3 号楼 604 日
发行 青房地权字第 崂山区秦岭路 18 2044 年 8 月 30
4 42.61 办公 有
人 2015105919 号 号 3 号楼 605 日
发行 青房地权字第 崂山区秦岭路 18 2044 年 8 月 30
5 81.42 办公 有
人 2015106434 号 号 3 号楼 606 日
发行 青房地权字第 崂山区秦岭路 18 2044 年 8 月 30
6 75.82 办公 有
人 2015105920 号 号 3 号楼 607 日
发行 青房地权字第 崂山区秦岭路 18 2044 年 8 月 30
7 112.85 办公 有
人 2015106450 号 号 3 号楼 608 日
发行 青房地权字第 崂山区秦岭路 18 2044 年 8 月 30
8 115.32 办公 有
人 2015105921 号 号 3 号楼 609 日
发行 青房地权字第 崂山区秦岭路 18 2044 年 8 月 30
9 112.81 办公 有
人 2015105918 号 号 3 号楼 610 日
发行 青房地权字第 崂山区秦岭路 18 2044 年 8 月 30
10 215.49 办公 有
人 2015106099 号 号 3 号楼 611 日
11 发行 青房地权字第 215.02 崂山区秦岭路 18 办公 2044 年 8 月 30 有
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人 2015105917 号 号 3 号楼 612 日
发行 青房地权字第 崂山区秦岭路 18 2044 年 8 月 30
12 218.58 办公 有
人 2015106076 号 号 3 号楼 613 日
发行 青房地权字第 崂山区秦岭路 18 2044 年 8 月 30
13 65.36 办公 有
人 2015106447 号 号 3 号楼 614 日
发行 青房地权字第 崂山区秦岭路 18 2044 年 8 月 30
14 110.26 办公 有
人 2015106452 号 号 3 号楼 615 日
发行 青房地权字第 崂山区秦岭路 18 2044 年 8 月 30
15 152.39 办公 有
人 2015106414 号 号 3 号楼 616 日
发行 青房地权字第 崂山区秦岭路 18 2044 年 8 月 30
16 182.14 办公 有
人 2015106658 号 号 3 号楼 617 日
发行 青房地权字第 崂山区秦岭路 18 2044 年 8 月 30
17 257.88 办公 有
人 2015106448 号 号 3 号楼 618 日
发行 青房地权字第 崂山区秦岭路 18 2044 年 8 月 30
18 290.27 办公 有
人 2015106411 号 号 3 号楼 619 日
㈤ 其他
根据三年一期《审计报告》截至2017年3月31日，发行人有银行承兑汇票保
证金11,840,000.00元，银行保函保证金307,230.89元。
综上所述，经发行人确认，并经本所律师核查，期间内，发行人主要资产土
地使用权、不动产权、房产权，商标专用权、著作权、对外投资股权等在上述披
露之外未发生其他变化，除已经披露的情形外，发行人主要资产目前不存在其他
设定他项权利或其他第三者权利的情况，亦未涉及产权纠纷或争议。
十一、发行人的重大债权债务
根据三年一期《审计报告》、发行人提供的重大合同资料等，经本所律师查
验，已经履行完毕、正在履行、将要履行的重大合同相关新增变化如下：
截至2017年4月30日，500万金额以上重大合同。
㈠银行借款
1.发行人与华夏银行股份有限公司青岛分行（以下简称“华夏银行”）于2017
年2月23日签署《银行承兑协议》编号：QD2920120170091），同意承兑发行人为
出票人的汇票，票面总金额人民币贰仟叁佰陆拾捌万元整。按不少于票面金额50%
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保证金。其他担保方式为：
保证人青岛英吉利钢管制品有限公司与华夏银行于2016年10月13日签署《最
高额保证合同》（编号：QD29高保20160075）；抵押人青岛英派斯健康科技股份有
限公司与华夏银行于2016年10月13日签署《最高额抵押合同》（编号：QD29高抵
20160005）；保证人丁利荣、袁小平与华夏银行于2016年10月13日签署《个人最
高额保证合同》（编号：QD29个人高保20160029）。
2. 发行人与华夏银行股份有限公司青岛分行（以下简称“华夏银行”）于2017
年2月4日签署《流动资金借款合同》编号：QD2910120170067），贷款金额为人民
币柒佰万元整，期限为从2017年2月4日至2018年2月4日止，担保方式为：
保证人青岛英吉利钢管制品有限公司与华夏银行于2016年10月13日签署《最
高额保证合同》（编号：QD29高保20160075）；抵押人青岛英派斯健康科技股份有
限公司与华夏银行于2016年10月13日签署《最高额抵押合同》（编号：QD29高抵
20160005）；保证人丁利荣、袁小平与华夏银行于2016年10月13日签署《个人最
高额保证合同》（编号：QD29个人高保20160029）。
㈡ 发行人经销框架协议
合同编号 经销商 厂家 项目 经销期限
JX-2017-华 北京康体亿佰 英派斯健发 英派斯、宝爱驰等 20170101-20171231
北-01 健身器材有限 系列产品
公司
JX-2017-青 威海宇康贸易 英派斯健发 英派斯、宝爱驰等 20170101-20171231
岛-04 有限公司 系列产品
JX-2017-西 成都康尔美健 发行人 英派斯、宝爱驰等 20170101-20171231
南-01 康科技有限公 系列产品
司
JX-2017-南 上海瑞宇健身 发行人 英派斯、宝爱驰等 20170101-20171231
京-06 休闲用品有限 系列产品
公司
JX-2017-南 江苏悦定体育 发行人 英派斯、宝爱驰等 20170101-20171231
文化发展有限
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京-05 公司 系列产品
㈢发行人的大额其他应收款和其他应付款
根据三年一期《审计报告》及发行人的说明，并经本所律师查验，截至2017
年3月31日发行人其他应收款为11,883,243.03元；其他应付款为3,223,207.62
元，均系因正常生产经营活动发生，合法有效，其履行不存在法律障碍。
截至2017年3月31日，按欠款方披露其他应收款的前五名：
单位：元
单位名称 期末账面余额 款项性质
内蒙古自治区体育局 2,442,615.00
押金、保证金
小计 2,442,615.00
85,000.00
国家体育总局体育器材装备中心 560,698.90
押金、保证金
555,889.90
小计 1,201,588.80
呼伦贝尔市公共资源交易中心 664,800.00
押金、保证金
小计 664,800.00
山东省省级机关政府采购中心 464,000.00
押金、保证金
小计 464,000.00
163,000.00
甘肃省体育局 203,900.00
押押金、保证金
40,219.00
小计 407,119.00
合计 5,180,122.80
截至2017年3月31日，其他应付款前五名：
单位：元
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其他应付款项目 金额 款项性质
残疾人保障金 1,702,950.56 残疾人保障金
北京康体亿佰健身器材有限公司 87,800.00 押金、保证金
青岛新鹏都装饰工程有限公司 81,954.57 押金、保证金
杨静 50,540.00 备用金
阜阳市恒威体育用品有限公司 42,000.00 押金、保证金
合计 1,965,245.13
经核查，上述金额较大的其他应收、应付款均系因正常生产经营活动发生，
合法有效，其履行不存在法律障碍。
综上所述，根据发行人确认、相关政府部门证明、本所律师核查相关互联网
信息等，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权利
等原因产生的侵权之债；发行人不存在为控股股东及其他关联方提供担保的情
况。本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人正在履行或将要履行的重
大债权债务均合法、有效，不存在因合同违法、无效等情形引致的潜在法律风险。
发行人正在履行的合同不存在纠纷或争议。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
根据发行人的说明，经本所律师查验，期间内，发行人未发生重大资产重组、
合并、分立、增加或减少注册资本、收购或出售资产等行为，目前不存在拟进行
的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人公司章程的制定与修改
经本所律师查验，期间内，发行人发生经股东大会审议通过修改现行公司章
程的情形，具体如下：
2017年5月27日发行人召开2016年年度股东大会，审议通过《关于修订公司
章程（草案）的议案》，鉴于公司拟对经营范围进行变更同时修订《公司章程》
相应条款。
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十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经本所律师查验，期间内发行人三会新增情况如下：
股东大会 董事会 监事会 期限
2017年5月27日2016 2017年5月6日第一届董 2017年5月6日第一届监 期间内
年年度股东大会 事会2017年第二次会议 事会2017年第二次会议
2017年5月27日第一届董 2017年5月27日第一届监
事会2017年第三次会议 事会2017年第三次会议
2017年7月12日第一届董 2017年7月12日第一届监
事会2017年第四次会议 事会2017年第四次会议
经本所律师查验，并履行见证行为等，期间内发行人专业委员会新增情况如
下：
董事会审计委员会 期限
2017年4月21日第一届董事会审计委员会2017年第二次 期间内
会议
2017年7月7日第一届董事会审计委员会2017年第三次会
议
董事会薪酬委员会 期限
2017年4月26日第一届董事会薪酬委员会2017年第一次 期间内
会议
董事会战略委员会 期限
2017年5月3日第一届董事会战略委员会2017年第一次会 期间内
议
综上所述，本所认为，发行人上述会议的召集、召开程序，表决结果、决议
均合法、合规、有效、真实。发行人三会规则仍符合有关法律、法规和规范性文
件规定。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师核查，期间内，发行人董事、监事和高级管人员情况未发生变化。
十六、发行人的税务
㈠ 发行人目前执行的税种、税率及税收优惠政策
根据三年一期《审计报告》和三年一期税收专项审核报告，期间内，发行人
执行的税率、税种未发生变化，发行人享受的税收优惠政策未发生变化。
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㈡ 发行人享受的财政补贴
根据三年一期《审计报告》、政府补助相关文件，核对发行人接受补助的入
账凭证，2017年1-3月发行人的财政补贴情况如下：
序号 项目 依据文件 金额（元）
1 《青岛市经济和信息化委员会
关于青岛英派斯健康科技有限
公司智能电动跑步机生产线技
2013工业中小企业技术改造
改项目2013年工业中小企业技 50,000.00
专项资金
术改造中央投资项目资金申请
报 告 的 批 复 》， 青 经 信 批 字
[2012]29号
2 即墨市知识产权局情况说明：
按照《即墨市人民政府关于全
面推进大众创业万众创新的意
见》（即政发[2015]40号）的有
青岛市专利专项资金资助 关规定，经资助申报、审核、 3,960.00
公示，我局于2017年3月向青岛
英派斯健康科技股份有限公司
拨付2015年专利申请及授权奖
励资金3960元
合计 53,960.00
综上所述，本所认为，发行人执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范
性文件的要求；发行人享受的税收优惠政策、财政补贴等符合现行法律、法规及
地方政府文件的规定，不存在违反法律、法规的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
㈠ 发行人生产经营的环境保护和募投项目的环境保护
根据发行人的说明，并经本所律师查询青岛市环保局、即墨市环保局网站，
经查验发行人、英吉利钢管环境检测报告等资料，本所认为，发行人的生产经营
活动和募投项目仍符合关于环境保护的相关法规规定，未因违反环境保护方面法
律、法规和规范性文件而被行政处罚。
㈡ 发行人产品质量、技术等标准
经查验，期间内发行人新增取得如下产品质量、技术的资质证书：
序 认证内容等 证书名称/编号 有效期/其他
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号
1 为青岛英派斯健康科技股份有限公 SGS认证：ISO10015：1999 2017-4-11 至
司内部提供培训 2020-4-10
2 L10跑步机 AE Certificate of 2017.3.28获授
符合EC Council Conformity EMC
Directive2014/30/EU 注册号：AE 50365857 0001
Electromagnetic Compatibility获
得授权证书
3 L10跑步机(220V) AM Certificate of 2017.4.28获授
符合EC Council Conformity (Module A)
Directive2006/42/EC Machinery获 注册号：AM 50365858 0001
得授权证书
4 L10跑步机(220V) AN certificate of 2017.4.28获授
符合Low Voltage Directive Conf.Low Voltage D.
2014/35/EU 获得授权证书 注册号：AN 50365908 0001
5 L10跑步机(110V) (220V) CU US+Canada 2017.6.14获授
Standard(s):UL 1647:2015 R11.16 Certificate
CAN/CSA –C22.2 注册号：CU 72171245 01
No.68-09+GI1+GI2+GI3
经查验，发行人2017年1-5月共取得13项NSCC认证。
即墨市市场监督管理局也就发行人工商管理与质量技术方面出具了证明。
综上所述，本所认为，发行人产品仍符合有关产品质量和技术监督标准。
十八、发行人募集资金的运用
经核查，期间内，发行人募投项目经发改委备案续期，具体如下：
青岛市发展和改革委员会下发青发改外经备[2017]7号《青岛市发展和改革
委员会关于青岛英派斯健康科技股份有限公司国外营销网络建设项目备案的通
知》，同意公司国外营销网络建设项目备案，有效期一年。
项目内容：项目总投资3040.8万元（约441.21万美元），主要建设内容为在
美国加利福尼亚州尔湾市、阿联酋迪拜、马来西亚吉隆坡市分别投资1890.8万元
（约合274.34万美元）、697万元（约合101.13万美元）、453万元（约合65.74
万美元）设立营销中心，组建公司海外营销网络。
经本所律师查验，期间内，发行人本次发行上市的募集资金使用情况未发生
其他变更。
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十九、发行人业务发展目标
经本所律师查验，期间内，发行人本次发行上市的业务发展目标未发生变更。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
经本所律师查验，发行人除“十、发行人的主要财产”已经披露的专利诉讼
之外，期间内发行人及股东作为被告的重大涉诉情况如下：
苏光朋股权纠纷案进展：2017 年 5 月 9 日，青岛市中级人民法院（以下简
称“青岛中院”）作出了（2017）鲁 02 民初 352 号《民事判决书》，依照《中华
人民共和国合同法》第一百八十六条，《中华人民共和国外资企业法》第十条，
《中华人民共和国中外合资经营企业法》第一条，《最高人民法院关于审理外商
投资企业纠纷案件若干问题的规定（一）》第一条，《中华人民共和国民事诉讼法》
第二百五十九条的规定，判决驳回原告苏光朋的诉讼请求。
上诉期内，苏光朋于2017年6月5日上诉至山东省高级人民法院。上诉请求为：
1、撤销山东省青岛市中级人民法院（2017）鲁02民初352号民事判决书；2、
确认上诉人拥有青岛英派斯健康科技股份有限公司3.83%股权，将股权变更至上
诉人或上诉人指定的第三方公司名下；3、被上诉人有瑞公司与海南江恒公司股
权转让行为无效；4、一、二审诉讼费用由被上诉人承担。
截至本补充法律意见书出具日，该上诉案仍在进展中，尚未宣判。
综上所述，除上述披露的诉讼进展外，截至本补充法律意见书出具日，发行
人无其他未决重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师就发行人《招股说明书》（申报稿）中有关重大事项和相关法律内
容与发行人、保荐人、其他专业机构进行了讨论，并已审阅了《招股说明书》（申
报稿）及摘要，特别对于其中引用《法律意见书》和《律师工作报告》及本补充
法律意见书的相关内容进行了审慎审阅。
综上所述，本所认为，发行人招股说明书（申报稿）引用《法律意见书》和
《律师工作报告》及本补充法律意见书的相关内容与《法律意见书》和《律师工
作报告》及本补充法律意见书无矛盾之处，招股说明书（申报稿）不致因引用《法
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律意见书》和《律师工作报告》及本补充法律意见书的内容而出现虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
总体结论性意见：
综上所述，本所认为，发行人仍符合《公司法》、《证券法》和《首发办法》
等法律、法规及规范性文件规定的公司首次公开发行股票并上市的条件；发行
人的行为不存在重大违法、违规情形。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《北京和衡律师事务所关于青岛英派斯健康科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（五）》的签署页）
北京德和衡律师事务所
负责人： 刘克江_______________ 经办律师：房立棠______________
郭恩颖 ______________
年 月 日
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