英派斯:中信证券股份有限公司关于公司首次公开发行A股股票并上市之发行保荐工作报告

来源:深交所 2017-08-28 13:24:25
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中信证券股份有限公司

关于

青岛英派斯健康科技股份有限公司

首次公开发行 A 股股票并上市

发行保荐工作报告

保荐人(主承销商)

广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场(二期)北座

二〇一七年八月

保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告

声明

中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”、“保荐人”、“保荐机构”)

接受青岛英派斯健康科技股份有限公司(以下简称“英派斯”、“发行人”或“公

司”)的委托,担任英派斯首次公开发行 A 股股票并上市(以下简称“本次证券

发行”或“本次发行”)的保荐机构,为本次发行出具发行保荐工作报告。

保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》 以下简称“《公

司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《首次公开发行股

票并上市管理办法》(以下简称“《首发管理办法》”)、《证券发行上市保荐业务管

理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)

的有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规

范和道德准则出具发行保荐工作报告,并保证所出具文件的真实性、准确性和完

整性。若因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,保荐机构将依法赔偿投资者损失。

(本发行保荐工作报告中如无特别说明,相关用语具有与《青岛英派斯健康

科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书(申报稿)》中相同的含义)

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保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告

目 录

第一节 项目运作流程 ...............................................................................................3

一、保荐机构项目审核流程 ....................................................................................3

二、项目立项审核的主要过程 ................................................................................6

三、项目执行的主要过程 ........................................................................................7

四、内部审核主要过程 ..........................................................................................18

第二节 项目存在问题及其解决情况 .......................................................................18

一、立项评估决策 ..................................................................................................18

二、尽职调查过程中发现的主要问题及处理情况 ..............................................19

三、内部核查部门关注的主要问题 ......................................................................42

四、内核小组会议关注的主要问题 ......................................................................89

五、证券服务机构出具专业意见的情况 ..............................................................91

六、关于发行人利润分配政策完善情况的核查意见 ..........................................92

七、关于发行人股东中私募投资基金备案情况的核查意见 ..............................92

八、对相关责任主体所作承诺的核查意见 ..........................................................93

九、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见 ..........94

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第一节 项目运作流程

一、保荐机构项目审核流程

本机构根据中国证监会《证券公司内部控制指引》(证监机构字[2003]260

号)、《证券发行上市保荐业务管理办法》(第 63 号令)及《上市公司并购重组财

务顾问业务管理办法》(第 54 号令)等有关法律、法规和规范性文件的要求,制

定了《投资银行委员会项目立项管理办法》、《辅导工作管理暂行办法》、《证券发

行上市业务尽职调查工作管理办法》、<保荐代表人尽职调查工作日志>管理暂行

办法》、《内部审核工作管理办法》、《持续督导工作管理暂行办法》等相关规定,

根据前述规定,本机构的内部项目审核流程主要包括如下环节:

(一)立项审核

中信证券投资银行委员会(以下简称“投行委”)下设项目立项委员会。立

项委员涵盖投行委各行业组、业务线和固定收益部、经纪业务发展与管理委员会、

合规部内核小组等部门的业务骨干。立项委员每年调整一次并公布。

立项委员会的工作职责是:根据有关法律、法规及投行委的相关管理规定,

通过召开立项会议的方式审核提交立项项目是否符合相关立项条件;核定项目组

负责人及项目组成员;核定项目初步预算;要求项目组予以重点关注政策、技术

及项目管理等方面的问题;批准撤消因各种原因已结束工作的立项项目等。

对于申请立项的项目,立项会议以记名方式进行投票表决,并经参会表决总

票数三分之二及以上投票同意方能通过。未能通过的项目,项目组应认真落实立

项会的审核意见,对项目存在的问题进行调整或整改,待条件成熟后按照规定重

新提出申请。

对于未能通过立项会议审核的项目,如被否决的有关融资方案、技术问题或

风险因素等问题未能进行切实调整或有效完善的情况下,该项目不可再次提出立

项申请。

(二)内部审核流程

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本机构设内核小组,承担本机构承做的发行证券项目(以下简称“项目”)的

内部审核工作。内核小组下设内核工作小组,作为日常执行机构负责项目的内部

审核工作,并直接对内核小组负责。内核小组根据《证券法》、《证券公司从事股

票发行主承销业务有关问题的指导意见》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等

法律法规,并结合本机构风险控制体系的要求,对项目进行跟踪了解及核查,对

项目发行申报申请出具审核意见,揭示项目风险并督促项目组协调发行人予以解

决,必要时通过采取终止项目审核、督促项目组撤消项目等相关措施,以达到控

制本机构保荐风险的目标。

内部审核的具体流程如下:

1、项目现场审核

本机构投行项目组在项目启动正式进场后,须依据改制重组、辅导阶段的跟

踪程序相关规定及时把项目相关情况通报内核小组。内核小组将为每个项目指定

内核联络人,并要求风险评价较高的项目对内核联络人开放项目公共邮箱。内核

小组将按照项目所处阶段以及项目组的预约对项目进行现场审核,即内核小组将

指派审核人员通过现场了解发行人的生产经营状况、复核尽调过程中的重点问

题、检查项目组工作底稿、访谈发行人高管等方式进行现场内核工作。项目现场

审核结束后,审核人员将根据审核情况撰写现场审核报告留存归档。

2、项目发行申报预约及受理

内核小组实行项目申报预约制度,即项目组将项目申报材料报送内核前须事

先以书面方式向内核小组提出审核预约,内核小组业务秘书负责项目预约登记。

经本机构投行业务负责人同意,项目组可正式向内核小组报送项目申报材

料、保荐代表人保荐意见、问核程序执行情况表、招股说明书验证版、保荐工作

底稿索引目录等申报内核文件。

项目组将项目申报材料报送内核小组,内核小组业务秘书将按照内核工作流

程及相关规定对申报材料的齐备性、完整性和有效性进行核对。对符合要求的申

报材料,内核小组将对项目组出具受理单;对不符合要求的申报材料,内核小组

将要求项目组按照内核规定补充或更换材料直至满足申报要求。申报材料正式受

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理后,内核小组业务秘书将通知项目组把申报材料分别送达内核小组外聘律师和

会计师。

3、项目申报材料审核

内核小组在受理项目申报材料之后,将指派专职审核人员分别从法律和财务

角度对项目申请文件进行初审,同时内核小组还外聘律师和会计师分别从各自的

专业角度对项目申请文件进行审核,为本机构内核小组提供专业意见支持。审核

人员将依据初审情况和外聘律师和会计师的意见向项目组出具审核反馈意见,在

与项目组进行沟通的基础上,要求项目人员按照审核意见要求对申请文件进行修

改和完善。审核人员将对审核工作中形成的重要书面文件,包括:初审意见、外

聘会计师及律师的专业意见,以内核工作底稿形式进行归档。

审核过程中,若审核人员发现项目存在重大问题,审核人员在汇报本机构内

核负责人之后将相关重大问题形成风险揭示函,提交至投行业务负责人和相关公

司领导,并督促项目组协调发行人予以解决和落实,必要时将通过采取终止项目

审核、督促项目组撤消项目等相关措施,以达到控制本机构保荐风险的目标。

项目初审完成后,由内核小组召集质量控制组、该项目的签字保荐代表人、

保荐业务负责人或保荐业务部门负责人等履行问核程序,询问该项目的尽职调查

工作情况,并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。保荐代表人须就项目问核中的

相关问题尽职调查情况进行陈述,两名签字保荐代表人应当在问核时填写《关于

保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》,誊写该表所附承诺事项并签字确认,

保荐业务负责人或保荐业务部门负责人参加问核程序并签字确认。《关于保荐项

目重要事项尽职调查情况问核表》作为发行保荐工作报告的附件,在受理发行人

上市申请文件时一并提交。

4、项目内核会议

内核小组将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请。内核

会前,审核人员将根据初审意见及申报材料的修改、补充情况,把项目审核过程

中发现的主要问题形成书面的内核会议审核情况报告,在内核会上报告给内核会

各位参会委员,同时要求保荐代表人和项目组对问题及其解决措施或落实情况进

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行解释和说明。在对项目主要问题进行充分讨论的基础上,由全体内核委员投票

表决决定项目申请文件是否可以上报证监会。

内核会委员分别由本机构合规部、资本市场部、质量控制组等部门的相关人

员及外聘会计师和律师组成。内核委员投票表决意见分为三类:赞成、弃权及反

对。每位内核委员对每个项目有一票表决权,可任选上述三类意见之一代表自己

对该项目的意见,内核委员如选择弃权或反对需注明相关理由。每个项目所获赞

成票数须达到参会委员表决票总数的三分之二以上,视为其发行申报申请通过内

核会议审核;反之,视为未通过内核会议审核。内核会表决通过的项目的表决结

果有效期为六个月。

5、会后事项

内核会后,内核小组将向项目组出具综合内核会各位委员意见形成的内核会

决议及反馈意见,并由项目组进行答复。对于有条件通过的项目,须满足内核会

议反馈意见要求的相关条件后方可申报。对于未通过内核会审核的项目,项目组

须按照内核会反馈意见的要求督促发行人对相关问题拟订整改措施并加以落实,

同时补充、修改及完善申报材料,内核小组将根据项目组的申请及相关问题整改

落实情况再次安排内核会议进行复议。

项目申报材料报送证监会后,项目组还须将中国证监会历次书面及口头反馈

意见答复等文件及时报送内核小组审核。

6、持续督导

内核小组将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核,并关注发行人

在持续督导期间出现的重大异常情况。

二、项目立项审核的主要过程

立项申请时间: 2015 年 3 月 2 日

立项评估决策机构成 祁家树、胡为敏、曲雯婷、杨玲、刘东红、舒细麟、丛

员: 孟磊、丁勇才、秦成栋

立项评估决策时间: 2015 年 3 月 13 日

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三、项目执行的主要过程

(一)项目组构成及进场工作时间

项目保荐代表人:王丹、徐睿

项目协办人:裘佳杰

项目其他主要执行人员:王一真、胡征源、白凤至、刘婷

进场工作时间:项目执行人员于 2015 年 1 月开始陆续进场工作

张逊为本项目原保荐代表人,因工作变动,2017 年 8 月中信证券委派王丹

接替张逊为签字保荐代表人。

(二)尽职调查的主要过程

1、尽职调查的主要方式

(1)向发行人及相关主体下发了尽职调查文件清单

尽职调查文件清单根据《保荐人尽职调查工作准则》、《公开发行证券的公司

信息披露内容与格式准则第 1 号—招股说明书(2015 年修订)》、《证券发行上市

保荐业务工作底稿指引》等相关规定制作,列出本保荐人作为发行人本次发行及

上市的保荐人和主承销商所需了解的问题,形成尽职调查文件清单。

(2)向发行人及相关主体进行尽职调查培训和解答相关问题

文件清单下发后,为提高尽职调查效率,项目组成员向发行人及相关主体的

指定尽职调查联系人进行尽职调查培训,并在调查过程中指定专门人员负责解答

有关的疑问。

(3)审阅尽职调查搜集的文件和其他证券服务机构的相关文件、补充清单

项目组成员收集到发行人提供的资料后,按照目录进行整理和审阅,审阅的

文件与尽职调查清单目录相一致,包括发行人历史沿革,发行人股东,发行人的

各项法律资格、登记及备案,发行人主要财产(土地、房产、设备、商标、专利

等),业务与技术情况,高级管理人员与核心技术人员,劳动关系及人力资源,

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法人治理及内部控制,同业竞争及关联交易,财务与会计,税务,业务发展目标,

募集资金运用,环境保护,重大合同,债权债务和担保,诉讼、仲裁及行政处罚

等方面内容。

项目组成员通过分析上述取得的资料,记录各类异常和疑点,初步确定下一

步的核查重点;针对重点问题,制定进一步的核查计划。

(4)现场参观了解发行人的研发、生产、仓储等方面的经营情况

项目组在现场期间多次参观发行人的研发部门、生产车间、仓储车间等场所,

逐步了解产品的设计研发流程、生产工艺及流程和验收入库流程,详细了解发行

人产品特性、经营模式及生产经营情况。

(5)高级管理人员、主要技术人员和尽职调查补充清单

项目组成员与发行人的高级管理人员、主要技术人员进行访谈,了解发行人

管理层对研发、采购、供应链管理、销售、财务等方面的认识和规划,并对行业

特点、产品技术等方面做进一步了解。根据审阅前期尽职调查反馈的材料所了解

的企业情况,提交补充尽职调查清单。

(6)现场核查、外部核查及重点问题核查

根据《保荐人尽职调查工作准则》的重点及要求,项目组成员走访发行人采

购、销售、财务等职能部门,考察有关经营场所、实地查看有关制度执行情况、

抽查有关会计文件及资料等,并针对发现的问题进行专题核查。项目组成员对重

点客户和供应商进行外部核查,现场走访重点客户和供应商,查看其经营场所,

访谈相关人员,获取有关工商资料及交易信息。

(7)列席发行人股东大会、董事会等会议

通过列席旁听发行人股东大会、董事会等会议,进一步了解发行人的经营情

况和目标计划,对发行人的业务经营进行进一步分析,了解发行人公司治理情况。

(8)辅导贯穿于尽职调查过程中

保荐人及证券服务机构依据尽职调查中了解的发行人情况对发行人、主要股

东、董事、监事、高级管理人员进行有针对性的辅导,辅导内容涉及发行上市过

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程中需要关注的问题及上市基本程序、上市公司财务规范与内控要求、上市公司

信息披露与规范运作。辅导形式并不局限于集中授课,随时随地交流也起到了良

好的辅导效果。同时,项目组结合在辅导过程中注意到的事项做进一步的针对性

尽职调查。

(9)重大事项的会议讨论

尽职调查中发现的重大事项,通过召开重大事项协调会的形式进一步了解事

项的具体情况,并就解决方案提出建议。

(10)协调发行人及相关主体出具相应承诺及说明

针对股东的股权锁定情况,股东股权无质押、无纠纷情况,避免同业竞争情

况,董事、监事、高级管理人员的任职资格、兼职、对外投资情况、在主要供应

商和销售客户中的权益情况、发行人的实际控制人及发行人的独立性等重要事

项,项目组在了解情况的基础上由发行人及相关主体出具相应的承诺与声明。另

外,在合规经营方面,由工商、税务、社保、住房公积金等相关部门出具发行人

合法合规的证明。

2、尽职调查的主要内容

依据《保荐人尽职调查工作准则》(证监发行字[2006]15 号),项目组对发行

人主要的尽职调查内容描述如下:

(1)基本情况尽职调查

发行人成立于 2004 年,2015 年改制为股份公司。项目组收集并查阅了发行

人历次变更的工商材料文件,包括企业法人营业执照、公司章程、三会文件、年

度检验、政府部门批准文件、验资报告、审计报告等资料,调查了解发行人改制

设立股份公司以前的历史沿革、股权变更情况,主要包括公司设立以来历次股权

变动、相关转让情况等重要事项,核查发行人增资、股东变动的合法合规性以及

核查股东结构演变情况。

项目组通过查阅公司章程、各股东股权架构,确认公司的实际控制人为丁利

荣。项目组通过搜集丁利荣直接或间接投资的其他企业的相关资料,了解实际控

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制人直接或间接控制除发行人之外的其他企业的业务范围,并判断其与发行人是

否存在潜在同业竞争的情形。项目组取得了发行人股东的股份锁定承诺以及关于

无重大诉讼、仲裁、行政处罚以及对发行人股份未进行质押等方面的承诺。

此外,项目组通过访谈公司管理层,查阅相关资料,了解公司自成立以来是

否发生过重大重组行为。

保荐人通过查阅发行人员工名册、劳务合同、工资等资料,调查发行人员工

的年龄、教育、专业等结构分布情况及近年来的变化情况,分析其变化的趋势;

调查发行人在执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度、住房制度和医

疗保障制度等方面情况。通过发行人及子公司所在地劳动和社会保障部门出具的

证明,验证发行人是否根据国家有关社会保障的法律、行政法规及其他规范性文

件的规定开立了独立的社会保障账户,参加了各项社会保险,报告期内有无因违

反有关劳动保护和社会保障方面的法律法规而受到行政处罚的情形。

项目组通过查阅发行人完税凭证、工商登记及相关资料、银行单据、供销合

同及其执行情况,调查发行人是否按期缴纳相关税费及合同履约情况,关注发行

人是否存在重大违法、违规或不诚信行为,了解发行人的商业信用。

(2)业务与技术调查

发行人主营业务为健身器材的开发、制造和销售,公司属于“C24 文教、

工美、体育和娱乐用品制造业”。项目组收集了行业主管部门及其它相关部门发

布的各种法律、法规及政策文件,了解行业监管体制和政策趋势。

通过收集行业杂志、行业研究报告,咨询行业专业研究机构,了解发行人所

处行业的市场环境、市场容量、市场化程度、进入壁垒、供求状况、市场竞争格

局、行业利润水平和未来变动趋势,判断行业的发展前景及对行业发展的有利因

素和不利因素,了解行业内主要企业及其市场份额情况,调查竞争对手情况,分

析发行人在行业中所处的竞争地位及其变动情况。

通过查阅行业分析报告等研究资料,咨询行业分析师及企业核心技术人员、

市场人员,调查发行人所处行业的技术水平及技术特点,分析行业的周期性、区

域性或季节性特征。了解发行人经营模式,包括采购模式、生产模式、销售模式

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等,判断其主要风险及对未来的影响。

通过查询相关研究资料,分析发行人所在行业上下游价值链的情况,通过对

该行业与其上下游行业的关联度、上下游行业的发展前景、产品用途的广度、产

品替代趋势等进行分析论证,分析上下游行业变动及变动趋势对发行人所处行业

的有利和不利影响。

项目组通过与发行人采购部门人员、主要供应商人员沟通,查阅相关研究报

告,调查发行人主要原材料、所需能源动力的市场供求状况;通过分析主要原材

料和所需能源动力的价格变动、可替代性、供应渠道变化等因素对发行人生产成

本的影响,调查发行人的采购模式及其采购是否受到资源或其他因素的限制;通

过查询审计报告和发行人会计资料,取得发行人主要供应商的相关资料,判断是

否存在严重依赖个别供应商的情况。

项目组通过与发行人律师沟通并取得相关人员的承诺,调查发行人高管人

员、核心技术人员、主要关联方或持有发行人 5%以上股份的股东是否在主要供

应商中占有权益及是否发生关联采购交易。

公司采取两种模式进行生产。针对 OEM/ODM 业务,发行人采取订单式生

产模式,针对国内外的自主品牌业务,公司采取库存式生产方式。项目组通过与

发行人采购、生产人员沟通,调查发行人采购与生产环节的衔接情况,关注是否

存在严重的原材料缺货风险。通过查阅原材料类存货的资料,判断是否存在原材

料积压风险,并实地调查存货中原材料减值的情况。通过查阅发行人的存货管理

制度,并访谈相关部门人员,了解存货的管理流程及安全保障情况。

项目组查阅发行人生产流程资料,结合生产核心技术或关键生产环节,分析

评价发行人生产工艺、技术在行业中的领先程度。项目组也通过现场观察、查阅

财务资料等方法,核查发行人主要设备、房产等资产的成新率和剩余使用年限;

核查设备租赁、抵押、保障等情况。

项目组通过查阅发行人无形资产资料,分析其剩余使用期限或保护期情况,

关注其对发行人生产经营的重大影响。取得发行人被许可使用资产的合同文件,

分析未来对发行人生产经营可能造成的影响;调查上述许可合同中,发行人所有

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或使用的资产存在纠纷或潜在纠纷的情况。

查阅发行人环保设备、环保措施及环保费用支出等方面的资料,了解发行人

环保情况。

通过查询查阅产品质量标准文件及质量控制制度文件、并对主要供应商进行

现场走访,了解发行人质量管理的组织设置、质量控制制度及实施情况。获取质

量技术监督部门证明文件,调查发行人产品是否符合行业标准,报告期内是否因

质量问题受到过质量技术监督部门的处罚。

取得发行人安全生产及以往安全事故处理等方面的资料,调查发行人是否存

在重大安全隐患、是否采取保障安全生产的措施,成立以来是否发生过重大的安

全事故以及受到处罚的情况。

结合发行人的行业属性和企业规模等情况,了解发行人的销售模式,分析其

采用该种模式的原因和可能引致的风险;查阅发行人产品的注册商标,了解其市

场认知度和信誉度,评价产品的品牌优势。

通过与发行人营销部门负责人沟通、获取权威市场调研机构的报告等方法,

调查发行人产品的市场定位、客户的市场需求状况等。搜集发行人主要产品市场

的地域分布和市场占有率资料,结合竞争对手等情况,对发行人主要产品的行业

地位进行分析。搜集行业类似产品的定价策略,了解比较发行人主要产品的定价

策略,调查报告期发行人产品销售价格的变动情况。查阅发行人报告期按区域分

布的销售记录,调查发行人产品的销售区域,分析发行人销售区域局限化现象是

否明显等。

查阅发行人报告期对主要客户的销售额占年度销售总额的比例及回款情况,

分析发行人销售是否过分依赖某一客户;抽查重要客户的销货合同等销售记录,

分析其主要客户的回款情况。

查阅发行人最近三年产品客户诉讼和质量安全纠纷等方面的资料,调查发行

人销售维护和售后服务体系的建立及其实际运行情况;查阅销售合同、销售部门

对销售退回的处理意见等资料,核查是否存在大额异常的销售退回。

依据发行人董事、监事和高级管理人员、主要关联方和持有 5%以上股东出

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具的承诺,核查主要关联方在报告期内前五名销售客户中占有权益情况。

查阅发行人研发体制、研发机构设置、激励制度、研发人员资历等资料,调

查发行人的研发模式和研发系统的设置和运行情况,分析是否存在良好的技术创

新机制,是否能够满足发行人未来发展的需要。

查阅发行人主要研发成果、在研项目、研发目标等资料,调查发行人历年研

发费用占发行人主营业务收入的比重,未来技术创新机制等情况,对发行人的研

发能力进行分析。

(3)同业竞争与关联交易调查

项目组通过取得发行人改制方案,并通过询问发行人及其控股股东或实际控

制人等方法,判断是否存在同业竞争情形,并核查发行人控股股东或实际控制人

是否对避免同业竞争做出承诺以及承诺的履行情况。

通过与发行人高管人员谈话、咨询中介机构、查阅发行人的股权结构和组织

结构、查阅发行人重要会议记录和重要合同等方法,按照《公司法》和企业会计

准则的规定,确认发行人的关联方及关联方关系,调档查阅关联方的工商登记资

料。核对关联交易合同,了解交易发生背景,核查相关关联交易的必要性、公允

性。

通过与发行人高管人员、财务部门和主要业务部门负责人交谈,查阅账簿、

相关合同、会议记录、独立董事意见,咨询律师及注册会计师意见,调查发行人

关联交易价格是否公允。

调查发行人高管人员及核心技术人员是否在关联方单位任职、领取薪酬,是

否存在由关联方单位直接或间接委派等情况。

(4)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查

项目组查阅了公司三会文件以及公司章程中与董事、监事、高管人员及核心

技术人员任职有关的内容,收集并查阅了董事、监事、高级管理人员及核心技术

人员的简历和调查表,并与其沟通交流,调查了解董事、监事及高级管理人员的

相关情况。

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(5)组织结构和内部控制调查

项目组收集查阅了发行人的章程、三会文件、三会议事规则、控股股东及实

际控制人行为规范、董事会委员会工作细则、董事会秘书工作制度等公司治理制

度文件,与发行人高管进行交流,对发行人组织结构和公司治理制度运行情况进

行调查和了解。

项目组收集查阅了发行人重要的业务制度和内部控制制度,与发行人高管进

行交流,调查了解发行人内部控制环境以及运行情况,取得了发行人管理层关于

内部控制完整性、合理性和有效性的评估意见,并取得了工商、税务、质监等相

关部门出具的合法证明。

(6)财务与会计调查

项目组取得并查阅了发行人的原始报告、审计报告、评估报告等财务报告,

查阅了发行人审计机构出具的《内部控制审核报告》、《非经常性损益明细表专项

报告》等报告,并与发行人高管、财务人员以及发行人审计机构交流,调查了解

发行人的会计政策和财务状况。

项目组对发行人报告期内重要财务数据进行对比分析,并对重要指标进行测

算比较,结合发行人经营情况、市场环境分析判断发行人的资产负债、盈利及现

金流状况。

项目组通过对公司收入结构和利润来源进行分析,判断其盈利增长的贡献因

素。通过对毛利率、资产收益率、净资产收益率、净利率等指标进行计算,并通

过分析公司竞争优势和未来发展潜力,并结合产品市场容量和行业发展前景,判

断发行人盈利能力的持续性和成长性。

项目组对发行人报告期内资产负债率、流动比率、速动比率等指标进行计算,

结合发行人的现金流量状况、负债等情况,分析发行人各年度偿债能力及其变动

情况,判断发行人的偿债能力和偿债风险;项目组计算发行人报告期内资产周转

率、存货周转率和应收账款周转率等,结合市场发展、行业竞争状况、发行人生

产模式及物流管理、销售模式及赊销政策等情况,分析发行人各年度营运能力及

其变动情况,判断发行人经营风险和持续经营能力。

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项目组对发行人产品销售的地域分布、行业分布、季节分布进行调查了解,

并查阅发行人主要产品报告期内价格变动及销量变动资料,调查了解发行人收入

变化的情况,并通过询问会计师,查阅银行存款、应收账款、销售收入等相关科

目等方法调查了解发行人收入确认的方法和收款的一般流程,分析销售收入、应

收账款、经营活动现金流的配比及变动情况。项目查阅了应收款项明细表和账龄

分析表,调查了解发行人对客户的信用政策及其对应收账款变动的影响。

项目组根据发行人的生产流程了解发行人产品成本核算情况,并查阅了报告

期产品的成本明细表,了解产品成本构成及变动情况,结合销售价格情况分析发

行人毛利率情况。

项目组收集查阅了发行人销售费用明细表、管理费用明细表和财务费用明细

表,通过与发行人高管交流,并与发行人销售规模、研发投入、人员变动情况等

因素结合分析调查费用构成、变动情况及对利润的影响。

项目组对重要科目应收账款和存货进行了重点核查,并结合公司销售增长情

况、对客户信用策略等方面对应收账款的增加进行调查分析。通过调查应收款的

账龄分布情况、主要债务人情况、收款情况,判断应收账款的回收风险。项目组

查阅了发行人报告期内各期末库存产品的构成表,并与发行人生产、财务人员交

流,调查了解发行人库存情况。

项目组查阅了发行人报告期现金流量的财务资料,综合考虑发行人的行业特

点、规模特征、销售模式等,结合资产负债表和损益表相关数据勾稽关系,对发

行人经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量进行了分析和调查。

发行人享受了一定的政府补助。项目组查阅了发行人报告期的财政补贴资

料,查阅了非经常性损益的明细资料,分析了补助优惠政策对发行人经营业绩的

影响。

(7)未来发展规划

通过与发行人高级管理人员访谈,查阅发行人内部会议纪要、未来 2-3 年的

发展计划和业务发展目标等资料,分析发行人是否已经建立清晰、明确、具体的

发展战略。通过了解竞争对手发展战略,将发行人与竞争对手的发展战略进行比

3-2-15

保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告

较,并对发行人所处行业、市场、竞争等情况进行分析,调查发行人的发展战略

是否合理、可行。

通过与高管人员及员工、供应商、销售客户谈话等方法,调查发行人未来发

展目标是否与发行人发展战略一致;分析发行人在管理、产品、人员、技术、市

场、投融资等方面是否制定了具体的计划,这些计划是否与发行人未来发展目标

相匹配;分析未来发展目标实施过程中存在的风险;分析发行人未来发展目标和

具体计划与发行人现有业务的关系。

取得发行人募集资金投资项目的可行性研究报告、三会讨论和决策的会议纪

要文件,并通过与发行人高管人员谈话、咨询行业专家等方法,调查募集资金投

向与发行人发展战略、未来发展目标是否一致,分析其对发行人未来的经营的影

响。

(8)募集资金运用调查

通过查阅发行人关于本次募集资金项目的决策文件、项目可行性研究报告等

方法,结合类似项目的投资情况、产品市场容量及其变化情况,对发行人本次募

集资金项目是否符合国家产业政策和环保要求、技术和市场的可行性以及项目实

施的确定性等进行分析;分析募集资金数量是否与发行人规模、主营业务、实际

资金需求、资金运用能力及发行人业务发展目标相匹配;查阅发行人关于募集资

金运用对财务状况及经营成果影响的详细分析,分析本次募集资金对发行人财务

状况和经营业绩的影响,核查发行人是否审慎预测项目效益。并结合行业的发展

趋势,有关产品的市场容量,主要竞争对手等情况的调查结果,对发行人投资项

目的市场前景作出判断。调查发行人固定资产变化与企业业务规模变动的匹配关

系,并分析新增固定资产折旧对发行人未来经营成果的影响。

(9)风险因素及其他重要事项调查

项目组在进行上述方面尽职调查时注意对相关风险因素的调查和分析。

项目组查阅了发行人的重大合同,并与发行人高管及发行人律师交流,调查

了解发行人合同履行情况。

(三)保荐代表人参与项目的主要过程

3-2-16

保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告

中信证券原指定张逊、徐睿担任英派斯 IPO 项目的保荐代表人。保荐代表人

参与了尽职调查、辅导和申请材料准备工作。保荐代表人具体工作时间与内容如

下:

2015 年 9 月保荐代表人陆续进场。保荐代表人制定了项目总体方案及进度

计划,指导项目组进行尽职调查及辅导工作,复核工作底稿,并对重点问题进行

核查:保荐代表人通过查阅发行人业务相关资料、审阅有关报告和行业分析资料、

咨询行业专家、与其他中介机构沟通、组织中介机构协调会和重大事项协调会、

现场实地考察、与高管及相关人员访谈、走访发行人客户及供应商、走访政府机

构等方式,开展尽职调查工作。

2017 年 8 月,鉴于张逊拟从中信证券离职,根据《证券发行上市保荐业务

管理办法》相关规定,为不影响发行人首次公开发行股票并上市项目的有关工作,

中信证券更换了英派斯 IPO 项目的保荐代表人,委派保荐代表人王丹(身份证号:

37020319800211482X)接替张逊为签字保荐代表人,履行英派斯 IPO 项目的发

行保荐责任。在更换保荐代表人之前,王丹全程组织、协调与参与项目的尽职调

查、规范辅导与申请材料准备等工作,并承担发行人基本情况、风险因素、资金

来源核查等方面的尽职调查。

项目其他人员所从事的具体工作及发挥的作用分别如下:

王一真全过程协助组织、协调与参与该项目的尽职调查、规范辅导与申请材

料准备等工作,并主要承担发行人历史沿革、业务与技术、业务发展目标、募投

项目、风险因素等方面的尽职调查,并完成相应尽职调查底稿及申报文件的制作;

胡征源、白凤至、刘婷主要负责财务会计、关联方和关联交易、风险因素等方面

的尽职调查,并完成相应尽职调查底稿及申报文件的制作;裘佳杰主要承担发行

人历史沿革、股东情况、董监高情况、公司治理结构、其他重大事项等方面的尽

职调查,并完成相应尽职调查底稿及申报文件的制作。

2016 年 5 月,中信证券内核小组、质量控制组、签字保荐代表人及保荐业

务部门负责人履行了问核程序。保荐代表人就项目问核中的相关问题尽职调查情

况进行陈述,两名签字保荐代表人在问核时填写《关于保荐项目重要事项尽职调

查情况问核表》,誊写该表所附承诺事项并签字确认,保荐业务部门负责人参加

3-2-17

保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告

问核程序并签字确认。

四、内部审核主要过程

(一)内部核查部门审核项目情况

朱洁、王逸松、陶江、冯婧、金然、赵璇、苗祥玲、熊

内部核查部门成员:

玲莉、石路朋、郝冬、李珊、张阳

现场核查次数: 1次

对项目的进展及执行情况进行现场核查,主要包括:对

项目工作底稿、申请文件(初稿)、保荐代表人尽职调

核查内容:

查情况等进行检查;参观发行人经营场所,和发行人高

级管理人员进行访谈等

现场核查工作时间: 2016 年 5 月 3 日至 2016 年 5 月 6 日,现场工作 4 天

(二)内核小组审核项目情况

内核小组成员共 10 名,其中:合规部 4 人,资本市场部

内核小组成员构成:

1 人,质量控制组 1 人,外聘律师与会计师委员 4 人

会议时间: 2016 年 6 月 3 日

同意将青岛英派斯健康科技股份有限公司申请文件上报

内核小组意见:

中国证监会审核

青岛英派斯健康科技股份有限公司首次公开发行 A 股股

表决结果:

票并上市项目通过中信证券内核小组的审核

第二节 项目存在问题及其解决情况

一、立项评估决策

(一)立项评估决策机构成员意见

同意立项。

(二)立项评估决策机构成员审议情况

3-2-18

保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告

立项委员会各成员一致同意本项目立项。

二、尽职调查过程中发现的主要问题及处理情况

(一)关于发行人前身注册资本形成过程中存在出资延迟的问题

1、问题描述

发行人前身英派斯工业园系由台湾有瑞于 2004 年投资设立的外商独资股份

有限公司。根据当时有效的《中华人民共和国外资企业法实施细则(2001 年修

订)》的相关规定以及即墨市对外贸易经济合作局《关于对青岛英派斯工业园有

限公司可行性研究报告及章程批复》(即外经贸审字[2004]230 号)的批复要求,

台湾有瑞:①应在营业执照签发之日起 90 天内出资不低于注册资本的 15%;②

最后一期出资应在营业执照签发之日起 3 年内缴清,且逾期时间不得超过 30 天。

根据核查验资报告,英派斯工业园存在出资延迟的情形,包括:①首期出资

到位时间为 2005 年 4 月 30 日,晚于营业执照签发之日起 90 天;②截至营业执

照签发之日起 3 年,英派斯工业园实际共收到出资 10,000,788.52 美元,未缴清

减资前 1,500 万美元的认缴出资额。但 2007 年 7 月 19 日,青岛市对外贸易经济

合作局批准英派斯工业园减资至 1,000 万元。该等批复下发之日虽然晚于 2007

年 6 月 23 日,但未超过 30 天。

2、核查情况

项目组核查了发行人历次验资报告,了解了发行人注册资本的形成过程及到

位情况,核查了商务部门出具的历次批复、工商部门签发的历次营业执照以及历

次外商投资企业的批准证书,并取得了工商主管部门、商务主管部门出具的证明,

并由发行人律师发表了法律意见。项目组认为:公司历史上虽然存在股东迟延出

资、出资主体与在册股东不一致的情形,但鉴于该等出资瑕疵未对公司的有效存

续和日常经营造成影响、未导致公司的外商投资企业性质发生变化,也不存在侵

害债权人、其他股东利益的情况和任何纠纷或潜在纠纷;公司未因该等情形受到

有关商务、工商主管部门的处罚,有关商务、工商主管部门已出具相关证明,故

不会对本次发行上市构成实质性障碍。

3-2-19

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(二)关于发行人前身注册资本形成过程中存在出资主体与在册股东不一

致的问题

1、问题描述

经核查验资报告及其附件,发行人前身英派斯工业园 1,000.00 万美元注册资

本的第三期 53.9982 万美元系由 HK URETHANE INDUSTRIES 缴纳,而非当时

的在册股东台湾有瑞。

2、核查情况

项目组核查了 HK URETHANE INDUSTRIES 的商业登记证、周年申报表等

内容,确认 HK URETHANE INDUSTRIES 系由台湾有瑞控股股东朱瑜明作为主

要 投 资 人 在 香 港 设 立 的 公 司 。 项 目 组 取 得 了 台 湾 有 瑞 、 HK URETHANE

INDUSTRIES 及 朱 瑜 明 的 《 说 明 函 》。 根 据 该 等 说 明 函 , HK URETHANE

INDUSTRIESHK 系台湾有瑞控股股东朱瑜明作为主要投资人设立的公司,系台

湾有瑞关联公司,HK URETHANE INDUSTRIES 代为缴付的 53.9982 万美元为

台湾有瑞向英派斯工业园认缴的出资,双方已为此缴纳及代为缴纳出资事项履行

内部必备的审批与授权。

(三)关于发行人报告期内的验资机构不具备证券从业资格的问题

1、问题描述

经项目组核查,承担发行人报告期内验资业务的山东和信青岛分所不具备证

券从业资格。

2、核查情况

项目组要求公司聘请具备证券从业资格的验资机构对山东和信青岛分所出

具的验资报告进行复核。2016 年 2 月,山东和信出具“和信专字[2016]第 000052

号”《验资复核报告》,确认山东和信青岛分所出具的验资报告所载事项同公司实

际收到的各股东出资情况相符。

(四)关于发行人部分租赁物业存在瑕疵的问题

1、问题描述

3-2-20

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经核查,截至 2017 年 3 月 31 日,公司及各地子公司因办公、仓储、开设直

营店等用途共租赁 31 处房产,其中,有 3 处房产已提供房屋所有权证明,但未

办理租赁备案登记;有 1 处房产已办理租赁备案登记,但未取得房屋所有权证明;

有 8 处房产未提供房屋所有权证明,亦未进行租赁备案登记,该等瑕疵房产面积

共为 11,598.12m2,占公司经营面积比例为 6.58%。

根据《中华人民共和国合同法》及《最高院关于适用<中华人民共和国合同

法>若干问题的解释(一)》等相关规定,房屋租赁合同未办理租赁登记备案不影

响房屋租赁合同的法律效力,但公司仍面临因未能进行租赁登记备案而被房产主

管部门处以罚款的风险。同时,对于 9 处未提供房屋所有权证明的房屋,公司面

临在租赁合同有效期内无法继续取得该等租物业使用权的风险。

2、核查情况

在发行人现有租赁物业中,未办理备案的房屋租赁主要面临行政处罚的风

险,而未获取房屋产权证的房屋租赁则面临无法继续承租的风险,合计面积占发

行人总经营面积比例较小,不会对公司的生产经营产生重大影响。

同时,根据发行人的说明,若因租赁物业瑕疵确实需要更换租赁物业的,发

行人亦可在较短时间、相近区域内寻找到替代性物业。为减少该等瑕疵对于发行

人的影响,发行人及控股股东作出如下风险揭示与防范措施:

(1)发行人已在本次发行招股说明书之“第四节 风险因素”部分,就部分

租赁物业因未办理租赁备案登记而面临被有权管理部门处于罚款的风险,租赁物

业因产权瑕疵被第三方主张或有权机关认定租赁合同无效的风险,及其对子公司

办公经营的不利影响作出披露。

(2)发行人实际控制人丁利荣做出承诺,若因第三方主张权利或政府机关

行使职权而致使上述房屋租赁关系无效或出现任何纠纷,导致公司及控股子公司

需要搬迁并遭受经济损失、被有权政府部门处罚、被其他第三方追索,公司实际

控制人将承担赔偿责任,对公司及控股子公司所遭受的一切经济损失予以足额补

偿。

(3)发行人作出承诺,为有效降低存在备案与产权瑕疵的租赁物业比例,

进一步控制经营风险,公司未来新增租赁物业时将对租赁物业权属的合法合规性

3-2-21

保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告

进行严格审查,并保证对租赁合同进行租赁备案登记。

综上,项目组认为,上述租赁物业权属证书和租赁备案登记不完备的瑕疵对

发行人及其控股子公司的持续经营不构成重大法律风险,对本次发行上市不构成

重大法律障碍。

(五)关于发行人报告期内租赁农村集体建设用地的问题

1、问题描述

发行人全资子公司英吉利钢管于 1996 年 5 月与即墨市楼子瞳镇西元庄村

(注:由于行政区划调整,现已变更为即墨市通济街道办事处西元庄村)签署《协

议书》,约定英吉利钢管租赁即墨市楼子瞳镇西元庄村共计 8,917.5 平方米土地

(以下简称“该等土地”),租期 50 年。2013 年 1 月,双方另行签署《协议书》,

约定继续租赁该等 8,917.5 平方米土地,租赁期限至 2046 年 5 月 1 日止。英吉利

钢管在该等土地上自建库房 1,512.00m2、员工宿舍 963.05 m2。

根据即墨市人民政府、即墨市国土资源局出具的材料,英吉利钢管所租用的

该块集体土地目前现状地类为建设用地,符合土地利用总体规划。

2、核查情况

项目组核查了《中华人民共和国土地管理法》,研究了国务院、国土资源部

及地方政府对于农村集体建设用地使用及流转的探索和实践,认为发行人租赁使

用农村集体建设用地符合《土地管理法》关于土地用途和规划管制的要求,符合

国家关于农村集体建设用地流转的方向性政策,但与《土地管理法》有关农村集

体建设用地流转的现行规定不符。

为了解决该等瑕疵,2016 年 4 月,英吉利钢管与即墨市通济街道办事处西

元庄村签署《买卖协议》,约定英吉利钢管将该等土地上自建房产出售给即墨市

通济街道办事处西元庄村,双方以正源和信出具的《青岛英吉利钢管制品有限公

司拟转让部分固定资产所涉及部分房屋建筑物市场价值资产评估报告》(鲁正信

评报字[2016]第 0043 号)评估结果作为交易价格。同时,双方签署《租赁协议》 ,

约定即墨市通济街道办事处西元庄村将该等土地上房产租赁给英吉利钢管使用。

该等租赁房产无权属证明的瑕疵已在招股说明书中进行披露。

3-2-22

保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告

2016 年 4 月 21 日,即墨市国土资源局出具材料,证明英吉利钢管所租用的

该块土地目前现状地类为建设用地,符合土地利用总体规划。2016 年 4 月 28 日,

即墨市人民政府出具《即墨市人民政府关于青岛英派斯健康科技股份有限公司、

青岛英吉利钢管制品有限公司使用土地情况的函》,证明:英吉利钢管租赁的即

墨市楼子瞳镇西元庄村集体土地用途自 2013 年 1 月 1 日至今为建设用地性质。

即墨市国土资源局、即墨市房产管理处、即墨市规划局及即墨市城乡建设局亦分

别出具材料,证明英吉利钢管在使用土地、房屋建设等方面符合国家有关土地管

理、房产管理、规划及建设相关的法律法规和规范性文件的要求,不存在因违反

该等法律法规和规范性文件而被处罚的情形。

项目组认为,发行人在报告期内虽然存在租用农村集体建设用地的情形,但

该等土地及相关建筑主要用于仓库及员工宿舍,在发行人生产经营中所起作用较

小,占发行人土地及房产面积也较小。相关主管部门已出具证明,且该等租赁农

村集体建设用地的事实已解除。综上,该事项不会对本次发行构成实质性障碍。

(六)关于发行人的重大诉讼

1、情况描述

2016 年 8 月 6 日,公司收到起诉状,原告苏光朋以其自身知情权被非法剥

夺为由起诉公司,具体案由如下:

原告认为自身自 2010 年 1 月成为公司股东,持有公司 3.83%股份,根据《公

司法》第三十三条规定,股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事

会会议决议、监事会会议和财务报告等的知情权,该等知情权被非法剥夺。请求

法院判令被告履行向原告提供自 2010 年 1 月-2016 年 8 月期间的财务会计报告、

财务账簿等义务,并承担本案诉讼费。

截至本招股说明书签署日,原告苏光朋已撤诉, 本案已经原告撤诉了结。

2016 年 9 月 2 日,公司收到苏光朋代理律师北京市盈科律师事务所出具的

律师函,认为:1、苏光朋为公司股东,持有公司 3.83%股权及相关权益;2、台

湾有瑞与海南江恒之间的股权转让侵犯了苏光朋的股东权利及相关权益,相关董

事会决议无效;3、公司剥夺了苏光朋的知情权。

2016 年 9 月 28 日,公司收到即墨市人民法院关于苏光朋诉发行人、台湾有

3-2-23

保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告

瑞、海南江恒股权转让纠纷一案的通知,苏光朋在起诉书中向即墨市人民法院提

起诉讼,被告 1 为台湾有瑞实业股份有限公司、被告 2 为海南江恒实业投资有限

公司、被告 3 为青岛英派斯健康科技股份有限公司。诉讼请求为请求法院判令:

被告 1 与被告 2 于 2011 年 12 月 20 日签订的《股权转让协议》及相应股权转让

无效;将股权恢复至被告股权转让前的状态;三被告承担本案诉讼费。

由于法院管辖权,本案后由即墨市人民法院移送至青岛市中级人民法院审

理。2017 年 3 月 7 日,本案开庭审理,原告苏光朋当庭提交诉状,诉讼请求为:

一、原告拥有被告 3 青岛英派斯健康科技股份有限公司 3.83%股权;被告 1 与被

告 2 于 2011 年 12 月 20 日签订的《股权转让协议》及相应股权转让行为无效;

三、将股权变更至原告或原告指定的第三方公司名下(经法庭当庭询问,原告苏

光朋确定为变更至原告名下);四、三被告承担本案诉讼费。

2017 年 5 月 9 日,青岛市中级人民法院对上述案件出具了一审判决((2017)

鲁 02 民初 352 号《民事判决书》):(1)原告无权实际享有青岛英派斯公司的股

权,亦无权请求将上述股权过户至其名下或其指定的第三人名下;(2)有瑞实业

与海南江恒之间的股权转让协议合法有效,该股权转让经相关审批机关批准,并

在工商行政管理机关办理了股权变更登记手续,股权转让符合法律规定业已履行

完毕。驳回原告苏光朋的诉讼请求。

2017 年 6 月 15 日,原告苏光朋向山东省高级人民法院提出上诉,上诉请求

为:“1、撤销山东省青岛市中级人民法院(2017)鲁 02 民初 352 号民事判决书;

2、确认上诉人拥有青岛英派斯健康科技股份有限公司 3.83%股权,将股权变更

至上诉人或上诉人指定的第三方公司名下;3、被上述人有瑞公司与海南江恒公

司股权转让行为无效;4、一、二审诉讼费用由被上诉人承担”。截至本报告出具

日,山东省高级人民法院尚未对该案进行宣判。

2、核查情况及核查结论

苏光朋股权主张涉及到发行人原总经理张爱国女士遗赠及原实际控制人朱

瑜明先生加赠及收购获赠权益的相关事项,具体如下:

(一)发行人权益历次赠与、遗赠及收购获赠权益的情况

英派斯成立时系由台湾有瑞投资并在国内设立的台商独资企业,英派斯创始

人、原实际控制人朱瑜明为台湾有瑞控股股东、实际控制人。

3-2-24

保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告

1、2008 年 8 月 5 日朱瑜明先生与张爱国女士签署了《股权确认书》

在英派斯发展过程中,公司前任总经理张爱国女士发挥了重要作用。2008

年张爱国女士身患重病,朱瑜明先生基于让张爱国女士心情快乐以利于病情早日

好转的考虑,个人意愿下有意赠与张爱国部分权益,并于 2008 年 8 月 5 日与张

爱国女士签订了《股权确认书》,内容为:“经共同协商确定,将以朱瑜明名义下

在中国大陆的全部投资及权益,根据朱瑜明与张爱国各自的权益,股权比例确认

如下:朱瑜明股权为 60%,张爱国股权为 40%。”

《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《关于加强外商投资企业审批、登

记、外汇及税收管理有关问题的通知》(外经贸法发(2002)575 号)、《关于加强外

商投资企业审批、登记、外汇及税收管理有关问题的通知》(外经贸法发(2002)575

号)、《关于严格审核举办中外合资经营企业中方法人资格的通知》((87)外经贸

资四字第 180 号)中均对于外商投资企业投资主体有相关规定,根据上述规定,

中国境内自然人不属于法律确认的外商投资企业适格中方股东或投资人。台湾有

瑞全部在大陆投资皆为台湾有瑞及控制的香港有瑞等公司依法投资或投资收益

经外汇管制下的再投资,并无张爱国女士的任何实际投资行为。

基于上述法规及事实,由于张爱国女士作为中国自然人不能作为外商投资企

业的股东,因此赠与行为实际上违反了当时实行的关于外商投资企业的相关法律

法规。

2、2009 年 10 月,张爱国女士对其获赠的财产权利进一步变更

2009 年 10 月 26 日,张爱国女士签署了《变更决定》,其中明确其将拥有的

9.4%英派斯的“股权”赠与英派斯高管,张爱国女儿张曦月分得 15.6%,张爱国

四个姐妹及张安娜五家共分得 10%,另有 5%由张曦月“名义代持”,主要“用

于给本人常年做出贡献或有恩于我的人,如:袁阿姨、朱如茹、郭霞、苏光朋、

李清萍等人,其中一部分以张曦月的名义进行慈善事业,由苏光朋负责执行分

红。”(以下简称“慈善部分”)。具体如下:

序号 股东名称 权益持有人 财产权比例(%) 备注

台湾有瑞 60 股权

张曦月 15.6 权益

1 台湾有瑞 英派斯高管 9.4 权益

张爱国姐妹及张安娜 10 权益

慈善部分 5 权益,遗赠未明确说每个

3-2-25

保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告

人的具体比例

合计 100

至此,张爱国受赠的 40%财产权利分配完毕。由于外商投资企业法律规定,

以及张爱国女士并未真正履行任何出资行为之事实,张爱国女士作为中国自然人

不能作为外商投资企业的股东,因此上述被赠与财产权利实际并不是登记在册的

拥有完整权利的股权,仅是一种权益。

3、2010 年 1 月对英派斯涉及财产权利赠与的高管进行了初步确认

2010 年 1 月张爱国病重,朱瑜明先生响应张爱国对高管进行的赠与,草拟

了《确认表》。拟赠与高管的权益占公司总权益比例为 13.53%,其中包括上述遗

赠中涉及的 9.4%及朱瑜明先生又加赠了的 4.13%。确认表中的权益比例如下:

序号 股东名称 权益持有人 财产权比例(%) 备注

1 台湾有瑞 台湾有瑞 55.87 股权

张曦月 15.6 权益

张爱国姐妹及张安娜 10 权益

权益,遗赠未明确说每

慈善部分 5

个人的具体比例

郭明 2.5 权益

石中凯 2.5 权益

苏光朋 2 权益

郑国良 1.5 权益

刘增勋 0.4 权益

秦熙 0.2 权益

于乃义 0.2 权益

王筱洁 0.2 权益

郭春明 0.2 权益

戴云英 0.4 权益

王学华 0.2 权益

时衍福 0.2 权益

周懋安 0.1 权益

刘坤 0.1 权益

战善波 0.2 权益

张海青 0.2 权益

李健 0.2 权益

刘巍 0.2 权益

李翔 0.2 权益

汤振宇 0.4 权益

马赞 0.15 权益

赵珂辉 0.15 权益

3-2-26

保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告

刘爽 0.07 权益

付建波 0.07 权益

刘玉新 0.07 权益

刘平宴 0.15 权益

徐文斌 0.4 权益

姜伟胜 0.15 权益

尚伟莉 0.15 权益

江莉 0.07 权益

合计 100

*经公司出具的《说明》,上述人员于 2010 年 1 月或 2 月签署过 5 张《确认表》,分别为《英派斯生产

系统股份确认表》、 青岛英派斯健康发展有限公司股份确认表》、 青岛英派斯大健康股份有限公司股份表》、

《金海角度假村有限公司股份表》、《英派斯集团股份确认表》,但《英派斯集团股份确认表》为最终确定赠

与权益比例的确认表(把其他四张确认表进行了综合)。之后所有的权益出售均按照《英派斯集团股份确认

表》中的比例进行,并获得了权益出售人的签署确认。

4、2011 年 3 月部分英派斯高管将权益出售给朱瑜明先生

2011 年 3 月徐文斌、刘玉新、付建波、刘爽、汤振宇、时衍福、刘巍将持

有的权益共计 1.61%全部出售给朱瑜明先生,并签署了相关协议,作价时参照

2010 年 12 月 31 日未经审计的英派斯系列 8 家公司1的净资产约为 38,430 万元。

(当时企业未聘请有证券从业资格的会计师事务所进行审计,上述金额为公司未

经审计和调整的净资产数据,因此上述协议中净资产的数额与实际情况存在重大

差异),郭春明由于签署了上述确认表后不久即离职,由朱瑜明先生收回了上述

权益,朱瑜明已于 2010 年 9 月 6 日签署了《撤销对郭春明部分赠与的通知》。经

过上述变动后,英派斯权益比例如下:

序号 股东名称 权益持有人 财产权比例(%) 备注

1 台湾有瑞 台湾有瑞 57.48 股权

张曦月 15.6 权益

张爱国姐妹及张安娜 10 权益

权益,遗赠未明确说每个

慈善部分 5

人的具体比例

郭明 2.5 权益

石中凯 2.5 权益

苏光朋 2 权益

郑国良 1.5 权益

1

英派斯系列公司包括:发行人、英吉利钢管、英派斯健发、英派斯集团、英派斯健管、青岛英派斯体育

用品有限公司(已注销)、青岛大英体育有限公司(已注销)、青岛英格尔钢塑制品有限公司(已停业)

3-2-27

保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告

刘增勋 0.4 权益

秦熙 0.2 权益

于乃义 0.2 权益

王筱洁 0.2 权益

戴云英 0.4 权益

王学华 0.2 权益

周懋安 0.1 权益

刘坤 0.1 权益

战善波 0.2 权益

张海青 0.2 权益

李健 0.2 权益

李翔 0.2 权益

马赞 0.15 权益

赵珂辉 0.15 权益

刘平宴 0.15 权益

姜伟胜 0.15 权益

尚伟莉 0.15 权益

江莉 0.07 权益

合计 100

5、2011 年朱瑜明先生又进行了第二次权益加赠

2011 年 11 月前朱瑜明先生又进行了第二次权益加赠,本次加赠对象中有原

高级管理人员也有新进的高管,形式仍为赠与权益。本次加赠明细具体如下:朱

英华和李海凌均为 0.2%,任丽萍、王善龙均为 0.1%;郑国良为 0.5%;王齐亮为

0.07%;江莉为 0.03%,共计 1.2%。本次调整权益后的架构如下:

序号 股东名称 权益持有人 财产权比例(%) 备注

1 台湾有瑞 台湾有瑞 56.28 股权

张曦月 15.6 权益

张爱国姐妹及张安娜 10 权益

权益,遗赠未明确说每个人

慈善部分 5

的具体比例

郭明 2.5 权益

石中凯 2.5 权益

苏光朋 2 权益

郑国良 2.0 权益

刘增勋 0.4 权益

秦熙 0.2 权益

于乃义 0.2 权益

王筱洁 0.2 权益

戴云英 0.4 权益

王学华 0.2 权益

3-2-28

保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告

周懋安 0.1 权益

刘坤 0.1 权益

战善波 0.2 权益

张海青 0.2 权益

李健 0.2 权益

李翔 0.2 权益

马赞 0.15 权益

赵珂辉 0.15 权益

刘平宴 0.15 权益

姜伟胜 0.15 权益

尚伟莉 0.15 权益

江莉 0.1 权益

朱英华 0.2 权益

李海凌 0.2 权益

任丽萍 0.1 权益

王齐亮 0.07 权益

王善龙 0.1 权益

合计 100

6、2011 年 11 月张爱国家属将权益出售给朱瑜明先生

2011 年 11 月 26 日,张爱国家属同时将其获赠的权益出售给朱瑜明先生,

其中张曦月确认其在英派斯系列公司全部权益为 15.6%,本次全部出售,张爱国

姐妹及张安娜共计出售 8%,剩余 2%,以公司权益总额 26,000 万元作为权益出

售的对应额。为感谢已故的张爱国女士对公司的贡献,该价格参照了有证券从业

资格的会计师事务所审计的 2010 年审计报告的净资产 15,604 万元基础上上浮了

较大的金额。上述出售均签订了《转让协议书》,并收到了朱瑜明先生支付的协

议对价。2011 年 11 月 28 日,“慈善部分”利益相关人苏光朋等 5 人中的除苏光

朋外的其余 4 人也签署了《权利义务终结书》,“自愿接受张曦月女士授权及指定

朱瑜明先生就张爱国女士遗赠给本人之遗产利益支付的合计金额为人民币伍拾

万元整款项,本人自收到上述款项时止,确认有关张爱国女士遗赠给本人的遗产

利益已经完整的执行完毕,本人在上述张爱国女士遗嘱中享有的全部受遗赠权利

义务就此总结。”2012 年 9 月 4 日,苏光朋签署了《权利义务终结书》,终结了

此部分的权益,并收到了相关对价。本次权益出售后比例如下:

序号 股东名称 权益持有人 财产权比例(%) 备注

1 台湾有瑞 台湾有瑞 84.88 股权

张爱国姐妹及张安娜 2 权益

郭明 2.5 权益

3-2-29

保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告

石中凯 2.5 权益

苏光朋 2 权益

郑国良 2 权益

刘增勋 0.4 权益

秦熙 0.2 权益

于乃义 0.2 权益

王筱洁 0.2 权益

朱英华 0.2 权益

戴云英 0.4 权益

王学华 0.2 权益

李海凌 0.2 权益

周懋安 0.1 权益

刘坤 0.1 权益

战善波 0.2 权益

张海青 0.2 权益

李健 0.2 权益

任丽萍 0.1 权益

王齐亮 0.07 权益

李翔 0.2 权益

王善龙 0.1 权益

马赞 0.15 权益

赵珂辉 0.15 权益

刘平宴 0.15 权益

姜伟胜 0.15 权益

尚伟莉 0.15 权益

江莉 0.1 权益

合计 100

7、2011 年 12 月,英派斯实际控制人变更

2011 年以来,随着英派斯有限投资人代表、时任董事长朱瑜明先生年龄增

长,且公司原总经理张爱国女士于 2010 年因病去世,朱瑜明先生开始寻求通过

股权转让的方式逐步退出公司实际经营。

2011 年 12 月 18 日,英派斯有限董事会作出决议:同意台湾有瑞将其持有

的 55.55%股权(对应注册资本 555.50 万美元)以 6,500 万元人民币的价格转让

给海南江恒。2011 年 12 月 20 日,双方签署股权转让协议。该价格参照了有证

券从业资格的会计师事务所审计的 2011 年审计报告净资产金额 10,592 万元并小

幅上浮确定。

本次转让完成后,英派斯有限的权益结构如下:

序号 股东名称 权益持有人 财产权比例(%) 备注

3-2-30

保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告

1 海南江恒 海南江恒 55.55 股权

台湾有瑞 29.33 股权

张爱国姐妹及张安娜 2 权益

郭明 2.5 权益

石中凯 2.5 权益

苏光朋 2 权益

郑国良 2 权益

刘增勋 0.4 权益

秦熙 0.2 权益

于乃义 0.2 权益

王筱洁 0.2 权益

朱英华 0.2 权益

戴云英 0.4 权益

王学华 0.2 权益

李海凌 0.2 权益

2 台湾有瑞 周懋安 0.1 权益

刘坤 0.1 权益

战善波 0.2 权益

张海青 0.2 权益

李健 0.2 权益

任丽萍 0.1 权益

王齐亮 0.07 权益

李翔 0.2 权益

王善龙 0.1 权益

马赞 0.15 权益

赵珂辉 0.15 权益

刘平宴 0.15 权益

姜伟胜 0.15 权益

尚伟莉 0.15 权益

江莉 0.1 权益

合计 100

英派斯有限的控股股东及实际控制人分别变更为海南江恒与丁利荣先生。

8、2011 年 12 月末前,朱瑜明先生收回对苏光朋的加赠部分

苏光朋于 2011 年末离职,鉴于苏光朋擅自离岗、阻止公司工商变更、自营

与公司相竞争的业务等,侵害了赠与人利益,朱瑜明先生于其离职前撤回了朱瑜

明直接赠与苏光朋的权益 0.57%(未含张爱国女士遗赠部分),并于 2011 年 12

月 31 日发出了《撤销对苏光朋部分赠与的通知》。在苏光朋提供的 2013 年 1 月

28 日签署的《权益协议转让书》中也明确约定了:截止本协议签订日,三方共

同确认的苏光朋因张爱国女士遗赠等原因而在英派斯系列公司中持有的全部权

3-2-31

保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告

益比例为 1.43%(该金额为 2%扣除了收回的 0.57%)。

注:0.57%的计算依据:按上述表格所示,台湾有瑞持有英派斯 84.88%的权益,张爱国

家属剩余 2%,剩余为公司相关高级管理人员获赠权益共计 13.12%(其中,张爱国所赠部分

为 9.4%,剩余为朱瑜明先生加赠部分)。截至上述权益确认日,朱瑜明直接赠与公司相关高

管的权益为 1-84.88%(台湾有瑞持有部分)-2%(家属剩余部分)-9.4%(张爱国赠与高管

部分)=3.72%。而公司高管当时持有的权益来自两部分,一部分为张爱国赠与部分为 9.4%,

另一部分为朱瑜明赠与部分为 3.72%。朱瑜明当时收回的苏光朋权益份额 0.57%仅为朱瑜明

先生对应的加赠部分。【即 2%*[3.72%/(3.72%+9.4%)]= 0.57%(保留两位小数)。】

注:根据张爱国家属的说明,张爱国四个姐妹及张安娜平均分配其获得的权益。

以下表格列示了朱瑜明先生收回直接赠与苏光朋的 0.57%权益后英派斯相

关人员权益的比例:

序号 股东名称 权益持有人 财产权比例(%) 备注

1 海南江恒 海南江恒 55.55 股权

2 台湾有瑞 台湾有瑞 29.90 股权

郭明 2.5 权益

石中凯 2.5 权益

苏光朋 1.43 权益

郑国良 2 权益

刘增勋 0.4 权益

秦熙 0.2 权益

于乃义 0.2 权益

王筱洁 0.2 权益

戴云英 0.4 权益

王学华 0.2 权益

周懋安 0.1 权益

刘坤 0.1 权益

战善波 0.2 权益

张海青 0.2 权益

李健 0.2 权益

李翔 0.2 权益

马赞 0.15 权益

赵珂辉 0.15 权益

刘平宴 0.15 权益

姜伟胜 0.15 权益

尚伟莉 0.15 权益

3-2-32

保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告

江莉 0.1 权益

张伟国(张爱国姐妹) 0.4 权益

张建国(张爱国姐妹) 0.4 权益

张荣国(张爱国姐妹) 0.4 权益

张新国(张爱国姐妹) 0.4 权益

张安娜(张爱国外甥) 0.4 权益

朱英华 0.2 权益

李海凌 0.2 权益

任丽萍 0.1 权益

王齐亮 0.07 权益

王善龙 0.1 权益

合计 100

9、2012 年 9 月,引入投资者殷富中国和泰山体育

英派斯有限变更控股股东及实际控制人后,台湾有瑞进一步降低持股比例。

同时,公司引入了专业的投资机构。

2012 年 9 月 11 日,英派斯有限董事会作出决议:同意台湾有瑞将其持有的

12.857%股权(对应注册资本 128.57 万美元)以 6,300 万元人民币转让给殷富中

国、将其持有的 4.9%股权(对应注册资本 49 万美元)以人民币 2,401 万元转让

给泰山体育。同日,各方签署股权转让协议,海南江恒放弃本次转让股权的优先

受让权。

本次转让完成后,英派斯有限的股权结构如下:

序号 股东名称 权益持有人 财产权比例(%) 备注

1 海南江恒 海南江恒 55.55 股权

2 殷富中国 殷富中国 12.857 股权

3 泰山体育 泰山体育 4.9 股权

4 台湾有瑞 台湾有瑞 12.143 股权

郭明 2.5 权益

石中凯 2.5 权益

苏光朋 1.43 权益

郑国良 2 权益

刘增勋 0.4 权益

秦熙 0.2 权益

于乃义 0.2 权益

王筱洁 0.2 权益

戴云英 0.4 权益

王学华 0.2 权益

3-2-33

保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告

周懋安 0.1 权益

刘坤 0.1 权益

战善波 0.2 权益

张海青 0.2 权益

李健 0.2 权益

李翔 0.2 权益

马赞 0.15 权益

赵珂辉 0.15 权益

刘平宴 0.15 权益

姜伟胜 0.15 权益

尚伟莉 0.15 权益

江莉 0.1 权益

张伟国 0.4 权益

张建国 0.4 权益

张荣国 0.4 权益

张新国 0.4 权益

张安娜 0.4 权益

朱英华 0.2 权益

李海凌 0.2 权益

任丽萍 0.1 权益

王齐亮 0.07 权益

王善龙 0.1 权益

合计 100

10、2013 年,朱瑜明先生加赠股份 0.13%

根据朱瑜明先生提供变动的《确认表》,2013 年间,朱瑜明先生又赠与宋玉

亮 0.1%的权益并追加赠与王齐亮 0.03%的权益。以下表格列示了朱瑜明先生进

一步赠与 0.13%权益后英派斯相关人员权益的比例:

序号 股东名称 权益持有人 财产权比例(%) 备注

1 海南江恒 海南江恒 55.55 股权

2 殷富中国 殷富中国 12.857 股权

3 泰山体育 泰山体育 4.9 股权

4 台湾有瑞 台湾有瑞 12.013 股权

郭明 2.5 权益

石中凯 2.5 权益

苏光朋 1.43 权益

郑国良 2 权益

刘增勋 0.4 权益

3-2-34

保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告

秦熙 0.2 权益

于乃义 0.2 权益

王筱洁 0.2 权益

戴云英 0.4 权益

王学华 0.2 权益

周懋安 0.1 权益

刘坤 0.1 权益

战善波 0.2 权益

张海青 0.2 权益

李健 0.2 权益

李翔 0.2 权益

马赞 0.15 权益

赵珂辉 0.15 权益

刘平宴 0.15 权益

姜伟胜 0.15 权益

尚伟莉 0.15 权益

江莉 0.1 权益

张伟国 0.4 权益

张建国 0.4 权益

张荣国 0.4 权益

张新国 0.4 权益

张安娜 0.4 权益

朱英华 0.2 权益

李海凌 0.2 权益

任丽萍 0.1 权益

王齐亮 0.1 权益

王善龙 0.1 权益

宋玉亮 0.1 权益

合计 100

11、2012 年-2014 末年,上述表中部分人员将受赠的权益回售给朱瑜明先生

2012 年-2014 年间,上述表中部分人员将其持有的受赠权益合计 10.00%出

售给了朱瑜明先生,并签署了《权益转让协议书》,收到了协议中约定的对价,

上述协议书中明确载明出让方出让内容为“自己在英派斯系列公司持有的全部权

益”,“在交易转让款全部支付完成后,受让方即合法完整享有英派斯系列公司中

该部分权益,张爱国女士遗嘱中关于遗赠给出让方之权益被真实、自愿、合法、

有效并完整的执行完毕”;朱瑜明先生加赠于出让方的英派斯系列权益被真实、

3-2-35

保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告

自愿、合法、有效并完整的执行完毕。其中,苏光朋出售了 1%的受赠权益,并

签署了《权益转让协议书》,确定:鉴于:“截止本协议签订日,甲乙丙三方共同

确认甲方因张爱国女士遗赠等原因而在英派斯系列公司中持有的全部权益比例

为 1.43%”...苏光朋同意将自己在英派斯系列公司持有的 1%权益按 280 万元转

让给朱瑜明。就该事项朱瑜明先生也出具了《情况说明》,上述出售人员均收到

了朱瑜明先生支付的协议中约定的对价。

上述权益出售的基本情况如下:

财产权

本次出售权益比例 对应权益总额

序号 姓名 比例 出售时间 对价(万元)

(%) (万元)

(%)

1 郭明 2.5 此次全部出售 2012 年 702 28,080

2 石中凯 2.5 此次全部出售 2013 年 7 月 702 28,080

3 苏光朋 1.43 出售 1%,剩余 0.43% 2013 年 1 月 280 28,000

4 郑国良 2.00 出售 1%,剩余 1% 2013 年 280 28,000

5 刘增勋 0.4 此次全部出售 2013 年 112 28,000

6 于乃义 0.2 此次全部出售 2013 年 56 28,000

7 戴云英 0.4 此次全部出售 2012 年 112 28,000

8 王学华 0.2 此次全部出售 2012 年 56 28,000

9 周懋安 0.1 此次全部出售 2014 年 11 月 28 28,000

10 刘坤 0.1 此次全部出售 2014 年 1 月 28 28,000

11 战善波 0.2 此次全部出售 2014 年 11 月 56 28,000

12 张海青 0.2 此次全部出售 2012 年 56 28,000

13 李健 0.2 此次全部出售 2014 年 1 月 56 28,000

14 马赞 0.15 此次全部出售 2014 年 42 28,000

15 刘平宴 0.15 此次全部出售 2014 年 7 月 42 28,000

16 姜伟胜 0.15 此次全部出售 2014 年 11 月 42 28,000

17 尚伟莉 0.15 此次全部出售 2012 年 8 月 42 28,000

18 朱英华 0.2 此次全部出售 2014 年 11 月 56 28,000

19 王善龙 0.1 此次全部出售 2014 年 4 月 28 28,000

20 宋玉亮 0.1 此次全部出售 2014 年 4 月 28 28,000

合计 11.43 10

以下表格列示了此次权益变动后英派斯相关人员权益的比例:

序号 股东名称 权益持有人 财产权比例(%) 备注

1 海南江恒 海南江恒 55.55 股权

2 殷富中国 殷富中国 12.857 股权

3 泰山体育 泰山体育 4.9 股权

3-2-36

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台湾有瑞 22.013 股权

苏光朋 0.43 权益

郑国良 1.00 权益

秦熙 0.2 权益

王筱洁 0.2 权益

李翔 0.2 权益

赵珂辉 0.15 权益

江莉 0.1 权益

4 台湾有瑞

张伟国 0.4 权益

张建国 0.4 权益

张荣国 0.4 权益

张新国 0.4 权益

张安娜 0.4 权益

李海凌 0.2 权益

任丽萍 0.1 权益

王齐亮 0.1 权益

合计 100

12、2013 年 2 月,第三次股权转让;2014 年 12 月,第四次股权转让

2013 年 2 月 16 日,英派斯有限董事会作出决议:同意台湾有瑞将持有的 5.6%

股权(对应注册资本 56 万美元)以 2,800 万元人民币的价格转让给景林景途,

将持有的 2.4%股权(对应注册资本 24 万美元)以 1,200 万元的价格转让给景胜

伟达、将持有的 4.243%股权(对应注册资本 42.43 万美元)以 2,206.36 万元转让

给南通得一、将持有的 3.85%股权(对应注册资本 38.5 万美元)以 2,002 万元的

价格转让给山东五岳。

2013 年 2 月 16 日,台湾有瑞与景林景途、景胜伟达等签署股权转让协议;

2013 年 2 月 18 日,台湾有瑞与南通得一、山东五岳等签署股权转让协议。海南

江恒、殷富中国及泰山体育均出具声明,放弃本次转让股权的优先受让权。

2014 年 11 月 25 日,英派斯有限董事会作出决议:同意泰山体育将持有的

2.45%股权(对应注册资本 24.5 万美元)以 1,764 万元人民币的价格转让给金石

灏汭,将持有的 2.45%股权(对应注册资本 24.5 万美元)以 1,764 万元人民币的

价格转让给海宁嘉慧;同意台湾有瑞将其持有的 5.72%股权(对应注册资本 57.2

万美元)以 4,118.4 万元转让给青岛拥湾,将其持有的 0.2%股权(对应注册资本

2 万美元)以 144 万元转让给海南江恒。其他股东分别出具声明,放弃本次转让

股权的优先受让权。

3-2-37

保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告

2014 年 11 月 25 日,泰山体育分别与金石灏汭、海宁嘉慧签署股权转让协

议;同日,台湾有瑞分别与青岛拥湾、海南江恒签署股权转让协议。

序号 股东名称 权益持有人 财产权比例(%) 备注

1 海南江恒 海南江恒 55.75 股权

2 殷富中国 殷富中国 12.857 股权

3 景林景途 景林景途 5.6 股权

4 景胜伟达 景胜伟达 2.4 股权

5 南通得一 南通得一 4.243 股权

6 山东五岳 山东五岳 3.85 股权

7 金石灏汭 金石灏汭 2.45 股权

8 海宁嘉慧 海宁嘉慧 2.45 股权

9 青岛拥湾 青岛拥湾 5.72 股权

苏光朋 0.43 权益

郑国良 1.00 权益

秦熙 0.2 权益

王筱洁 0.2 权益

李翔 0.2 权益

赵珂辉 0.15 权益

江莉 0.1 权益

10 台湾有瑞 张伟国 0.4 权益

张建国 0.4 权益

张荣国 0.4 权益

张新国 0.4 权益

张安娜 0.4 权益

李海凌 0.2 权益

任丽萍 0.1 权益

王齐亮 0.1 权益

合计 100

13、2014 年 12 月,增资

2014 年 12 月 20 日,英派斯有限董事会作出决议:同意增加注册资本 111

万美元,由湖南文旅出资 3,552.88 万元认缴 49.30 万美元注册资本,其余部分计

入资本公积;景胜伟达出资 2,210.72 万元认缴 30.67 万美元注册资本,其余部分

计入资本公积;南通得一出资 1,172.50 万元认缴 16.27 万美元注册资本,其余部

3-2-38

保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告

分计入资本公积;山东五岳出资 1,063.90 万元认缴 14.76 万美元注册资本,其余

部分计入资本公积。其他股东均同意放弃优先认缴权。

本次增资完成后,英派斯有限的股权结构如下:

序号 股东名称 权益持有人 财产权比例(%) 备注

1 海南江恒 海南江恒 50.18 股权

3 殷富中国 殷富中国 11.57 股权

4 景林景途 景林景途 5.04 股权

5 景胜伟达 景胜伟达 4.92 股权

6 南通得一 南通得一 5.28 股权

7 山东五岳 山东五岳 4.79 股权

8 金石灏汭 金石灏汭 2.21 股权

9 海宁嘉慧 海宁嘉慧 2.21 股权

10 青岛拥湾 青岛拥湾 5.15 股权

11 湖南文旅 湖南文旅 4.44 股权

苏光朋 0.38 权益

郑国良 0.90 权益

秦熙 0.18 权益

王筱洁 0.18 权益

李翔 0.18 权益

赵珂辉 0.14 权益

江莉 0.09 权益

12 台湾有瑞 张伟国 0.36 权益

张建国 0.36 权益

张荣国 0.36 权益

张新国 0.36 权益

张安娜 0.36 权益

李海凌 0.18 权益

任丽萍 0.09 权益

王齐亮 0.09 权益

合计 100

14、2015 年 4 月,第五次股权转让

2015 年 4 月 7 日,英派斯有限董事会作出决议:同意海南江恒将持有的 3.7%

股权(对应注册资本 41.11 万美元)以 3,330 万元转让给青松财智,将持有的 1.3%

3-2-39

保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告

公司股权以 1,170 万元(对应注册资本 14.44 万美元)转让给青岛邦源。其他股

东分别出具声明,放弃本次转让股权的优先受让权。

2015 年 4 月 8 日,海南江恒分别与青松财智、青岛邦源签署股权转让协议。

本次转让完成后,英派斯有限的股权结构如下:

序号 股东名称 权益持有人 财产权比例(%) 备注

1 海南江恒 海南江恒 45.18 股权

3 殷富中国 殷富中国 11.57 股权

4 景林景途 景林景途 5.04 股权

5 景胜伟达 景胜伟达 4.92 股权

6 南通得一 南通得一 5.28 股权

7 山东五岳 山东五岳 4.79 股权

8 金石灏汭 金石灏汭 2.21 股权

9 海宁嘉慧 海宁嘉慧 2.21 股权

10 青岛拥湾 青岛拥湾 5.15 股权

11 湖南文旅 湖南文旅 4.44 股权

12 青松财智 青松财智 3.7 股权

13 青岛邦源 青岛邦源 1.3 股权

苏光朋 0.38 权益

郑国良 0.90 权益

秦熙 0.18 权益

王筱洁 0.18 权益

李翔 0.18 权益

赵珂辉 0.14 权益

江莉 0.09 权益

14 台湾有瑞 张伟国 0.36 权益

张建国 0.36 权益

张荣国 0.36 权益

张新国 0.36 权益

张安娜 0.36 权益

李海凌 0.18 权益

任丽萍 0.09 权益

王齐亮 0.09 权益

合计 100

3-2-40

保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告

15、2015 年 6 月,第六次股权转让

2015 年 5 月,除苏光朋以外的其他权益持有人作为合伙人共同成立了青岛

青英,并均对其所持有的权益情况进行了确认,且均签署了《权益之权利义务终

结书》,同意:“本人已经自愿的、合法的、完全的接受了张爱国女士生前所立遗

嘱中(和/或朱瑜明先生赠与)的所有权益以如下形式:由本人作为有限合伙人

的青岛青英管理咨询中心(有限合伙)接受台湾有瑞实业股份有限公司赠与的青

岛英派斯健康科技有限公司相应股权之交易行为实现,此接受权益等同于接受了

张爱国女士生前所立遗嘱中(和/或朱瑜明先生赠与)涉及本人的所有权益。”

2015 年 6 月 1 日,英派斯有限董事会作出决议:同意台湾有瑞将持有的 3.82%

股权(对应注册资本 42.44 万美元)作价 1 元转让给青岛青英。其他股东分别出

具声明,放弃本次转让股权的优先受让权。同日,台湾有瑞与青岛青英签署股权

转让协议。

本次转让完成后,英派斯有限的股权结构变更至目前的股权结构。

由于苏光朋不同意加入青岛青英,相关权益并未实现转移至其名下,仍为台

湾有瑞持有。台湾有瑞于 2017 年 1 月 4 日作出了声明:“鉴于苏光朋对有瑞公司

提起诉讼的行为,加之其离职后从事英派斯公司相竞争的业务等种种行径,有瑞

公司已经决议对涉及苏光朋的所有赠与不予认可,包括通过赠与张爱国的权益份

额中再由张爱国转赠给苏光朋的部分也不予认可……”,上述声明已经台湾桃园

地方法院所属相关事务所认证。台湾有瑞于 2017 年 5 月 4 日进一步作出了声明

对于未进行变更登记的赠与一律不予认可。

就苏光朋持有的权益部分,青岛市中级人民法院已于 2017 年 5 月 9 日,对

上述案件出具了一审判决:(1)苏光朋无权实际享有青岛英派斯公司的股权,亦

无权请求将上述股权过户至其名下或其指定的第三人名下;(2)有瑞实业与海南

江恒之间的股权转让协议合法有效,该股权转让经相关审批机关批准,并在工商

行政管理机关办理了股权变更登记手续,股权转让符合法律规定业已履行完毕。

驳回原告苏光朋的诉讼请求。

保荐机构取得了朱瑜明先生与张爱国女士签署了《股权确认书》、张爱国女

士签署的《变更决定》、公司留存的历次权益登记的《确认表》、《撤销对郭春明

部分赠与的通知》、《撤销对苏光朋部分赠与的通知》、历次权益受赠人出售的《转

3-2-41

保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告

让协议书》、对价支付凭证、“慈善部分”利益相关人苏光朋等 5 人签署的《权利

义务终结书》、历次股权变更时的《股权转让协议》和《增资协议》、支付凭证及

各部门出具的批准及登记文件、公司及原实际控制人朱瑜明先生出具的关于权益

变动的说明文件、台湾有瑞的相关说明性文件,山东省青岛市中级人民法院《民

事判决书》(2017)鲁 02 民初 352 号,取得了关于诉讼案件的相关文件及判决;

查阅了外商投资企业的相关法律法规,分析了上述权益变动的影响,认为:

1、公司就上述权益赠与的变动情况均有明确的记载,且根据权益受赠人退

出或继续持有时出具的确认文件来看,上述变动情况记载准确,上述权益受赠人

在退出或继续持有时均履行了相关法律程序,相关权益受赠人也获得了相应的对

价;

2、台湾有瑞在 2011 年 12 月之前作为发行人唯一股东,任何对于发行人股

份处置须经台湾有瑞公司本身同意或追认,因此朱瑜明、张爱国无权以个人名义

代表台湾有瑞处分台湾有瑞的财产,且台湾有瑞已于 2017 年 5 月 4 日通过股东

会决议并声明对目前所有已赠与但未办理变更的股权不予认可。鉴于上述权益赠

与涉及的事项均已解决完毕,且青岛市中级人民法院已对于苏光朋案件作出一审

判决,因此,上述情形不会对公司经营构成重大不利影响,公司目前股权结构清

晰,上述权益变动情况不会对本次发行构成重大不利影响。

三、内部核查部门关注的主要问题

(一)关于历史沿革

1、首次出资情况

(1)招股说明书披露英派斯设立时股东分三期出资,出资人为台湾有瑞。但

根据公司设立的验资报告后附银行进账单,出资人为英格尔、体育用品等公司。

根据即墨市对外贸易经济合作局对英派斯出资方式的批复“90%以外方在中国获

得的税后利润直接进行再投资,10%以现汇投资”,请说明台湾有瑞与英格尔、

体育用品等公司是否存在股权关系,上述出资是否为台湾有瑞在国内获得的税

后利润进行的再投资,是否有分红决议等相关材料,英格尔、体育用品等公司

是否具备出资能力。

答复:

3-2-42

保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告

项目组核查了台湾有瑞使用英格尔、体育用品等公司税后分配利润投资时点

的工商档案、外商投资企业批准证书以及分红专项审计报告,确认台湾有瑞为英

格尔、体育用品的唯一股东,其拥有分红权,项目组同时核查了外管部门针对使

用税后利润再投资出具的文件,确认台湾有瑞合法拥有该等分红进行再投资的权

利。

项目组核查了英格尔、体育用品的分红专项审计报告,确认英格尔、体育用

品等公司的分红具备出资能力。

(2)根据“青勋所外验字[2007]第 020 号”《验资报告》所附外币进帐单及银

行询证函,台湾有瑞第三期出资中的 53.9982 万美元的缴款人为“HK

URETHANE INDUSTRIES” (香港有瑞),英派斯工业园存在实际缴款人与在

册股东不一致的情形。

请说明香港有瑞与台湾有瑞的股东人员及股东的持股比例是否一致,请说

明上述代出资情况是否存在股权纠纷,是否对本次发行上市构成实质性障碍。

回复:

项目组核查了香港有瑞出资时点以及目前的《周年申报表》,确认香港有瑞

的股权结构为朱瑜明 80%,吕月秀 20%。核查了台湾有瑞的股权结构证明材料,

确认台湾有瑞的股东为包括朱瑜明、吕月秀在内的 7 名自然人股东,朱瑜明持股

比例 63.39%,吕月秀持股比例 4.07%。香港有瑞与台湾有瑞的股东人员及持股

比例不一致。但香港有瑞已于 2015 年 1 月出具《说明函》,共同承诺:HK

URETHANE INDUSTRIES 代为缴付的 53.9982 万美元为台湾有瑞向英派斯工业

园认缴的出资,双方已为此缴纳及代为缴纳出资事项履行内部必备的审批与授

权。因此,虽然香港有瑞与台湾有瑞的股东人员及股东的持股比例不一致,但上

述出资情况不存在股权纠纷,不会对本次发行上市构成实质性障碍。

2、根据招股说明书,英派斯历史上进行过多次股权转让及增资。请说明:

(1)英派斯历次股权转让、增资的背景和原因、价格和定价依据,所履行的

决策程序;

回复:

英派斯历次股权转让、增资的背景和原因、价格和定价依据如下表所示:

股转或增资时间 背景和原因 价格(对公司估值) 定价依据

3-2-43

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台湾有瑞实现投资收

2011-12-18,股转 11,701.17 双方协商确定

益、海南江恒入股

台湾有瑞实现投资收

2012-9-11,股转 益,引进专业投资机 49,000.54 双方协商确定

台湾有瑞实现投资收

2013-3-21,股转 益,引进专业投资机 50,000.00 双方协商确定

台湾有瑞、泰山体育

2014-11-10,股转 实现投资收益,引进 72,000.00 双方协商确定

专业投资机构

2014-12-20,增资 投资者增资 80,019.82 双方协商确定

海南江恒实现投资收

2015-4-14,股转 90,000.00 双方协商确定

益,引入投资机构

2015-6-8,股转 青岛青英入股 - -

英派斯历次股权转让及增资事项均由董事会审议通过了股权转让或增资议

案,其他股东均已放弃优先受让权或优先认缴权,有权商务审批机关均下发同意

的批复意见,履行了必要的内外部审批程序。

(2)通过机构投资者间接持有公司股权的自然人是否符合有关股东资格的

法律法规规定、纪律要求;

回复:

经口头确认,项目组已与各机构投资者确认,其上层自然人股东不存在如下

不符合有关股东资格的法律法规规定、纪律要求:《中华人民共和国公务员法》

界定的公务员、参照公务员管理的单位人员、党政机关的干部和职工等。项目组

已要求各机构投资者提供书面材料。

(3)历次股权转让是否为转让各方的真实意思表示,是否存在纠纷或潜在

纠纷;股权转让相关税款是否缴纳完毕;

回复:

经核查,历次转让均履行了内外部程序、交易方均签署股权转让协议,转让

款已经支付,不存在纠纷或潜在纠纷。经核查缴税相关凭证,股权转让相关税款

已缴纳完毕。

(4)通过外部机构投资者间接持股的自然人与英派斯控股股东、实际控制

人、董监高、核心技术人员、本次申请发行的中介机构及其负责人、工作人员、

3-2-44

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主要经销商是否存在亲属关系、关联关系或其他利益关系,是否存在委托持股、

信托持股或一致行动关系;

回复:

项目组比对了通过外部机构投资者间接持股的自然人与公司董监高核心技

术人员名单及其填写的基本情况表,除李科学、洒晓东分别担任公司董事及监事

外,上述自然人股东与公司董监高核心技术人员及其关系密切家庭成员没有重

合。项目组取得了本次发行的中介机构项目组成员出具的承诺,确认其与通过外

部机构投资者间接持股的自然人无亲属关系、关联关系或其他利益关系,亦没有

通过任何方式持有英派斯股权,因此也不存在委托持股、信托持股或一致行动关

系。项目组取得了主要经销商出具的承诺,确认其与外部机构投资者间接持股的

自然人无亲属关系、关联关系或其他利益关系,亦没有通过任何方式持有英派斯

股权 ,因此也不存在委托持股、信托持股或一致行动关系。

(5)机构投资者与英派斯之间是否存在对赌协议等特殊协议或安排;

回复:

截至目前,机构投资者与英派斯之间不存在对赌协议等特殊协议或安排。

(6)英派斯的股东是否超过 200 人,是否存在规避证券法第十条规定的情

形。

回复:

英派斯股东中,景林景途、南通得一、山东五岳、青岛拥湾、海宁嘉慧、湖

南文旅、青松财智为私募投资基金,已完成私募基金登记备案手续,可以界定为

1 名股东。殷富中国与景胜伟达均系由专业投资机构担任有限合伙人进行运作的

投资基金,可以界定为 1 名股东。金石灏汭间接股东为上市公司中信证券,可以

界定为 1 名股东。

公司股东数量如下表:

序号 股东姓名 股东人数 备注

1 海南江恒 2 -

2 殷富中国 1 -

3 南通得一 1 私募投资基金

4 青岛拥湾 1 私募投资基金

5 景林景途 1 私募投资基金

3-2-45

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6 景胜伟达 1

7 山东五岳 1 私募投资基金

8 湖南文旅 1 私募投资基金

9 青岛青英 15 -

10 青松财智 1 私募投资基金

11 金石灏汭 1 上市公司子公司

12 海宁嘉慧 1 私募投资基金

13 青岛邦源 4 -

14 台湾有瑞 7 -

合计 38 -

综上,英派斯的股东没有超过 200 人,不存在规避证券法第十条规定的情形。

(二)关于控股股东

发行人控股股东为海南江恒。海南江恒 2011 年 12 月以 6500 万元受让英派

斯 55.55%股权,请说明海南江恒受让英派斯股权资金来源及其合法合规性。

回复:

海南江恒受让英派斯股权资金主要来源于公司实际控制人丁利荣前期投资

积累及部分借款。2008 年,丁利荣与海口祺瑞实业有限公司签署《合作投资协

议书》,约定共同开发海南房产项目。2010 年,丁利荣与海口祺瑞实业有限公司

签署《备忘录》,确认将该房产项目已投入的本金、投资款及收益权作价 9,500

万元进行转让,其中丁利荣分得 4,500 万元;2011 年,丁利荣与乐陵市环宇贸易

有限公司签署《担保借款合同》,约定丁利荣向乐陵市环宇贸易有限公司借款

3,500 万元,按年息 7%计息;后续,丁利荣运用该等资金收购英派斯及英吉利钢

管。

截至目前,丁利荣已归还乐陵市环宇贸易有限公司本息和 4,277 万元。资金

来源为 2014 年公司现金分红及 2015 年股权转让所得。

项目组核查了《合作投资协议书》、《备忘录》、《担保借款合同》及资金往来

凭证,丁利荣已偿还相应借款,因此海南江恒受让英派斯股权资金来源是合法合

规的。

(三)关于实际控制人控制的其他企业

3-2-46

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发行人实际控制人丁利荣除了英派斯外,还控制了数家公司。请补充说明:

(1)说明丁利荣及其家庭主要成员的对外投资情况,报告期内该等企业与

发行人的交易情况;是否存在应披露未披露的关联方;

回复:

除英派斯外,丁利荣及其家庭成员主要对外投资情况如下:

序号 关联方 关联关系

1 海南江恒 丁利荣持有 90%

2 英派斯集团 海南江恒持股 60%

3 英派斯健管 英派斯集团持股 100%

4 江苏英派斯投资 英派斯集团持股 70%

5 南京英派斯管理 英派斯健管持股 100%

6 青岛英派斯健身管理培训学校 英派斯健管控制的民办非企业法人单位

常州市武进体育场馆运营管理有限

7 英派斯健管持股 30%

公司

报告期内该等企业与公司采购情况如下:

公司从 2014 年开始向英派斯健管以市场价格采购部分健身卡用于职工健

身,公司未在其他公司采购健身卡,2014 年、2015 年采购金额分别为 30 万元、

61.81 万元,总体采购金额较小。

报告期内该等企业与公司销售情况如下:

2015 年度 2014 年度 2013 年度

关联方 项目 占营业收 占营业收入 占营业收入

金额 金额 金额

入比例 比例 比例

销售商

英派斯健管 76.85 0.11% 185.73 0.27% 627.31 1.05%

江苏英派斯投资 销售商

46.84 0.06% 393.70 0.57% 29.90 0.05%

发展有限公司 品

报告期内该等企业与公司房产租赁业务如下:

英派斯集团向英吉利钢管租赁位于即墨市通济街道办事处西元庄村南区 3

号厂区中的部分车间作为仓库使用,租赁期自 2011 年 3 月 1 日至 2013 年 2 月

28 日,租赁面积 5,670.59 平方米,2013 年 3 月 1 日双方重新签署租赁协议,租

赁期自 2013 年 3 月 1 日至 2015 年 8 月 31 日,租赁面积变更为 2,551.76 平方米,

2015 年 8 月末租赁到期后不再续签合同。2013 年度、2014 年度、2015 年度公司

分别收取租金收入 17.86 万元、15.31 万元和 10.21 万元。

英派斯健管向公司租赁位于青岛市崂山区秦岭路 18 号 3 号楼的部分房屋作

3-2-47

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为办公使用,租赁期自 2011 年 3 月 31 日至 2013 年 3 月 30 日,租赁面积 213.61

平方米,租赁期 2 年,2013 年 3 月 31 日、2014 年 3 月 31 日双方续签 1 年期租

赁合同,2015 年 4 月 1 日双方重新签署租赁协议,租赁面积变更为 112.85 平方

米,2013 年度、2014 年度、2015 年度公司分别收取租金收入 20 万元、20 万元

和 10 万元。2016 年 3 月末租赁到期后不再续签合同。

报告期内,公司存在向部分关联方采购少量健身器材作为研发和销售使用的

情况,2013 年-2015 年,公司向英派斯健管采购金额 0.84 万元、0.84 万元和 0

万元, 2014 年分别向英派斯集团采购金额 1.93 万元,采购金额及占营业成本比

重较小。

2011 英派斯集团不再从事相关生产业务,但存在个别尾单以英派斯集团作

为签约主体尚未履行完毕的情况,需要公司向其提供少量健身器材,价格参考市

场价格经协商确定,2015 年公司向英派斯集团销售健身器材 79.27 万元。

2015 年 12 月,公司与英派斯健管签署《股权转让协议》,约定公司以 2,308.36

万元作价收购英派斯健管持有的英派斯商贸 100%股权,交易价格依据正源和信

出具的以 2015 年 11 月 30 日为基准日的资产评估价格确定。

2015 年 12 月 25 日,公司与英派斯集团签署《商标转让协议》,约定公司将

其持有的注册证号“9354432”的 、“9354394” 的 、“11695351” 的

和“11730285”的 四个第 41 类、商品使用范围为“教

育、提供培训、娱乐、文体活动”的与俱乐部服务有关的商标以账面价格 0 元转

让给英派斯集团。

报告期内,部分关联方因资金需求存在与公司的资金往来,具体情况如下:

单位:元

关联方 期初余额 本年增加 本期减少 期末余额

英派斯健管 -931,357.47 12,110,000.00 11,178,642.53

英派斯集团 73,473,729.73 28,824,665.12 102,448,394.85 -150,000.00

海南江恒 720.00 22,500.00 23,220.00

2015 年度

英派斯健管 44,937,729.60 176,247,516.13 222,116,603.20 -931,357.47

英派斯集团 37,525,018.89 120,452,489.96 84,503,779.12 73,473,729.73

海南江恒 720.00 720.00

2014 年度

3-2-48

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关联方 期初余额 本年增加 本期减少 期末余额

英派斯健管 -33,600.00 139,139,031.60 94,167,702.00 44,937,729.60

英派斯集团 15,297,569.43 70,043,221.39 47,815,771.93 37,525,018.89

2013 年度

公司陆续对关联方资金往来进行清理,并于 2016 年 3 月清理完毕。

公司不存在应披露而尚未披露的关联方。

(2)实际控制人控制的公司实际从事的业务,其资产、技术、人员、生产

办公场所等方面与发行人的关系,是否存在同业竞争情形;

回复:

实际控制人控制的公司英派斯健管、江苏英派斯主要从事俱乐部运营业务,

海南江恒、英派斯集团主要从事投资业务,南京英派斯未从事实际经营业务,上

述公司与公司不存在同业竞争。

(3)说明该等公司的基本财务情况,是否与英派斯及其主要股东、董事、

监事、高级管理人员、英派斯的主要客户供应商存在资金业务往来;说明实际

控制人控制的其他公司存在与英派斯相同商号公司的原因,是否存在与英派斯

共同生产、共同销售的情形,是否存在纠纷及潜在纠纷;

回复:

实际控制人控制的公司 2015 年度财务情况如下:

单位:万元

江苏英派斯 南京英派斯

项目 海南江恒 英派斯集团 英派斯健管

投资 管理

总资产 14,017.05 1,722.68 3,378.56 1,463.51 0.84

净资产 4,092.40 -2,593.52 -2,259.38 552.79 0.84

净利润 3,021.07 -269.06 -62.61 39.68 -2.67

注:上述英派斯集团、英派斯健管、南京英派斯管理数据未经审计,其余公司已审计。

截至本发行保荐工作报告签署日,上述公司与发行人不存在资金和业务往

来,项目组对公司主要股东、董事、监事、高级管理人员进行访谈,对公司主要

客户和供应商进行实地走访,公司主要供应商和客户出具相关承诺函,经核查上

述公司与发行人的主要股东、董事、监事、高级管理人员、英派斯主要客户、供

应商不存在显著异常资金业务往来。

英派斯集团于 1991 年成立,后陆续成立英派斯健管、发行人及下属子公司

英派斯健发等公司,成立初期便于开拓业务,扩大品牌知名度和影响力,因此考

3-2-49

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虑使用英派斯等相关商号进行注册相关公司。截至目前实际控制人控制的其他企

业均不从事健身器材生产销售业务,不存在与英派斯共同生产和销售情况,不存

在纠纷或潜在纠纷。

(4)根据申报材料:早期英派斯集团从事健身器材的生产销售业务,后将

资产、业务、人员逐渐由公司承接,自 2011 英派斯集团不再从事相关生产业务,

但存在个别尾单以英派斯集团作为签约主体尚未履行完毕的情况,需要公司向

其提供少量健身器材,价格参考市场价格经协商确定,2015 年公司向英派斯集

团销售健身器材 79.27 万元。请说明英派斯集团上述尾单的情况,尾单什么时候

能执行完毕。个别尾单需要执行 4 年之久,其合理性。

回复:

主要系早期英派斯集团与部分客户签署合同,产品在保修期内,客户要求英

派斯集团向其销售产品并履行相关责任,存在采购需求并向英派斯集团支付相关

款项,由于英派斯集团已不从事相关业务,因此 2015 年会存在向公司采购部分

健身器材情况,此后未再发生相关交易行为。

(5)说明实际控制人控制的其他公司在资产形成和生产经营过程中是否存

在违法违规情形。

回复:

项目组取得实际控制人控制其他公司的工商资料,对实际控制人进行访谈,

经核查实际控制人控制的其他公司历次出资真实,核查了上述公司的财务信息并

经网络信息查询,除英派斯健管 2014 年由于宣传材料不规范部分俱乐部受到工

商主管部门罚款外和个别小额税收罚款外,未发现其他违法违规行为而受到行政

处罚的情形。

(四)关于公司重大资产重组

1、收购英派斯健发

2011 年 11 月 8 日,英派斯有限与英派斯集团、青岛英格尔钢塑制品有限公

司签署《股权转让协议》,约定英派斯有限以 1 元作价分别收购英派斯集团、青

岛英格尔钢塑制品有限公司持有的英派斯健发股权。本次股权转让价格系由交

易各方在山东汇德资产评估有限公司出具的“汇德评报字[2011]第 143 号”《资产

评估报告》所列评估结果的基础上协商确定。根据该等评估报告,截至 2011 年

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10 月 31 日,英派斯健发账面净资产值为-2,009.29 万元,评估值为-822.84 万元。

(1)请说明英派斯健发评估值为-822.84 万元,股权转让价格为 1 元,股权

转让价格是否公允?

回复:

英派斯建发主要从事健身器材的国内销售业务,其国内销售业务体系、人员

在置入公司并进行整合后,对于完善公司业务体系具有较大意义。同时,英派斯

建发系由实际控制人控制,为满足整体上市要求,也应装入公司体内。基于上述,

且考虑到其实际亏损的财务状况,公司以 1 元收购了英派斯健发 100%股权。本

次作价系交易双方在评估值基础上协商确定,价格公允。

(2)请说明评估采用的评估方法,评估值较净资产账面值有较大增值,说

明增值的主要科目以及合理性。英派斯健发截至 2015 年 12 月 31 日的总资产为

2,307.71 万元,净资产为-502.85 万元,2015 年度净利润为-864.21 万元。(以上

数据经山东和信审计)请说明英派斯健发 2012 年至 2015 年经营情况,如果持续

亏损,请说明评估结果的谨慎性、合理性。

回复:

该次评估报告采用成本法进行估值,主要增值科目是应收账款。

2012 年至 2015 年,英派斯健发的经营情况如下:

科目 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年

营业收入 96,853,001.33 108,716,238.49 44,135,895.18 40,699,571.14

营业成本 67,012,382.73 82,115,524.61 33,275,521.82 31,015,871.22

营业费用 27,474,328.77 22,590,425.21 14,785,123.75 16,236,553.50

管理费用 4,816,197.81 4,909,613.40 3,391,318.18 3,838,882.07

营业利润 -2,754,928.54 -3,194,261.07 -8,869,353.69 -11,103,941.35

利润总额 -2,811,355.73 -3,253,325.93 -8,939,772.27 -11,083,140.91

净利润 -2,887,592.15 -2,962,463.65 -7,068,887.36 -8,642,093.85

在公司原实际控制人朱瑜明搭建的业务体系中,英派斯健发主要承担国内销

售业务,英派斯主要承担生产及外销业务。2011 年,海南江恒收购公司后,公

司实际控制人丁利荣选择英派斯作为拟上市主体,并收购英派斯健发成为全资子

公司。2012 年以来,公司对国内销售业务进行战略调整,将国内销售业务逐渐

转移到英派斯。因此,2012 年至 2015 年,英派斯健发营业收入规模逐渐下降,

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导致英派斯健发出现持续亏损。

评估机构基于对英派斯健发基本情况的分析,采用成本法进行评估,评估结

果与英派斯健发盈利能力无直接关系,评估结果是谨慎、合理的。

(3)英派斯健发主要从事健身器材国内销售业务。截至本招股说明书签署

日,英派斯健发共有 9 家分公司,分别位于西安、沈阳、北京、成都、武汉、广

州、青岛、济南、天津。同时,2014 年至 2015 年,英派斯在郑州、沈阳、西安、

南京、广州、成都、长沙、武汉八处设立了子公司,这些子公司主要负责公司

设立地以及周边省份的销售业务。请说明英派斯健发的分公司与英派斯的销售

子公司在销售业务上如何分工、责权如何划分。公司设置这样的销售架构的合

理性。

回复:

目前,公司内销业务的开展目前以英派斯为主,子公司英派斯健发主要负责

山东地区和北京地区的产品销售工作。由于各地体育局在进行招投标时要求投标

人在当地设有分支机构,因此英派斯逐步在各地设立子公司,并将其作为后续业

务运作的主体,而英派斯健发原有的分公司因处理之前业务需要而依然存续,后

续除北京、山东等地外,英派斯健发原有分公司计划将逐步注销。

(4)英派斯健发从事国内销售业务,2015 年净利润为-864.21 万元。请说明

英派斯健发经营亏损的主要原因。本次募集资金运用项目之一是投资 7010.75 万

元进行国内营销网络升级,请结合英派斯健发的经营情况,说明国内营销网络

升级项目对公司经营业绩的影响。

回复:

英派斯健发目前主要从事健身器材国内销售业务,由于发行人国内销售业务

架构及人员调整,英派斯健发营业收入规模逐渐下降,导致英派斯建发经营亏损。

国内营销网络升级项目主要建设内容为建设或升级现有分支机构以及建设

物流仓库与售后服务中心,该等分支机构主要承担两项职能,第一项主要是全民

健身采购类业务以及一些团购业务的开拓与维护,第二项是对当地经销商的服务

与支持。该项目虽不直接产生收益,但将进一步提升公司服务开拓客户的能力,

有利于公司业绩长期发展。

(5)请补充说明报告期可抵扣亏损的金额是否由英派斯健发形成?发行人

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会计师预计其未来可以扭亏为盈的依据是什么?

回复:

公司报告期内可抵扣亏损主要由英派斯健发形成,主要系发行人收购英派斯

健发后,将部分销售渠道转移至发行人,导致英派斯健发出现持续亏损所致。公

司已积极调整经营策略,扩大英派斯健发销售规模,预计未来可以扭亏为盈。

2、收购英吉利钢管

2011 年 12 月,台湾有瑞将持有的英吉利钢管 55.55%股权(对应注册资本

173.87 万美元)以 2,000 万元的价格转让给海南江恒。

2012 年 7 月,海南江恒将持有的英吉利钢管 55.55%股权(对应注册资本

173.87 万美元)以 2,600 万元的价格转让给英派斯有限,台湾有瑞将持有的

44.45%股权(对应注册资本 139.13 万美元)以 2,100 万元的价格转让给英派斯

有限。本次股权转让价格系由交易各方在山东汇德资产评估有限公司出具的“汇

德评报字[2012]第 130 号”《资产评估报告》所列评估结果的基础上协商确定。

根据该等评估报告,截至 2012 年 5 月 31 日,英吉利钢管账面净资产值为 4,105.48

万元,评估值为 4,686.36 万元。

(1)2011 年 12 月至 2012 年 7 月,不到 8 个月时间海南江恒买卖英吉利钢

管的股权获得 30%的收益。说明其合理性。

回复:

两次收购均在评估报告所列评估价值基础上由双方协商确定。2011 年 12 月

收购时的评估报告评估基准日为 2011 年 10 月 31 日,评估值为 3,781.21 万元;

2012 年 7 月收购时的评估报告基准日为 2012 年 5 月 31 日,评估值为 4,686.36

万元。两者的评估值差异主要在于期间英吉利钢管盈利能力增加以及房产增值。

公司实际控制人丁利荣在收购公司时即计划将英派斯作为上市主体,以 2012

年作为申报第一年规划上市事项。为满足整体上市要求,需同时将健身器材相关

业务运营主体英吉利钢管与英派斯健发装入英派斯。因公司股权变动需要在 2011

年底完成,时间较紧,因此决定先以海南江恒收购英派斯建发,后续再从海南江

恒处收购股权,以避免非同一控制下收购对运行时间的要求。

(2)请说明上述资产评估报告采取的评估方法,评估值较净资产增值 10%

的主要增值科目,结合收购后公司的经营情况说明评估价格的合理性。

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回复:

上述两份资产评估报告均采取成本法。增值率超过 10%的主要科目为无形资

产。

2013 年至 2015 年,英吉利钢管均实现了盈利,具体经营情况如下:

科目 2013 年 2014 年 2015 年

营业收入 47,563,935.35 50,987,009.22 40,507,125.92

营业成本 42,605,851.04 46,098,198.74 38,177,588.07

营业费用 - - -

管理费用 2,119,718.14 2,743,218.41 1,241,083.58

利润总额 2,695,817.16 1,873,372.43 837,449.82

净利润 2,009,085.12 1,380,821.82 597,358.62

评估结论虽与英吉利钢管的经营情况无直接关系,但较好的盈利能力在一定

程度上可以佐证评估增值的合理性。

3、收购英派斯商贸

英派斯商贸系由公司关联法人英派斯健管于 2015 年 5 月设立的全资子公司,

设立以来尚未实际开展业务。英派斯商贸截至 2015 年 12 月 31 日的总资产为

2,378.94 万元,净资产为 2,304.97 万元,2015 年度净利润为-7.12 万元。(以上数

据经山东和信审计)英派斯注册资本 50 万元,实收资本 50 万元。

2015 年 12 月 25 日,为解决公司与英派斯集团之间的关联资金往来,公司

与英派斯集团全资子公司英派斯健管签署《股权转让协议》,并与英派斯集团、

英派斯健管共同签署《三方协议》,约定公司以 2,308.36 万元作价收购英派斯健

管持有的英派斯商贸 100%股权,而英派斯健管以该等股权转让款抵扣英派斯集

团对公司的部分所欠款项。同日,英派斯健管作出股东决定,同意上述股权转

让事项。

(1)英派斯商贸未开展业务,实收资本 50 万元,净资产为 2304.97 万元。

净资产高于实收资本很多,请说明其形成原因。

回复:

主要原因系英派斯商贸成立时,股东以房产出资,多于实收资本部分进入资

本公积。

(2)英派斯健管设立英派斯商贸的原因,设立半年又转让的原因。

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回复:

公司为开拓山东省内业务,拟在日照成立分支机构。而英派斯健管在日照拥

有一处自有房产,且考虑到英派斯集团与公司之间存在关联欠款。基于税收考虑,

三方达成方案如下:英派斯健管以该房产出资,设立英派斯商贸。公司以收购英

派斯商贸股权的方式,取得该处房产,用于渠道建设。同时,公司、英派斯健管

与英派斯集团签署《三方协议》:英派斯健管将公司购买英派斯商贸股权形成的

债权转移给英派斯集团,用以抵偿等额英派斯集团对公司欠款。

(3)英派斯商贸尚未实际开展业务,英派斯收购其的原因和合理性。收购

定价依据及定价的合理性,是否存在损害英派斯利益的情形。

回复:

英派斯收购英派斯商贸的主要目的是希望将其作为在日照地区的分支机构,

完善内销渠道。本次股权转让价格系交易双方根据正源和信出具的“鲁正信评报

字[2015]第 0143 号”《资产评估报告》所列评估结果确定。根据该等评估报告,

截至 2015 年 11 月 30 日,英派斯商贸账面净资产值为 2,308.36 万元,评估值为

2,308.36 万元。本次交易对价为 2,308.36 万元,不存在损害英派斯利益的情形。

(五)关于规范性

1、社保及住房公积金

请补充披露报告期内发行人及其子公司员工人数的变化以及社保、公积金的

缴纳情况,包括缴纳基数及缴纳金额,以及未缴纳的人数及未缴纳原因,测算未

缴的社会保险及住房公积金对公司经营业绩的影响,并对是否合法合规发表明确

意见。

回复:

报告期内,发行人及其子公司合并口径社保缴纳情况如下:

2015 2014 2013

员工总人数 1,601 1,666 1,226

未缴纳社保人数 25 55 27

缴纳社保人数占比 98.44% 96.70% 97.80%

按前一年度员工月工资应发数平均额为基准缴纳社会保险,新员工

社保缴纳基数

入职当年按月工资应发数为基准缴纳社会保险

社保缴纳额(元) 26,996,488.98 16,118,554.13 13,688,516.01

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报告期内,少量未缴纳社保的员工主要原因为“退休返聘人员无需缴纳、新

入职员工尚未开始缴纳等”。

报告期内,发行人及其子公司合并口径员工人数的变化情况以及住房公积金

缴纳情况如下:

2015 2014 2013

员工总人数 1,601 1,666 1,226

未缴纳公积金人数 1,155 1,236 845

缴纳公积金人数占比 27.86% 25.81% 31.08%

公积金缴纳基数 根据职级不同划定 8,000 至 18,000 的职级固定标准为缴纳基数

公积金缴纳额(元) 2,061,960.00 1,809,550.99 1,720,388.00

报告期内,部分员工未缴纳住房公积金的主要原因是:该等员工多为农民工

或户籍不在当地的员工,他们在详细了解现行住房公积金制度的内容后,认为现

有制度对其未来在户籍所在地或其他工作地改变住房条件不能起到实质性作用;

同时,公司已经为需要的员工提供免费宿舍,因此,为尊重员工的真实意愿和实

际利益,公司没有为该部分员工缴存住房公积金。

报告期内,未缴纳住房公积金及社保合计额均不超过 600 万元,占当年净利

润的比例均不超过 8%,对公司经营业绩的影响较小。经测算的未缴社会保险费

和住房公积金费用对公司经营业绩的影响如下:

2015 2014 2013

未缴纳公积金金额(元) 5,339,188.60 5,201,495.08 3,814,965.93

未缴纳社保金额(元) 427,819.21 550,064.41 307,921.63

未缴合计数(元) 5,767,007.81 5,751,559.49 4,122,887.55

占当期净利润比例 7.57% 7.74% 6.77%

经核查,报告期内,发行人虽然存在未为部分员工缴纳住房公积金的情形,

但主要是该等员工处于当前利益考虑不愿缴纳,且当地政府未强制要求农村户籍

员工缴纳住房公积金。发行人通过为员工提供免费宿舍等方式承担了在保障员工

社会福利方面的责任。相关应缴未缴金额较小,对发行人业绩总体影响较小,且

发行人控股股东海南江恒、实际控制人丁利荣已出具承担相关责任的承诺,相关

主管部门已出具《证明》,证明发行人未因违反住房公积金方面的法律、法规而

受到处罚。综上,项目组认为发行人在社会保险与住房公积金缴纳方面不存在重

大瑕疵,不构成本次发行的障碍。

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2、“英派斯”商号

2015 年国内市场前五大客户之一的苏州英派斯健身俱乐部有限公司与实际

控制人及其关联方有无关联关系?如果有关联关系,未在关联交易里披露的原

因。如果不存在关联关系,其用英派斯名号是否会对英派斯造成侵权,构成不

利影响?对该类新增客户的销售收入确认采取了哪些核查方法,对新增客户是否

核查了期后的退换货情况以及期后回款情况?

回复:

经核查苏州英派斯健身俱乐部有限公司工商资料及现场走访确认,苏州英派

斯健身俱乐部有限公司与实际控制人及其关联方无关联关系。

经核查,苏州英派斯健身俱乐部有限公司原为英派斯健管子公司,后英派斯

健管将其股权出售,但公司名称未进行修改,仍然带有“英派斯”商号。根据我

国现行的公司登记管理制度,对于商号的保护权主要体现在《企业名称登记管理

规定》中,主管机关为工商系统。目前,我国企业登记采用区域登记制度,未采

用统一审查制,即“企业只准使用一个名称,在登记主管机关辖区内不得与已登

记注册的同行业企业名称相同或者近似”。同时,由于公司的注册地址为山东省

青岛市,因此,仅从企业名称权角度看,公司无法对苏州英派斯健身俱乐部有限

公司使用“英派斯”商号进行相应的限制。

针对该事项,公司存在苏州英派斯健身俱乐部有限公司发生负面事件影响

“英派斯”品牌形象的风险。苏州英派斯健身俱乐部有限公司已出具承诺,明确

“英派斯”商号使用限制,包括不再使用“英派斯字样”并且不以任何形式将“英

派斯字样”授权给任何第三方使用等,尽可能降低风险。招股说明书中也将提示

公司商号使用的相关风险。

如果该等新增客户纳入重点客户核查范围,项目组将检查该等客户的业务合

同或订单,了解业务基本情况,并安排进行现场走访或者电话访谈;项目组将核

查该等客户收入确认的时间结构,针对期末确认情况,核查期后还款情况。

英派斯健管曾持有日照英派斯健身俱乐部有限公司 100%股权,并于 2015

年 3 月对外转让。请列示目前已经进行过股权转让,不在实际控制人控制下,仍

使用“英派斯”商号的公司。存在该种情况,是否对英派斯的经营构成风险。

回复:

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主要包括日照英派斯健身俱乐部有限公司、淮安英派斯健身俱乐部有限公

司、江苏英派斯健身俱乐部有限公司等。针对该事项,公司存在 “英派斯”品

牌形象受到负面影响的风险,将在招股书中进行充分披露。

3、租赁的房产或者土地情况

进一步说明英派斯及其子公司租赁存在产权瑕疵房产是否会对英派斯生产

经营造成重大影响,英派斯的资产是否完整。

英吉利钢管租赁仓库所在土地属于农村集体建设用地,请说明租赁的房产

有无办理房产证。英吉利钢管租赁仓库系在集体土地建造房屋是否违反土地和

房屋建设相关法律法规,如违反,请补充披露存在的法律风险。

回复:

(1)截至 2016 年 5 月 31 日,公司(含子公司)共计租赁房产 28 处,其中

15 处房产作为办公场所、9 处房产作为仓储用房、3 处房产作为专卖店、1 处作

为员工宿舍。该等房产中存在未有房产证、未进行租赁备案等瑕疵,该等房产合

计经营面积为 13,619.25m2,占发行人总经理面积比例为 8.33%。

针对有房产证但未进行租赁备案的房产,公司存在的主要风险是存在被房产

主管部门处以罚款的可能,但不影响该等房产租赁合同的效力,公司在合同有效

期内继续使用该等物业不存在障碍。

针对无房产证且未进行租赁备案的房产,公司存在无法继续正常使用该等租

赁物业的风险,进而对公司的正常生产经营造成潜在不利影响。但如因出租方无

权出租租赁物业对公司造成损失,公司可依据房屋租赁合同及《中华人民共和国

合同法》的相关规定向出租方进行索赔。同时,该等房产主要位于成熟商圈或工

业区,比较容易找到替代房源,且公司实际控制人丁利荣已出具承诺,承担公司

因租赁该等瑕疵房产造成的损失。

(2)英吉利钢管租赁仓库系由英吉利钢管租赁农村集体建设用地并出资建

设,该等仓库没有房产证。

英吉利钢管租赁使用农村集体建设用地符合《土地管理法》关于土地用途和

规划管制的要求,符合国家关于农村集体建设用地流转的方向性政策,但与《土

地管理法》有关农村集体建设用地流转的现行规定不符。即墨市国土资源局、即

墨市房产管理处、即墨市规划局及即墨市城乡建设局等部门分别出具材料,证明

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英吉利钢管在使用土地、房屋建设等方面符合国家有关土地管理、房产管理、规

划及建设相关法律法规的要求,不存在因违反相关法律法规而被处罚的情形。

为了解决该等瑕疵,2016 年 4 月,英吉利钢管与即墨市通济街道办事处西

元庄村签署《买卖协议》,约定英吉利钢管将该等土地上自建房产出售给即墨市

通济街道办事处西元庄村,双方以正源和信出具的《青岛英吉利钢管制品有限公

司拟转让部分固定资产所涉及部分房屋建筑物市场价值资产评估报告》(鲁正信

评报字[2016]第 0043 号)评估结果作为交易价格。

(六)关于关联方及关联交易

1、关联资金往来

招股说明书中关联资金往来显示,报告期内每年度新发生的关联方占用发

行人资金的金额分别为 23,388.11 万元、30,678.78 万元和 4,101.38 万元;每年度

末关联方占用资金余额分别为 9,416.06 万元、9,432.80 万元和-15 万元。同时,

报告期内发行人货币资金余额分别为 9,577.82 万元、11,021.36 万元和 13,794.93

万元;发行人对外借款合计余额分别为 20,200 万元、16,000 万元和 5,950 万元。

请说明:

(1)说明资金拆出的具体情况(包括发生原因、用途等),是否履行了相关

的决策程序,请说明资金拆出对英派斯内部控制有效性的影响;

回复:

报告期内公司关联方由于经营发展存在部分资金需求,从而存在与公司资金

往来情况,报告期内资金往来发生金额主要系日常经营往来形成,周期较短。其

中主要资金往来由英派斯健管和英派斯集团形成,报告期内英派斯健管 2013 年

末较 2012 年末增加 4,497.13 万元资金往来,主要系其一笔贷款到期,由于经营

周转需要向公司借款,上述款项已于 2014 年初归还。

英派斯集团 2014 年末、2013 年末同比增加 3,594.87 万元、2,222.74 万元,

主要系英派斯健管为集团下属子公司,集团为支持健管发展俱乐部业务存在与公

司资金往来情况,上述款项已于 2015 年结算完毕。

上述大部分资金往来时间较短,因此拆出并未收取资金占用费,上述资金拆

出履行了相关程序,2016 年 3 月 14 日,公司召开 2016 年第一次临时股东大会。

该次临时股东大会审议并通过《关于确认公司报告期内关联交易事项的议案》,

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对包括资金往来的关联交易事项进行确认,独立董事发表意见。

公司为规范关联资金往来,已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《关联

交易管理制度》中明确了关联交易的决策程序、信息披露等事项,主要条款如下:

1)《公司章程》对于关联交易的有关规定

《公司章程》第四十一条第(十六)项规定:公司拟发生的交易(公司受赠

现金资产除外)达到下列标准之一的应当提交股东大会审议:公司与关联人(含

关联法人、关联自然人)发生的交易(公司提供担保除外)金额在三千万元以上,

且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。

《公司章程》第一百一十一条规定:公司拟发生的交易达到下列标准之一的

应当提交董事会审议:公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联

交易及公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上,且占公司最近一期经审

计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。

《公司章程》第一百一十三条第(四)项规定:公司拟发生的交易达到下列

标准之一的可由董事长审批决定:公司与关联自然人发生的交易金额在未达三十

万元的关联交易及公司与关联法人发生的交易金额未达三百万元的关联交易。总

经理不得被授权审批关联交易事项。

2)《关联交易管理制度》的主要内容

《关联交易管理制度》第二十一条

独立董事对公司拟与关联自然人达成的金额在 30 万元以上,或与关联法人

达成的金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的

关联交易发表单独意见。

《关联交易管理制度》第三十五条

公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易,应当及时披

露。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供借款。

《关联交易管理制度》第三十六条

公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计

净资产绝对值 0.5%以上的关联交易应当及时披露。

《关联交易管理制度》第三十七条

公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 3,000

3-2-60

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万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,除应当

及时披露外,还应当比照《上市规则》的规定聘请具有从事证券、期货相关业务

资格的中介机构,对交易标的进行评估或者审计,并将该交易提交股东大会审议。

公司已建立《关于防范控股股东及关联方占用公司资金制度》,从制度上防

范控股股东和关联方占用资金相关制度,公司建立相关内部控制制度,能够有效

防范资金占用风险。

(2)关联方占用发行人资金是否向发行人支付利息,其利率是否公允,并

判断是否存在发行人向关联方进行利益输送的情形;

回复:

上述资金往来普遍时间较短,未支付相关利息,项目组取得了相关往来凭证,

并对相关资金流向进行核查,不存在向关联方利益输送的情形。

(3)请说明发行人一方面对外借款承担大额利息费用,一方面将资金借给

关联方使用的合理性;

回复:

由于英派斯健管从事俱乐部经营管理业务,前期存在开设门店和业务扩张需

求,而受限规模自有资金不足,为支持业务发展,公司存在资金往来为其经营提

供支持,由于大部分资金往来时间较短,公司未计提相关利息,公司已于 2015

年逐步清理相关款项,并不再发生相关资金往来。

(4)请说明占用发行人资金的关联方的财务状况,并说明对其所借用资金

的使用情况进行核查的过程和结果,是否存在通过关联方进行自我交易或其他

舞弊的情形;

回复:

上述主要占用资金的关联方 2015 年度财务情况如下:

单位:万元

项目 台湾有瑞 英派斯集团 英派斯健管

总资产 178.71 1,722.68 3,378.56

净资产 178.71 -2,593.52 -2,259.38

净利润 -4,011.77 -269.06 -62.61

注:上述公司财务数据未经审计。

项目组取得公司报告期内资金往来凭证,资金支付凭证,结合对关联方访谈,

3-2-61

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查阅关联方资金日记账,对关联方的资金使用情况进行核查,经核查,公司未通

过关联方资金往来进行自我交易或其他舞弊的情况。

(5)请说明其款项性质是否属于经营性资金占用,现金流量表中在经营活

动产生的现金流量中列报是否合理;

回复:

上述款项性质属于其他经营性资金往来,现金流量表中列报为“收到其他与

经营活动有关的现金”或“支付其他与经营活动有关的现金”,符合会计准则。

2、日照英派斯健身俱乐部有限公司

1-1-141,英派斯健管曾持有日照英派斯健身俱乐部有限公司 100%股权,并

于 2015 年 3 月对外转让。请说明对外转让公司的原因,在报告期内与公司发生

的关联交易,是否为关联交易非关联化,公司的财务状况和经营成果,是否为

英派斯承担成本或进行其他利益输送。

回复:

英派斯健管由于调整业务发展规划,,于 2015 年 3 月将日照英派斯健身俱乐

部有限公司股权进行转让,并通过加盟俱乐部方式运营管理,报告期内公司仅于

2015 年向其销售 43.29 万元健身器材,报告期内与日照英派斯健身俱乐部有限公

司的交易均作为关联交易披露,不存在关联交易非关联化情况,不存在为英派斯

承担成本或利益输送情况。

3、 江苏悦定体育文化发展有限公司

公司前董事王卫国曾持有江苏悦定体育文化发展有限公司 90%的股权,并

于 2015 年 3 月对外转让,相关销售数据统计至 2015 年 3 月。王卫国不再继续担

任公司董事的原因,其对外转让江苏悦定体育文化发展有限公司股权的原因,

受让方是否为其关联方,上述安排是否将关联交易非关联化。

回复:

公司近年来引入外部投资者并担任公司董事,为持续优化治理结构,王卫国

于 2015 年 3 月不再担任公司董事,其由于个人方面原因于 2015 年 3 月转让江苏

悦定体育文化发展有限公司股权,受让方为与公司无关联关系的第三方。报告期

内公司与其交易均作为关联交易披露,不存在关联交易非关联化情况。

2015 年 1-3 月,公司销售给江苏悦定体育文化发展有限公司 451.35 万元。

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对该公司的销售的真实性采取了哪些核查方法。

回复:

江苏悦定体育文化发展有限公司主要从事天猫等网络平台健身器材销售业

务,公司 2015 年度销售健身器材给江苏悦定体育文化发展有限公司 451.35 万元,

较 2014 年度有所增加,主要系江苏悦定于 2014 年 11 月成立,成立时间较短,

因此 2014 年度销售金额较小。项目组对公司进行现场走访,对公司总经理进行

访谈,与公司的关联关系进行核查,就公司对其销售金额进行确认,公司抽查报

告期内向江苏悦定体育文化发展有限公司销售订单、发票、收款凭证等文件,江

苏悦定体育文化发展有限公司出具承诺函,承诺不存在压货、协助发行人调节利

润等情形,经核查公司对江苏悦定体育文化发展有限公司销售真实。

2015 年末,应收江苏悦定体育文化发展有限公司 308.5 万元,该项资金能否

回收?是否对该公司的应收账款计提了减值准备,是否充分?

回复:

上述资金已收回,公司各年末根据账龄计提坏账准备,充分合理。

4、将“采购材料和健身器材”以及“销售健身器材”列示于“偶发性关联交

易”的原因

回复:

公司经常性关联交易中的采购和销售行为均为日常经营业务需要,大部分业

务发生较为频繁,偶发性关联交易中采购材料和健身器材主要系用于研发、生产、

销售使用,均系偶然交易行为,未来继续发生可能较小,因此作为偶发性关联交

易进行披露。

5、英派斯集团租赁仓库

申报材料:英派斯集团向英吉利钢管租赁位于即墨市通济街道办事处西元

庄村南区 3 号厂区中的部分车间作为仓库使用,租赁期自 2011 年 3 月 1 日至 2013

年 2 月 28 日,租赁面积 5,670.59 平方米,2013 年 3 月 1 日双方重新签署租赁协

议,租赁期自 2013 年 3 月 1 日至 2015 年 8 月 31 日,租赁面积变更为 2,551.76

平方米,2013 年度、2014 年度、2015 年度公司分别收取租金收入 17.86 万元、

15.31 万元和 10.21 万元。

请说明报告期内,英派斯集团租赁面积较大的仓库的用途。是否还开展与

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健身器材有关的业务?是否与英派斯有同业竞争?

回复:

英派斯集团由于 2011 年后不再从事生产业务,并通过此前订单逐步消化库

存商品,但是部分客户存在早期与英派斯集团签署合同并要求英派斯集团继续提

供服务的情形。因此仍租赁仓库放置部分存货,截至 2013 年 3 月尚有部分库存

商品未处理完毕,因此重新签署租赁协议,缩小租赁面积,2015 年租赁到期后

英派斯集团不再租赁相关仓库。

6、2013 年,公司向山东泰山体育工程有限公司提供足球和网球场地施工服

务,价格参考市场价格经协商确定,并实现收入 215 万元。

请说明此次交易的发生背景,交易定价原则,提供足球和网球场地施工服

务是否为发行人自行提供?该笔收入确认的依据是什么?是否已经回款?相对

应发生的成本金额为多少?此类交易以后是否还会继续发生?

回复:

本次交易主要系山东泰山体育工程有限公司主要从事场地施工业务,由于

2013 年承接业务量较大,存在部分业务委托公司施工情况,相关服务均由发行

人自行提供。销售收入根据市场价格协商确定,公司采用成本加成法并提供报价

单,经双方协商确定后签署施工合同。上述款项已经收回,对应发生成本为 133.76

万元,毛利率与公司户外业务毛利率相符。未来相关交易是否发生主要取决于山

东泰山体育工程有限公司业务量是否饱和以及相关工程发行人是否具备相关资

质。

7、报告期发行人向深圳泰山体育科技股份有限公司销售产品金额为 694 万元。

请说明深圳泰山体育科技股份有限公司的主要生产经营情况,发行人发生

此笔关联交易的原因,交易的主要内容,泰山体育是否也生产同类产品?回款

情况或账龄情况,是否存在回款风险,该类型交易是否会持续下去,交易定价

是否公允,同时请说明对这笔关联交易是否真实发生的核查过程和结论。

答:深圳泰山体育科技股份有限公司主要从事体感健身器材的生产和销售,

与公司发生相关交易主要原因系从公司采购部分健身器材,配套其外采的体感仪

器再对外销售,形成交互感、体验性较强的高端健身产品,泰山体育主要从事室

外比赛用器材的生产销售,与公司细分产品存在一定差异。公司与深圳泰山体育

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科技股份有限公司 2015 年度交易已回款,账龄在 1 年以内,不存在回款风险。

深圳泰山体育科技股份有限公司近年来规模逐步扩大,但与其合作的健身器材供

应商也较多,未来双方可能存在业务合作机会,双方交易价格根据市场协商确定,

项目组核查了销售合同、出库单、发票及回款凭证,上述关联交易真实发生。

(七)关于公司经营情况

1、外协

根据招股说明书 “针对生产流程的部分环节,公司亦会根据产能分布情况,

选择外协生产模式”。请补充说明:

(1)外协企业的名称、外协内容、外协产品在公司产品中的具体环节、数

量及金额;说明该等外协企业与公司、实际控制人、公司高管、核心技术人员

及其他关联方之间是否存在关联关系。

回复:

报告期内,公司主要将电镀、表面处理工序通过外协生产方式将有第三方提

供,具体如下:

2013 年 2014 年 2015 年

工序

加工费 占比 加工费 占比 加工费 占比

电镀 624.56 85.99% 739.88 83.45% 685.71 83.28%

表面处理 70.60 9.72% 86.29 9.73% 69.71 8.44%

其他 30.96 4.26% 60.28 6.80% 68.00 8.26%

合计 726.32 100.00% 886.65 100.00% 823.38 100.00%

主要的外协企业如下:

占加工费比

年度 序号 客户名称 提供服务 加工费

1 青岛金泳工贸有限公司 电镀铬 542.57 65.91%

青岛楠雄金属制品有限公

2 化学镀、铝氧化 152.24 18.49%

2015 青岛瑞信钢塑制品有限公

3 刻字 43.98 5.34%

年度 司

4 青岛雨帆鼎盛塑胶制品厂 印刷(水转印) 21.31 2.59%

5 青岛力达盛机械有限公司 镀锌 18.09 2.20%

合计 778.19 95.84%

2014 1 青岛金泳工贸有限公司 电镀铬 594.52 67.07%

年度 2 青岛铭富圆金属制品厂 化学镀、铝氧化 148.50 16.75%

青岛瑞信钢塑制品有限公

3 58.23 6.57%

司 刻字

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占加工费比

年度 序号 客户名称 提供服务 加工费

4 青岛丰瑞特工贸有限公司 镀锌 24.83 2.80%

5 青岛佳铭塑胶有限公司 印刷(水转印) 18.64 2.10%

合计 844.72 95.29%

1 青岛金泳工贸有限公司 电镀铬 495.34 68.22%

2 青岛铭富圆金属制品厂 化学镀、铝氧化 128.42 17.69%

青岛瑞信钢塑制品有限公

2013 3 刻字 52.98 7.30%

年度

4 鲁东起重工具厂 镀锌 14.27 1.97%

5 青岛丰瑞特工贸有限公司 镀锌 7.81 1.08%

合计 698.82 96.24%

经查询,该等外协厂商与发行人之间不存在关联交易。

(2)公司的核心技术或者关键技术是否外协,如有,是否存在保密措施。

回复:

公司的核心技术或者关键技术不外协生产。

2、资质

国家对健身器材的生产制造执行严格的标准化及认证管理,请说明英派斯

是否获得了国家要求的认证证书,对于外销的自主知识品牌产品,是否获得了

进口国的相关认证证书。

回复:

英派斯已取得国内外生产销售健身器材所必备的认证证书。

3、商标、专利、自主品牌

(1)英派斯的商标、专利都有继受取得的情况,请说明是以什么方式从哪

里继受取得的,继受取得的商标、专利是否存在纠纷和潜在纠纷?

答复:

主要是以收购方式从英派斯集团处继受取得。经核查,该等商标不存在纠纷

和潜在纠纷。

(2)5-2-118 披露了境外商标,注册地为台湾地区、南非、阿联酋、马来西

亚、香港、摩尔多瓦、哥斯达黎加。请说明报告期内国外自主品牌销售的主要

销售国家及销售金额。公司的自主品牌在主要的国外销售地是否注册了境外商

标,如没有,该地区是否有第三方申请注册“impulse”商标,是否存在被动侵权

和面临巨额赔偿的风险。

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答复:

报告期内,国外自主品牌销售的主要销售国家及销售金额如下:

国家或地区 2015 年 2014 年 2013 年

土耳其 15,545,334.36 17,180,695.54 20,606,638.62

法国 12,272,141.20 21,291,286.05 25,492,042.77

英国 10,142,660.07 5,032,409.21 5,878,773.62

印度 7,589,156.52 6,383,231.09 6,163,704.98

俄罗斯 7,411,187.43 11,283,574.79 11,111,482.74

西班牙 6,919,437.82 8,486,255.52 9,773,609.99

阿联酋,卡塔尔 6,742,221.78 5,301,295.03 4,244,391.27

南非 5,223,911.43 4,629,745.96 171,891.31

伊朗 4,136,791.92 2,909,162.74 2,742,766.15

印尼 3,952,350.49 2,202,574.16 2,077,693.27

巴西 3,421,471.31 7,994,067.06 6,128,657.61

挪威 3,382,693.06 6,173,373.42 3,531,131.00

加拿大 2,843,391.51 4,124,441.01 2,401,549.99

乌克兰、哈萨克斯坦等 2,314,053.68 4,164,617.05 5,078,463.70

马来西亚 1,959,553.17 4,635,924.52 5,302,204.23

韩国 1,271,321.10 2,046,437.67 3,975,498.99

经核查,除印度、伊朗、印尼、巴西、韩国、乌克兰、哈萨克斯坦外,公司

在上述国家或地区已注册商标。经发行人说明,公司曾在该等国家提交商标注册

申请,后被驳回,主要原因经了解为该等商标已被第三方注册。

针对境外商标事项,发行人已在招股说明书中“重大事项提示”部分进行充

分披露。

(3)公司自主品牌销售,是否存在对于 OEM\ODM 产品的侵权,报告期

内是否存在 OEM\ODM 客户针对英派斯自主品牌侵权的诉讼?英派斯是否制定

了相应的制度保护 OEM\ODM 客户的知识产权不受侵害?

回复:

经核查,报告期内不存在 OEM\ODM 客户针对英派斯自主品牌侵权的诉讼。

首先,英派斯针对 OEM\ODM 客户按照项目制进行运作,在设计研发阶段

不同客户之间相对独立, 设计研发确定了后续的生产。其次,公司在业务开拓

中,会进行审查,如果出现可能侵权事项,公司会放弃业务。

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(八)关于财务方面问题

1、关于发行人收入构成及核查情况

2015 年度 2014 年度 2013 年度

区域

金额 比例 金额 比例 金额 比例

国内:直销 23,597.59 32.36% 16,469.45 23.92% 15,581.28 26.15%

经销 7,435.08 10.20% 6,132.41 8.91% 4,903.38 8.23%

国外:OEM/ODM 17,828.08 24.45% 20,638.40 29.98% 14,315.24 24.03%

自主品牌 24,062.67 33.00% 25,598.93 37.19% 24,778.23 41.59%

合计 72,923.42 100.00% 68,839.19 100.00% 59,578.13 100.00%

(1)发行人报告期销售收入的增量主要来源于国内直销,请说明发行人国

内直销在报告期大幅度增长的原因是什么?不同销售方式(政府采购和自营直

销)占销售收入的占比情况,政府采购的配送安装模式是什么?运费承担方式

什么?回款情况如何?应收账款的函证及回函情况?政府采购是发行人自行投

标还是通过经销商投标?是否存在对经销商的返利?相关金额及会计处理?

回复:

1)2013 年-2015 年,政府采购类占比为 76.17%、72.74%和 66.45%。直营收

入增加的一方面是主要系在国家大力发展体育健身产业的背景下,政府采购类业

务的开拓;另一方面是公司对其他小团队等业务的开拓;

2)完全公司运作项目,政府采购的配送安装模式是由公司承担运输和配送,

公司承担运费;有第三方合作的项目,由第三方承担运输和配送,第三方承担运

费,公司支付综合服务费;

3)内销直销业务中,函证发函及确认比例情况如下:

年度 期末余额 函证金额 函证确认比例

2013 年度 40,722,396.74 20,604,147.00 50.60%

2014 年度 43,532,254.16 15,369,273.39 35.31%

2015 年度 75,540,816.93 53,193,279.58 70.42%

针对政府部门的函证发函及确认比例情况如下:

年度 期末余额 函证金额 函证确认比例

2013 年度 15,438,670.25 3,440,688.00 22.29%

2014 年度 30,194,978.53 4,866,764.85 16.12%

2015 年度 42,372,963.66 32,046,569.57 75.63%

4)在全民健身采购类业务中,公司自主投标,合作方主要起到协助开发客

户、承担运输、维修、巡检的服务。不存在对经销商的返利,公司基于合作方提

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供的服务,支付其综合服务费。

5)不存在对经销商的返利。

(2)对于国内经销模式,请说明发行人与经销商之间的结算模式;发行人

与经销商之间的退换货条款,各期实际退换货情况及主要原因、会计处理;发

行人与经销商之间的合作模式(卖断式销售、委托代销等)及各种模式下协议

的主要条款;发行人收入确认的具体方法及具体时点;各期经销商进入、退出

及存续情况,报告期内与发行人持续存在业务往来的经销商数量及销售收入;

各报告期末,经销商在各区域的分布情况;各期对单个经销商销售收入的分布

情况;发行人产品的配送方式、运费承担方式;发行人对经销商的返利政策、

各期金额及会计处理,并请说明项目组的核查情况及核查结论。请说明是否了

解经销商最终销售的实现情况,对英派斯经销模式下销售收入的交易价格公允

性、真实性的核查方法和程序,经销商与英派斯是否存在关联关系等执行的核

查程序、核查范围,会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销

售退回的情况。

回复:

1)报告期内,基本为款到发货,部分客户存在有一定的信用额度。从实际

走访情况来看,经销商使用信用额度的情况较少;

2)根据协议,双方关于退换货的条款约定为:只有在公司确认存在质量问

题的产品才能退货。

3)报告期内,公司退货金额如下:

单位:万元

年份 2015 2014 2013

退货金额 78.62 37.79 49.82

4)收入确认方式及经销模式主要条款如下:

经销商 合作方式 收入确认方式 信用政策 协议主要条款

当商品所有权上的主要风险和 公司与经销商

报酬转移给买方,本公司不再对 签署的《经销

该商品实施继续管理权和实际 协议》主要约

国内经销 买断式销

控制权,与交易相关的经济利益 款到发货 定了经销商可

商 售

能够流入公司,并且与销售该商 以在特定时间

品相关的成本能够可靠地计量 和特定销售区

时,确认销售收入的实现 域内销售英派

3-2-69

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斯产品,并约

定了经销商向

公司采购产品

的价格

5)各期经销商进入、退出及存续情况

2013 年 增加 减少 2014 增加 减少 2015

105 25 8 122 29 18 133

报告期内各期均有交易的经销商一共有 62 家,2013-2015 的收入占比分别为

68.09%、67.92%、57.39%

6)各区域分布情况

从家数看,在华北、东北、华东、华中、华南、西南、西部、鲁豫济南等区

域,经销商家数占比分别为 26.85%、14.81%、20.37%、10.19%、10.19%、5.56%、

6.48%、5.56%。

7)各期分布情况

平均看,上半年和下半年销售收入占比分别在 40%、60%左右。

8)发行人产品的配送方式、运费承担方式

2013 年,公司先运送到各大区仓库,由各地经销商前往各大区自提货,2014

年开始全部从青岛发货,由公司负责运送或者自提,其中单笔采购超过 10 万元,

由公司承担运输,单笔采购在 10 万元以下的,由经销商自己承担运输费用。

9)发行人对经销商的返利政策、各期金额及会计处理

发行人对国内经销商制订了年度返利政策,即在年初综合考虑公司整体市场

目标、经销商过往销售业绩、市场本身容量等因素,对经销商制定年度销售目标,

经销商在完成当年销售目标的情况下,可按约定比例享受年度返利。2013 年、

2014 年和 2015 年返利金额为 25.43 万元、40.76 万元和 18.56 万元,占经销收入

的比分别为 0.52%、0.61%和 0.22%。

在会计处理上,公司在年末根据各经销商销售任务与当年实际完成情况,计

算返利费用,并计提应支付的返利费用计入当期销售费用。

10)经销商核查

项目组执行的经销商核查程序主要如下:

10.1 按照重要性原则,对各期该业务排名前五位的客户以及按照抽样原则,

3-2-70

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选取的变动幅度较大的客户进行现场走访或者电话访谈,主要了解经销商与公司

业务的基本情况、各期采购金额、实际销售情况、报告期内信用政策情况等内容。

共计核查经销商 40 余家,收入占比达到 60%以上。

10.2 通过查询全国企业信用信息公示系统,确认重要经销商的股权架构,核

查是否与公司存在关联关系,并与现场走访或电话访谈内容进行比对;

10.3 要求所有经销商签署承诺函,确认与公司不存在关联关系,向公司采购

商品系真实、独立的市场交易行为,不存在协助公司进行业绩调节的情形;

10.4 取得重点客户与公司签署的经销协议,比对不同经销商之间的经销价

格;对重点客户按照每年抽取两笔要求,进行收入循环测试;

10.5 对重点客户,从 ERP 系统中导出各期 12 月的出库情况,如果 12 月存

在出库情况,进一步核查与该出库相关的订单、回款单据、确认是否存在期后退

货情况。取得报告期内,发行人退货明细,了解退货原因,核查是否存在业绩调

节导致的退货情况。

10.6 针对关联经销商,项目组现场走访了该等经销商,与主要业务经办人员

进行访谈,重点关注交易真实性、交易价格公允性。

10.7 函证

年度 期末余额 函证金额 函证确认比例

2013 年度 10,140,703.49 5,994,673.43 59.11%

2014 年度 12,866,310.30 4,890,939.28 38.01%

2015 年度 17,239,398.38 16,434,944.73 95.33%

(3)请说明对发行人国外销售收入的核查方法,包括不限于应收账款的函

证,出口报关单,出库单及运输单据的核对,增值税申报表申报出口退税销售

收入与发行人报告期出口业务确认的销售收入匹配关系。

回复:

项目组执行的国外收入核查程序主要如下:

1、交叉核对收入数据与第三方数据、包括海关报关数据、增值税申报表申

报出口退税销售收入以及《免抵退税申报汇总表》、确认外销收入的真实性;针

对投保了中信保的客户,进一步核查收入数据与保费的比对关系;

2、对于自主品牌客户,按照重要性原则,对各期该业务排名前五位的经销

商客户进行电话访谈,对报告期内的销售数据进行确认,了解业务基本情况、销

售情况以及与英派斯关联关系情况;按照抽样原则,对各期波动幅度较大的客户

3-2-71

保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告

进行了邮件确认,重点确认报告期的采购数据、客户实际销售数据以及是否存在

关联关系以及协助公司进行业绩调节的情形。核查客户近 30 家,占国际自主品

牌业务收入比例 50%左右。对于 OEM/ODM 客户,对各报告期内该业务报名前

五位的客户进行现场走访或者电话访谈,项目组实地前往四地走访;按照抽样原

则,对各报告期内收入规模变动幅度超过当年公司 OEM/ODM 变动幅度的客户

进行电话访谈,对报告期内的销售数据进行确认,了解业务发展的基本情况,占

比在 85%以上。

3、对于自主品牌客户,对重点核查客户(包括按照重要性原则和抽样原则

选取的客户)按照三年两笔的要求,进行收入循环测试,共测试 60 笔。根据循

环测试底稿,核查不同客户的销售价格情况;

对于 OEM/ODM,按照每年 2 笔进行循环测试

4、对重点核查客户,从 ERP 系统中导出 2013 年-2015 年各年 12 月,重点

客户的出库情况,核查 12 月末是否存在大额出库情况。如果存在 12 月有出库情

况,进一步核查与该出库相关的报关单、回款单据,确认是否存在期后退货情况;

取得报告期内,发行人退货明细,了解退货原因,核查是否存在业绩调节导致的

退货情况。

5、核查公司报告期内的进口报关单,核查实际控制人控制的主要公司英派

斯集团、英派斯健管、海南江恒的财务报表、存货入库情况,核查是否存在大额

销售退回至上述主体的情形。

6、函证程序:

年度 期末余额 一年以内 函证金额 函证确认比例

2013 年度 11,927,521.46 11,927,521.46 745,361.88 6.25%

2014 年度 15,199,941.34 15,199,941.34 8,268,925.47 54.40%

2015 年度 13,064,522.91 13,064,522.91 9,974,735.95 76.35%

(4)请补充说明发行人报告期内境外销售情况中包括不同国家地区、产品

种类、销售量、销售单价、销售金额及占比,境外销售模式及流程、主要客户,

主要进口国的有关进口政策、贸易摩擦对产品进口的影响以及进口国同类产品

的竞争格局等内容。

回复:

1)发行人境外销售中国家地区分类及占比

单位:万元

3-2-72

保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告

地区 2015 2014 2013

亚太 9,992.44 10,165.59 8,763.00

北美 18,901.90 20,459.60 17,424.01

非洲 1,453.91 1,663.14 1,035.49

南美 1,751.06 2,521.95 2,047.49

欧洲 9,791.45 11,427.04 9,823.47

合计 41,890.75 46,237.33 39,093.47

占比如下

地区 2015 2014 2013

亚太 23.85% 21.99% 22.42%

北美 45.12% 44.25% 44.57%

非洲 3.47% 3.60% 2.65%

南美 4.18% 5.45% 5.24%

欧洲 23.37% 24.71% 25.13%

合计 100.00% 100.00% 100.00%

2)分产品的销售收入占比

单位:元

产品 2015 2014 2013

力量 323,326,680.90 359,191,757.81 303,829,036.88

有氧 88,332,860.33 94,324,798.59 77,969,865.08

其他 7,247,981.15 8,856,703.61 9,135,794.50

占比如下:

产品 2015 2014 2013

力量 77.18% 77.68% 77.72%

有氧 21.09% 20.40% 19.94%

其他 1.73% 1.92% 2.34%

3)主要产品销售数量

产品 2015 2014 2013

力量 99,545 123,408 10,864.50

有氧 17,567 18,596 17,368

其他 2,849 4,480 2,468

主要产品销售单价

产品 2015 2014 2013

力量 3,248.05 2,910.60 2,897.35

有氧 5,028.34 5,072.32 4,489.28

其他 2,544.04 1,976.94 3,701.70

4)出口政策

公司在招股说明书中披露的出口政策如下:

3-2-73

保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告

“公司产品主要出口国为美国及欧盟各国。这些国家多为成熟的市场经济国

家,具有健全而稳定的进出口相关政策及法规,对于民用的健身器材进口产品,

主要通过颁布产品标准与产品认证的方式进行管理,保证进口产品符合本地区质

量、安全、环保等的要求,均没有特别的限制性贸易政策。报告期内,公司出口

产品未受到进口国进口政策或贸易摩擦的影响。

(1)欧盟地区

目前,出口至欧盟地区的固定式健身器材需执行《EN ISO 20957-1:2013》产

品标准。同时,需要获得 CE 认证并符合 ROHS 指令。CE 认证是一种安全认证

标志,表示产品已经达到了欧盟指令规定的安全要求,是产品进入欧盟及欧洲贸

易自由区国家市场的通行证,属强制性认证标志。室内健身器材是欧盟 CE 检测

认证范围。ROHS 指令主要用于规范电子电气产品的材料及工艺标准,使之更加

有利于人体健康及环境保护。

(2)美国

目前,出口至美国的健身器材需执行美国国家标准协会与美国材料与试验协

会制订的《ANSI/ASTM F 2276-2005》健身器材规范。根据客户要求,部分公司

产品需要通过 ETL 或者 UL 安全认证。

5)公司境外销售模式

客户下订单——公司安排生产——完成报关手续——离岸,确认收入

6)主要客户

OEM/ODM

年度 序号 客户名称 业务类型 销售收入 占营收比

1 HOIST OEM/ODM 8,009.54 10.98%

2 PRECOR OEM/ODM 3,216.77 4.41%

2015 3 Tuffstuff OEM/ODM 2,242.40 3.08%

年度 4 BH

OEM/ODM 1,805.44 2.48%

5 COYOTE OEM/ODM 1,380.99 1.89%

合计 16,655.14 22.84%

2014 1 HOIST OEM/ODM 7,774.36 11.26%

年度

2 PRECOR OEM/ODM 4,732.01 6.85%

3 Tuffstuff OEM/ODM 2,259.20 3.27%

4 BH OEM/ODM 1,647.70 2.39%

3-2-74

保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告

年度 序号 客户名称 业务类型 销售收入 占营收比

5 COYOTE OEM/ODM 1,380.99 2.00%

合计 17,794.26 25.77%

1 HOIST OEM/ODM 5,887.93 9.86%

2 PRECOR OEM/ODM 3,659.27 6.13%

2013 3 Tuffstuff OEM/ODM 1,862.98 3.12%

年度 4 Core Health OEM/ODM 1,007.17 1.69%

5 BH OEM/ODM 937.61 1.57%

合计 13,354.96 22.37%

注:报告期内,对 BH 的销售为对其实际控制人控制公司的合计销售收入。

国外自主品牌

年度 序号 客户名称 业务类型 销售收入 占营收比

1 Bayou fitness 国外自主品牌 1,550.46 2.13%

Cong Ty Co Phan 国外自主品牌

2 1,069.27 1.47%

XNK Willy Sports

Anytime Sports and 国外自主品牌

2015 3 1,014.27 1.39%

Leisure Limited

年度

SOCCER INTERNA 国外自主品牌

4 758.92 1.04%

TIONAL PVT LTD

5 SPORTRUS LTD 国外自主品牌 741.12 1.02%

合计 5,134.03 7.04%

1 SPORTRUS LTD 国外自主品牌 1,128.36 1.64%

2 Bayou fitness 国外自主品牌 855.54 1.24%

BODYTONE INTER 国外自主品牌

3 NACIONAL SPORT 848.63 1.23%

2014 S.L.

年度 WELLNESS EQUIP 国外自主品牌

4 799.41 1.16%

MENT CENTER

SOCCER INTERNA 国外自主品牌

5 638.32 0.93%

TIONAL PVT LTD

合计 4,270.26 6.20%

1 SPORTRUS 国外自主品牌 1,111.15 1.87%

2 BODYTONE 国外自主品牌 977.36 1.64%

2013 3 ESKISEHIR 国外自主品牌 853.78 1.43%

年度 4 BAYOU 国外自主品牌 748.28 1.26%

5 SOCCER 国外自主品牌 616.37 1.03%

合计 4,306.94 7.23%

3-2-75

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(5)通过招股书披露的发行人报告期前五大客户,其海外自助品牌的销售

集中度不高,请说明发行人国外销售的自主品牌的销售途径,销售情况,收入

确认方法,回款情况及应收账款账龄及函证情况,如为经销商销售模式,请补

充说明对国外经销模式的核查情况和核查结论

回复:

1)自主品牌通过经销商实现销售,收入确认:采取 FOB 报价方式,以货物

装运完毕离岸并办理完成相关报关手续作为确认销售收入的时点;

2)海外应收账款账龄情况全部在一年以内;

3)函证程序

年度 期末余额 一年以内 函证金额 函证确认比例

2013 年度 11,927,521.46 11,927,521.46 745,361.88 6.25%

2014 年度 15,199,941.34 15,199,941.34 8,268,925.47 54.40%

2015 年度 13,064,522.91 13,064,522.91 9,974,735.95 76.35%

4)

项目组执行的境外经销商核查程序如下:

1.1 交叉核对收入数据与第三方数据、包括海关报关数据、增值税申报表申

报出口退税销售收入以及《免抵退税申报汇总表》、确认外销收入的真实性;针

对投保了中信保的客户,进一步核查收入数据与保费的比对关系;

1.2 按照重要性原则,对各期该业务排名前五位的客户进行电话访谈,对报

告期内的销售数据进行确认,了解业务基本情况、销售情况以及与英派斯关联关

系情况;按照抽样原则,对各期波动幅度较大的客户进行了邮件确认,重点确认

报告期的采购数据、客户实际销售数据以及是否存在关联关系以及协助公司进行

业绩调节的情形。核查客户近 30 家,占国际自主品牌业务收入比例 50%左右。

1.3 对重点核查客户(包括按照重要性原则和抽样原则选取的客户)按照三

年两笔的要求,进行收入循环测试,共测试 60 笔。根据循环测试底稿,核查不

同客户的销售价格情况;

1.4 对重点核查客户,从 ERP 系统中导出 2013 年-2015 年各年 12 月,重点

客户的出库情况,核查 12 月末是否存在大额出库情况。如果存在 12 月有出库情

况,进一步核查与该出库相关的报关单、回款单据,确认是否存在期后退货情况;

取得报告期内,发行人退货明细,了解退货原因,核查是否存在业绩调节导致的

退货情况。

3-2-76

保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告

1.5 核查公司报告期内的进口报关单,核查实际控制人控制的主要公司英派

斯集团、英派斯健管、海南江恒的财务报表、存货入库情况,核查是否存在大额

销售退回至上述主体的情形。

(6)请补充说明发行人 OEM 及 ODM 报告期的销售收入占比情况,主要

客户情况,与客户是否存在产品质量纠纷情况,与主要客户的后续合作是否存

在重大不确定性,2014 年度该部分收入大幅度增长的原因,收入确认的依据,

收入确认是否符合会计准则规定。

回复:

1)2013 年-2015 年,OEM/ODM 占公司收入比例分别为 24.03%、29.98%、

24.45%。

2)主要客户

占营业

年度 序号 客户名称 业务类型 销售收入

收入比

1 HOIST OEM/ODM 8,009.54 10.98%

2 PRECOR OEM/ODM 3,216.77 4.41%

2015 3 Tuffstuff OEM/ODM 2,242.40 3.08%

年度 4 BH

OEM/ODM 1,805.44 2.48%

5 COYOTE OEM/ODM 1,380.99 1.89%

合计 16,655.14 22.84%

1 HOIST OEM/ODM 7,774.36 11.26%

2 PRECOR OEM/ODM 4,732.01 6.85%

2014 3 Tuffstuff OEM/ODM 2,259.20 3.27%

年度 4 BH OEM/ODM 1,647.70 2.39%

5 COYOTE OEM/ODM 1,380.99 2.00%

合计 17,794.26 25.77%

1 HOIST OEM/ODM 5,887.93 9.86%

2 PRECOR OEM/ODM 3,659.27 6.13%

2013 3 Tuffstuff OEM/ODM 1,862.98 3.12%

年度 4 Core Health OEM/ODM 1,007.17 1.69%

5 BH OEM/ODM 937.61 1.57%

合计 13,354.96 22.37%

3-2-77

保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告

3)经访谈主要 OEM/ODM 客户,双方之间不存在产品质量纠纷情况。项目

组取得了公司 OEM/ODM 客户的基本情况表,公司与主要的 OEM/ODM 客户合

作时间较长,合作关系较为稳定。从 OEM/ODM 客户角度看,从接触到形成稳

定的客户关系,一般需要 2 年时间。如果没有特殊的外部原因,比如客户破产被

收购等,一般不会发生变动。已经在招股书中进行风险提示。

(7)发行人报告期发生的综合服务费分别为 2,222 万元,3,363 万元及 4,324

万元,请说明该综合服务费的组成及逐年上涨的原因。

答复:

综合服务费系发行人在全民健身采购类业务中基于综合服务商提供服务而

支付给其的费用。2014 年公司综合服务费较 2013 年增加了 1,140.99 万元,主要

原因是 2014 年国内户外产品订单毛利额有所增长,公司为进一步加强与经销商

合作,开发当地业务使得综合服务费有所增加。2015 年公司综合服务费较 2014

年增加了 961.44 万元,主要原因是公司国内户外收入大幅增长,公司与经销商

合作增加使得综合服务费有所增长。

2、关于生产成本

报告期内,公司产品的生产成本主要由钢带、橡塑和金属钣金类等直接材

料,以及直接人工、制造费用等构成,其具体构成如下:

项目 2015 年 2014 年 2013 年

直接材料 67.28% 71.82% 72.81%

直接人工 24.04% 19.19% 18.56%

制造费用 8.68% 8.99% 8.63%

合计 100.00% 100.00% 100.00%

(1)请说明直接材料中钢带,橡塑和金属钣金类直接材料的构成情况,2015

年较 2014 年及 2013 年在成本占比中出现较大下降的原因;

回复:

直接材料中各类原材料的构成情况如下:

项目 2015 年 2014 年 2013 年

金属件类 49.89% 52.21% 55.18%

电器五金类 17.41% 17.18% 15.39%

3-2-78

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橡塑化工类 15.29% 15.05% 14.35%

包装印刷类 10.23% 9.53% 8.74%

垫板类 4.89% 4.15% 4.23%

辅料类 2.26% 1.83% 2.09%

其他类 0.03% 0.04% 0.03%

合计 100.00% 100.00% 100.00%

占比出现较大下降的主要原因为钢材价格下降。经核查,公司 2015 年采购

钢带数量为 9,469.20 吨,2014 年采购钢带数量为 10,773.38 吨,2013 年采购数量

为 9,639.02 吨,采购数量基本保持不变,但采购单价分别为 3,345.71 元、2,927.61

元及 2,348.48 元,下降幅度较大。

(2)请结合报告期生产车间人员的变动情况和平均工资的变动情况,说明

2015 年直接人工占生产成本比重较大增长的原因;

回复:

单位:元

2015 2014 2013

费用总额 84,605,764.90 74,551,100.93 58,446,772.72

平均人数 1170.5 981.5 801

人均工资 76,393.47 75,956.29 72,967.26

直接人工占比增长的主要原因为钢材价格下降。

(3)请说明发行人生产过程中产生的边角料等废品的处理方式什么?

回复:

相关边角料等废品销售计入其他业务收入,报告期内各期金额较小。

(4)请补充说明在共线生产的情况下发行人如何进行生产成本的归集,以

及期末在主营业务成本和存货之间分配的依据;此外,请说明除了主要产品外,

发行人的其他辅助产品的成本核算方法;

回复:

公司原材料占产品成本的比重较高,报告期内各期公司原材料占产品成本的

比重在 70%左右。公司生产的健身器材种类繁多,计量单位也不尽相同,在共线

生产的情况下,机物料消耗、工资及福利费、折旧费、修理费、水电费等相关制

造费用按照单个产品原材料耗用比例分摊。生产完工转入库存商品后,按照加权

平均法计价,核算应转入主营业务成本的存货和期末结存的存货。英派斯生产产

3-2-79

保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告

品均为健身器材,不生产其他辅助产品。

3、关于发行人应收账款

报告期内公司应收账款净额及占流动资产和销售收入比重如下:

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

应收账款净额 11,548.44 10,813.28 8,860.22

占流动资产比例 30.66% 23.14% 22.57%

占销售收入比例 15.80% 15.66% 14.84%

(1)请结合发行人的不同的销售模式、交货方式、结算方式、付款与回款

周期、信用政策等因素,说明发行人报告期应收账款较高且逐年增长的原因报

告期,通过报告期内每年度应收账款新增、收回情况,分析应收账款新增金额

与营业收入的匹配性,应收账款的函证情况,各期末应收账款主要欠款对象的

期后回款情况

回复:

报告期内公司应收账款增加主要系与销售收入同步增加所致,各期应收账款

净额占销售收入的比例保持稳定。公司对各期末主要客户应收账款进行函证,主

要欠款对象主要系全民健身类采购业务客户,回款情况良好。

(2)请说明发行人各期坏账准备计提、发生、转回及余额情况、与应收账

款变动是否匹配,请说明发行人坏账准备的计提依据是否合理,与可比公司坏

账准备计提政策是否存在差异?

回复:

报告期各期公司应收账款不存在转回情况,关于坏账准备计提、核销等情况

如下:

2015 年

项目 期初余额 本期计提 转销数 期末余额

坏账准备 8,044,113.58 1,252,561.19 570,006.04 8,726,668.73

2014 年

坏账准备 6,000,413.98 2,498,096.22 454,396.62 8,044,113.58

2013 年

坏账准备 4,402,286.42 3,370,513.13 1,772,385.57 6,000,413.98

公司与同行业可比公司坏账计提政策比较如下:

3-2-80

保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告

账龄 公司 金陵体育

1 年以内 5% 5%

1-2 年 10% 10%

2-3 年 30% 20%

3-5 年 50% 50%

5 年以上 100% 100%

报告期内各期计提数与应收账款变动相匹配,发行人同行业可比公司与公司

相比更加谨慎合理。

(3)发行人报告期均有较大金额的坏账核销,分析各期核销应收账款的原

因、金额、核销依据是否充分,相关内控情况。

回复:

报告期内公司坏账核销金额分别为 177.24 万元、45.44 万元和 57.00 万元,

上述坏账形成时间较长,均系业务往来形成,公司已全额计提坏账准备,核销的

原因主要系对方无法取得联系或已破产,公司无法收回相关款项。报告期各期末

公司对应收账款余额进行清查,对长期挂账的应收账款,如发现对方破产、清算、

重整、长期失踪等情况,由业务部门协同财务部门对相关客户进行调查并及时沟

通,预计应收账款收回的可能性和成本;对确实无法收回或收回成本过高的应收

账款,在扣除相关责任人的罚款和保险的赔偿后,经公司董事会审议通过,予以

核销。

4、关于发行人存货

公司的存货主要由原材料及库存商品组成。报告期各期末公司存货情况如

下:

2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

项目

金额 比例 金额 比例 金额 比例

原材料 1,876.55 19.16% 1,088.39 9.41% 1,265.82 14.89%

在产品 97.42 0.99% 171.54 1.48% 118.54 1.39%

库存商品 7,818.82 79.84% 10,306.80 89.11% 7,118.26 83.72%

合计 9,792.79 100.00% 11,566.73 100.00% 8,502.62 100.00%

跌价准备 85.27 - -

存货净额 9,707.53 11,566.73 8,502.62

3-2-81

保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告

(1)请说明库存商品金额波动的原因,与收入变动的趋势是否相符,与业

务发展、产品类型变化等是否匹配。

回复:

报告期内公司收入持续增长,报告期各期末,公司的库存商品余额分别为

7,118.26 万元、10,136.80 万元和 7,818.82 万元,占流动资产比重分别为 18.13%、

22.06%和 20.76%。

2014 年末,公司存货净额较 2013 年末增加 3,064.11 万元,增长 36.04%,主

要系公司体育局室外路径订单增加,公司提前备货所致,2015 年末公司存货净

额较 2014 年末减少 1,859.20 万元,减少 16.07%,主要系公司 2015 年在保证订

单及时交付的基础上适当减少产品备货量,合理优化商品结构所致。

公司户外路径类一般根据订单备货,公司另对部分常规产品进行备货,公司

存货情况总体与业务发展、产品类型变化相匹配。

(2)根据现场访谈,发行人户外产品需要经过安装验收请说明这一系列过

程所需时间以及在存货中未见发出商品的原因?如发行人有发出商品,请补充

披露并说明对发出商品的盘点方法和函证情况及结论。

回复:

报告期内公司存在少量商品已发出待安装的情况,属于发出商品,统一放在

库存商品中进行列报,会计师针对存货减值情况执行的审计程序:包括询问相关

人员公司存货构成、观察存货存放状态,检查计提跌价准备采用的预计售价及估

计的销售费用和相关税费的合理性,检查存货跌价测试计算表并重新计算,结合

存货库龄情况针对计算结果进行分析性,项目组和会计师对发出商品进行抽盘,

了解健身器材市场行情及发展概况,经盘点及核查,发出商品情况真实。

(3)请补充说明库存商品余额中是否包含存放在经销商处的存货,是否存

在已经运达客户现场但尚未验收的情况,如有,请说明该部分存货所执行的审

计程序及其结果;

回复:

公司期末库存商品余额中不包含存放在经销商处的存货,存在少量已经运达

现场但尚未安装验收的情况,针对该部分存货所执行主要审计程序包括检查上述

存货相关的合同、发票、出库单、运单,针对存货金额较大的地区进行了现场核

3-2-82

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查,经执行上述审计程序,不存在异常情况。

5、关于发行人递延所得税资产

报告期各期末,公司递延所得税资产分别为 798.18 万元、1,247.01 万元和

1,298.27 万元,分别占总资产的 1.40%、1.85%和 2.10%。各期末递延所得税资

产主要系公司计提资产减值准备、可抵扣亏损、负债及抵消未实现内部利润由

于会计和税务形成的暂时性差异而产生。

回复:

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

确认递延所得税资产

20,948,745.47 10,956,942.03 4,021,932.55

的可抵扣亏损

未确认递延所得税资

550,665.87 5,217.17 4,421.61

产的可抵扣亏损

合计 21,499,411.34 10,962,159.20 4,026,354.16

报告期可抵扣亏损的金额由公司下属子公司英派斯健管产生。

6、关于产品毛利率

报告期内公司分产品主营业务毛利率情况如下:

(1)请说明发行人报告期户外产品的主要种类,产品单价,主要客户和销

售模式。结合其主要原材料钢材价格的变动情况对户外产品的毛利率进行敏感

性分析并说明其 2014 年度毛利率大幅增长的原因;

回复:

公司报告期内户外产品主要种类为太空漫步机、乒乓球台、太极推揉器等健

身器材。

报告期各期销售前五名户外产品种类和单价情况如下:

序号 产品编码 名称 数量(件) 收入(元) 单价

2015 年

1 LJ6140GB-CH 太空漫步机 5,348.00 13,636,948.60 2,549.92

2 LJ6165GC-CH 扭腰器 3,913.00 6,121,629.02 1,564.43

街式足球(笼

3 IS4020M-CH 24.00 5,791,726.49 241,321.94

足)

4 LJ6487B-CH 乒乓球台 2,154.00 4,667,213.36 2,166.77

5 LJ6295GC-CH 太极推揉器 2,544.00 4,538,158.72 1,783.87

2014 年

1 LJ6140GB-CH 太空漫步机 4,346.00 10,924,336.65 2,513.65

3-2-83

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2 LJ6487B-CH 乒乓球台 3,972.00 8,393,445.46 2,113.15

3 LJ6295GB-CH 太极推揉器 1,532.00 2,898,067.34 1,891.69

4 LJ6165GC-CH 扭腰器 3,364.00 5,055,203.48 1,502.74

5 LJ6470GD-CH 蹬力器 1,337.00 3,749,962.45 2,804.76

2013 年

地埋式篮球架

1 LJ6717 5,314.00 11,508,205.99 2,165.64

成品

(高新)太空漫步

2 LJ6140GB-CH 3,359.00 7,003,332.27 2,084.95

3 LJ6487B 乒乓球台成品 3,618.00 6,320,926.75 1,747.08

4 LJ567B 乒乓球台 2,996.00 5,350,483.69 1,785.88

5 LJ6295GB 太极推揉器 2,689.00 4,514,947.11 1,679.04

公司户外产品主要客户为各地体育局、企事业单位等全民健身采购类客户,

公司参加招投标并与其直接签署销售合同,并与其进行结算。

钢材价格变动对户外产品毛利率的敏感性分析如下:

钢材价格波动 毛利率变动幅度

20% -7.74%

10% -3.87%

5% -1.93%

1% -0.39%

0% 0.00%

-1% 0.39%

-5% 1.93%

-10% 3.87%

-20% 7.74%

由上表可见,钢材价格变动 1%时,对毛利率影响 0.39 个百分点,户外产品

毛利率受钢材价格影响较大,2014 年度钢材价格下降,系 2014 年度毛利率增长

主要因素。

(2)请说明商用产品的主要种类,产品单价,主要客户和销售模式。并结

合其产品成本构成,说明其报告期毛利率是否受原材料钢材价格变动影响及原

因。

回复:

序号 产品编码 名称 数量(件) 收入(元) 单价

2015 年

1 PT300B-22-CH 电跑 936.00 12,978,234.27 13,865.63

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2 RT700-22-WX 电跑 908.00 10,278,501.75 11,319.94

3 PT300B-22-WX 电跑 894.00 7,189,945.44 8,042.44

4 ITWS-200 选择铁组 5,938.00 6,336,641.56 1,067.13

5 RS-WEIGHTCAGEA2M-US 主架主体箱 5,303.00 6,304,234.98 1,188.81

2014 年

1 PT300B-22-CH 电跑 795.00 12,107,195.23 15,229.18

2 RT700-22-WX 电跑 1,017.00 12,036,965.12 11,835.76

3 ITWS-200 选择铁组 6,593.00 7,294,598.16 1,106.42

4 RS-WEIGHTCAGEA2M-US 主架主体箱 6,038.00 7,156,946.99 1,185.32

5 IT7001B-WX 史密斯机 1,024.00 5,742,144.49 5,607.56

2013 年

1 ITWS-200 选择铁组 6,653.00 7,228,782.01 1,086.54

2 RT700-22-WX 电跑 608.00 6,631,936.94 10,907.79

3 PT300 商用电脑 560.00 6,003,512.19 10,720.56

商用电动跑

4 AC2970C 432.00 4,952,124.06 11,463.25

步机

5 RS-WEIGHTCAGEA2M-US 主架主体箱 4,101.00 4,908,084.13 1,196.80

公司商用产品主要客户在国外主要为 OEM/ODM 客户和自主品牌客户,国

内主要为健身俱乐部客户,公司与其签署销售合同进行销售并结算,对于部分健

身俱乐部客户采用直营和经销相结合的方式进行销售。

商用产品大部分成本由原材料即钢管构成,但商用产品钢材比例与户外产品

相比较少,钢材价格变动会对产品毛利率产生一定影响,报告期内公司商用产品

毛利率较为稳定。

(3)请说明发行人报告期各类产品与可比公司同类产品的毛利率差异情况

并就差异原因进行分析。

回复:

报告期内公司与可比公司产品毛利率情况比较如下:

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

金陵体育 - 37.45% 34.46%

舒华股份 41.99% 38.09% -

平均值 41.99% 37.77% 34.46%

本公司 38.57% 37.43% 35.74%

金陵体育主要从事户外健身器材生产销售,部分户外产品与公司比较如下:

项目 2014 年度 2013 年度

球类器材 40.95% 37.32%

田径器材 45.44% 43.57%

3-2-85

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本公司户外 49.09% 42.40%

舒华股份主要从事健身器材和展架生产销售,部分健身器材与公司比较如

下:

项目 2015 年度 2014 年度

跑步机 37.69% 28.50%

力量器械 37.49% 22.24%

健身车 35.96% 37.30%

本公司商用 34.79% 34.67%

本公司家用 42.31% 38.75%

报告期内公司与同行业可比公司毛利率水平总体相符,部分类别由于产品存

在区别毛利率存在一定差异。

7、关于现金流量表

(1)请说明发行人报告期“支付给职工以及为职工支付的现金”持续大幅度

增长的原因。

回复:

报告期内公司付给职工以及为职工支付的现金分别为 9,653.32 万元、

11,706.97 万元和 14,227.43 万元,2014 年较 2013 年增长 21.28%,2015 年较 2014

年增长 21.53%,2014 年同比增长主要原因系公司扩大业务规模,销售收入增长

较多,员工人数有所增长;2015 年同比增长主要原因系公司 2015 年提升薪酬水

平,另外公司社保和公积金缴纳基数提高,缴纳费用相应增加所致。

(2)发行人报告期内(2013 年至 2015 年)收到其他经营活动有关的现金

中的往来款分别约为人民币 1,086 万元,人民币 5,438 万元和 7,535 万元,支付

其他经营活动有关的现金中的往来款分别为人民币 8,764 万元,人民币 5,842 万

元和 350 万元,请说明上述往来款的主要性质和主要往来单位。

回复:

公司收到的其他与经营有关的现金主要为关联方及其他业务单位往来款、押

金保证金、备用金等款项,支付其他与经营有关的现金主要为关联方及其他业务

单位往来款、及对客户的押金保证金等,其中大部分系英派斯健管、英派斯集团

等关联方资金往来。随着关联方逐步归还资金往来款项,2013 年至 2015 年支付

其他经营活动有关的现金中的往来款逐步减少,收到其他经营活动有关的现金中

的往来款逐步增加。

3-2-86

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8、 关于质保期及质保金

(1)请说明发行人销售合同中是否有质保期的条款?发行人报表中未见预

计负债的原因?

回复:

发行人在销售合同中一般客户约定在质保期结束后向公司支付尾款,比例一

般在 5%-10%,质保期一般为 1-3 年,因此存在部分时间较长的应收账款,无需

计提预计负债,符合行业特点。

(2)根据提供的发行人报告期销售合同样本中对于付款方式的约定为余款

的 10%作为质保金,请说明发行日质保金的会计处理方式。

回复:

发行人在销售合同中一般客户约定在质保期结束后向公司支付尾款,公司在

销售时确认收入,并同步确认应收账款,根据实际收到款项逐步结转应收账款金

额。

9、关于其他应收款

请说明其他应收款中账龄超过 3 年应收账款(投标保证金)长期挂账的原因,

是否具有回收风险?

回复:

其他应收款中超过 3 年的应收款主要系体育局向公司收取的投标保证金,项

目组取得向其函证的回函,并通过访谈确认相关款项,不存在回收风险,公司已

根据账龄计提坏账准备。

(九)募集资金运用

1、健身器材生产基地升级建设项目设备投资 17,619.00 万元、研发中心建设项

目设备投资额 4,461.20 万元,合计设备投资 2.2 亿元。截止 2015 年度末,公司

账面机械设备账面原值为 7,050.60 万元。请说明本次新增大量设备的固定资产

折旧对公司未来业绩的影响,是否会造成设备闲置的可能,并做进一步的风险

提示。

回复:

固定资产折旧每年新增折旧 1,665 万元,相比于目前折旧额 8700 万元,增

3-2-87

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加 16.06%,占项目完成后主营业务收入的比例为 7.16%,对公司业绩不会产生

重大影响。

设备投资主要包括老旧升级与新增设备两类。目前,公司的产能利用率较高,

随着公司生产规模的扩大,通过新增设备,一方面增加产能,另一方面提高生产

的自动化、机械化的程度

2、请说明健身器材生产基地升级建设项目投产后要达到多大的产能、产量,并

结合目前公司设备的产能利用率情况,说明新增产能如何消化。

回复:

新增产能比例为 60%。

目前,公司主要产品的产销率保持在 90%左右,销售情况较好。随着国内市

场逐步开拓,公司连锁零售项目的设施,公司新增销售渠道具备消化新增产能的

能力。

3、本次募投项目研发中心建设项目属于研究开发类,不直接产生规模化经济效

益。请结合目前在研项目说明实施上述募投项目的必要性,是否有利于增强公

司持续盈利能力。

回复:

健身器材产品特殊性,强调安全性、功能性和科技型,未来健身器材将更趋

智能化、个性化与时尚性,一些新的技术,包括大数据等会大规模应用,需要公

司具备强大的设计研发能力。研发中心与信息系统建设项目虽不产生直接的经济

效益,但可以提升公司研发与信息化水平,推动公司竞争力的提高,是公司营业

收入与净利润持续增长的重要基础。

4、英派斯健发从事国内销售业务,2015 年净利润为-864.21 万元。本次募集资

金运用项目之一是投资 7010.75 万元进行国内营销网络升级,请结合英派斯健发

的经营情况,说明国内营销网络升级项目的具体升级方面,是否有利于提高公

司的营销能力。

回复:

本项目重点是建设或升级现有分支机构以及建设物流仓库与售后服务中心,

该等分支机构主要承担两项职能,第一项主要是全民健身采购类业务以及一些团

购业务的开拓与维护,该等业务与当地经销商零售业务冲突较小,第二项是对当

3-2-88

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地经销商的服务与支持,将有利于现有经销商体系的运作。

5、目前英派斯主要采取买断式的经销模式在国外部分地区开展自主品牌业

务。公司通过考核,选择部分当地有实力的经销商,与其签订《独家代理协

议》,由经销商负责当地市场的开拓与维护以及产品售后维护。请结合发行人

现有的国外自主品牌的销售情况,说明国外营销网络建设项目的目的,募投地

点的选取依据及未来收益的测算情况。请说明国外营销网络建设项目是否具备

开展国外市场营销的人力、运营经验以及客户资源等方面的资源。

回复:

选择地方是外销业务比较大的地方,并将充分利用当地经销商资源。

四、内核小组会议关注的主要问题

1、请进一步确认使用“英派斯”商号的经销商与发行人没有关联交易及利益输

送,对已经被无关第三方使用 “英派斯”商号的公司采取切实可行措施,防范

可能会发生的经营风险。

回复:

(1)使用“英派斯”商号的经销商

经查询全国企业信用信息公示系统、核对该等经销商的工商登记材料或与该

等经销商进行访谈确认以及取得该等经销商出具的说明,截至本发行保荐工作报

告签署日,该等使用“英派斯”商号的经销商与发行人不存在关联关系。

项目组比对了该等经销商与其他经销商的经销协议,确认该等经销商的提货

价格、信用政策等商务条件与其他经销商不存在明显差异;项目组进一步核查了

报告期内,公司与该等经销商的交易明细,核查了该等经销商的退换货情况以及

期后还款情况,确认报告期内,公司与该等经销商之间不存在利益输送情形。

(2)关于“商号”问题的风险防范

针对使用“英派斯”商号的经销商及直营客户(主要为英派斯健管加盟俱乐

部,其直接向公司采购健身器材),公司已要求其更名或者签署承诺函,确认主

要事项如下:

针对经销商:

1)在《经销合同》约定的经销关系终止时,乙方(指经销商,下同;甲方

3-2-89

保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告

指公司)须立即停止使用“英派斯字样”,并在最短时间内(最长不超过 3 个月)

修改其法律主体名称或注销该法律主体,从而终结性停止使用“英派斯字样”;

2)乙方应严格按《经销合同》等约定履行其经销商的义务。在《经销合同》

约定以外,除非事先得到甲方书面授权,乙方不得将“英派斯字样”在其产品或

服务中突出使用或单独使用,也不得将“英派斯字样”使用在除乙方名称以外的

其他任何地方;

3)甲乙双方一致确认,甲乙双方之间的关系仅为《经销合同》中约定的经

销关系,除此之外,无其他任何形式的关联关系。乙方承诺,在开展经营活动中,

合理使用“英派斯字样”,不对上述经销关系作夸大宣传,不侵害甲方的合法权

益;

4)如乙方违反本协议的约定,甲方有权要求乙方承担违约责任,如果甲方

持续性遭受的经济损失大于此违约金数额,则乙方应赔偿甲方因此受到的全部经

济损失。

针对英派斯健管加盟俱乐部:

1)在《加盟合同》约定的加盟关系终止时,乙方(指经销商,下同;甲方

指英派斯健管或英派斯集团)须立即停止使用“英派斯字样”,并在最短时间内

(最长不超过 3 个月)修改其法律主体名称或注销该法律主体,从而终结性停止

使用“英派斯字样”;

2)乙方获得甲方授权经营英派斯俱乐部的,应严格按照《加盟合同》等约

定执行。在《加盟合同》约定以外,除非事先得到甲方书面授权,乙方不得将“英

派斯字样”在其产品或服务中突出使用或单独使用,也不得将“英派斯字样”使

用在除乙方法律主体名称以外的其他任何地方;

3)如乙方违反本协议的约定,甲方有权要求乙方承担违约责任,如果甲方

持续性遭受的经济损失大于此违约金数额,则乙方应赔偿甲方因此受到的全部经

济损失。

截至本发行保荐工作报告签署日,已有 1 家经销商完成更名,7 家经销商签

署承诺函,尚有 1 家经销商正在办理更名手续,2 家经销商正在签署过程中;已

有 5 家加盟俱乐部签署承诺函,9 家正在签署过程中。

发行人已在招股说明书第四节“风险因素”之“五、其他风险”之“(四)

3-2-90

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共用商号及商标标识相似的风险”揭示了商号共用可能引起的风险。

2、请项目组进一步说明自主品牌产品商标在国外被抢注的情况,在重大事项提

示中充分披露发行人境外商标可能引起的风险;

回复:

报告期内,公司通过经销模式将自主品牌健身器材产品销往多个国家或地

区。截至 2015 年末,公司尚未在上述全部国家或地区完成自主品牌商标注册登

记。其中,部分国家或地区系公司已提交商标注册申请,正在审核或复审中。扣

除该等情形,2015 年,来自于公司尚未取得自主品牌注册商标的国家或地区的

收入占公司营业收入的比例为 5.86%。其中,在部分国家或地区中,公司自主品

牌商标已被第三方注册,公司在该等国家或地区通过经销模式销售自主品牌产

品,存在着面临侵权诉讼、赔偿以及退出该等市场的风险,公司经营业绩也将受

到一定影响。。

针对该等情形,公司拟采取:1)与第三方进行协商,取得相关商标的使用

授权或者直接购买该等商标;2)如果无法取得授权或该买该等商标,申请注册

新的商标,以新的商标在该国家或地区进行销售;3)直接退出该国家或地区市

场。

发行人已在招股说明书 “重大事项提示”之“一、特别风险提示”之“(七)

国外市场商标风险” 揭示了发行人境外商标可能引起的风险。

3、请项目组进一步核对各个中介机构的申报文件,保证信息披露真实、准确、

完整。

回复:

项目组已核对各中介机构的申报文件,保证信息披露真实、准备、完整。

五、证券服务机构出具专业意见的情况

(一)与本保荐人判断存在的差异情况

其他证券服务机构出具的专业意见与本保荐人的判断不存在差异。

(二)重大差异的说明

3-2-91

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无。

六、关于发行人利润分配政策完善情况的核查意见

发行人已合理制定和完善利润分配政策,并在《公司章程(草案)》中载明

相关内容。发行人也制定了《青岛英派斯健康科技股份有限公司首次公开发行股

票并上市后三年股东分红回报规划》,约定发行人上市后三年具体的分红回报计

划。上述《公司章程(草案)》中有关本次发行后实施的股利分配政策的内容和

《青岛英派斯健康科技股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年股东分红

回报规划》共同组成发行人长期回报规划。

发行人上述《公司章程(草案)》和《青岛英派斯健康科技股份有限公司首

次公开发行股票并上市后三年股东分红回报规划》已经发行人 2016 年 3 月 14 日

召开的 2016 年第一次临时股东大决议通过。

经保荐机构核查,发行人已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事

项的通知》以及《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》的要求完善利

润分配政策,并履行了相关的决策程序。发行人利润分配政策和未来分红规划注

重给予投资者合理回报,有利于保护投资者合法权益。

七、关于发行人股东中私募投资基金备案情况的核查意见

发行人的十四位股东均为非自然人股东,分别为海南江恒、台湾有瑞、殷富

中国、景林景途、景胜伟达、南通得一、山东五岳、青岛拥湾、金石灏汭、海宁

嘉慧、湖南文旅、青松财智、青岛邦源及青岛青英。

保荐机构核查了海南江恒、景林景途、南通得一、山东五岳、青岛拥湾、金

石灏汭、海宁嘉慧、湖南文旅、青松财智、青岛邦源及青岛青英的最新营业执照、

公司章程/合伙协议;核查了台湾有瑞的公司执照、股东名册;核查了殷富中国

与景胜伟达的注册证书、商业登记证及周年申报表;保荐机构登陆中国基金业协

会信息公示网站,查询了景林景途、南通得一、山东五岳、青岛拥湾、海宁嘉慧、

湖南文旅、青松财智、青岛邦源的私募基金公示信息。

经核查,海南江恒系一家经营范围为“文化项目、体育项目、科技项目的投

3-2-92

保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告

资与开发;电子、通讯、高新技术项目的投资与开发;投资信息咨询;进出口贸

易”的有限公司,不是以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金,不属于

《私募投资基金监督管理暂行办法》界定的私募投资基金,因此不需要依据《私

募投资基金监管管理暂行办法》办理私募基金备案登记。

经核查,金石灏汭系金石投资有限公司的全资子公司,不是以非公开方式向

投资者募集资金设立的投资基金,不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》界

定的私募投资基金,因此不需要依据《私募投资基金监管管理暂行办法》办理私

募基金备案登记。

经核查,青岛青英系一家经营范围为“企业管理信息咨询,财务信息咨询(不

含代理记账),经济信息咨询(不含金融、证券、保险业务)。(依法须经批准的

项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”的有限合伙企业,系 15 名自然人

合伙成立的持股平台,不是以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金,不

属于《私募投资基金监督管理暂行办法》界定的私募投资基金,因此不需要依据

《私募投资基金监管管理暂行办法》办理私募基金备案登记。

经核查,台湾有瑞系根据中国台湾地区法律设立的公司,殷富中国与景胜伟

达系根据中国香港法律设立的公司,均不属于在中国境内以非公开方式向投资者

募集资金设立的投资基金,因此不需要依据《私募投资基金监管管理暂行办法》

办理私募基金备案登记。

经核查,青岛邦源、景林景途、南通得一、山东五岳、青岛拥湾、海宁嘉慧、

湖南文旅、青松财智已完成私募基金登记备案手续。

八、对相关责任主体所作承诺的核查意见

保荐机构认为,发行人及其控股股东、董事、监事、高级管理人员,以及本

次发行相关中介机构已经根据《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》出具

了相关承诺,并履行了必要的内部决策程序。相关责任主体就其未能履行前述承

诺提出了必要的约束措施,该等约束措施具有可操作性,能够得到及时执行与实

施。上述承诺已经相关责任主体或其授权代表签署,相关承诺及约束措施合法、

合理、有效。

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九、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意

经核查,保荐机构认为,发行人所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填

补即期回报措施以及发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员所做出

的相关承诺事项,符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》

和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意

见》中关于保护中小投资者合法权益的精神,以及中国证监会《关于首发及再融

资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定。

3-2-94

保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告

(此页无正文,为《中信证券股份有限公司关于青岛英派斯健康科技股份有

限公司首次公开发行 A 股股票并上市之发行保荐工作报告》之签署页)

保荐代表人:

王 丹 年 月 日

徐 睿 年 月 日

项目协办人:

裘佳杰 年 月 日

内核负责人:

朱 洁 年 月 日

保荐业务部门负责人:

张秀杰 年 月 日

保荐业务负责人:

马 尧 年 月 日

法定代表人:

张佑君 年 月 日

保荐人公章: 中信证券股份有限公司 年 月 日

3-2-95

保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告

(此页无正文,为《中信证券股份有限公司关于青岛英派斯健康科技股份有

限公司首次公开发行 A 股股票并上市之发行保荐工作报告》之签署页)

除前述签字人员以外的项目组成员:

王一真

胡征源

白凤至

刘 婷

保荐人公章: 中信证券股份有限公司 年 月 日

3-2-96

保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告

附表 1:关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表

发行人 青岛英派斯健康科技股份有限公司

保荐机构 中信证券股份有限公司 保荐代表人 王丹 徐睿

序 核查情况(请在□

核查事项 核查方式 备注

号 中打“√”)

一 尽职调查需重点核查事项

核查招股说明书引用行业排

发行人行业排名和行业

1 名和行业数据是否符合权威 是 否 □

数据

性、客观性和公正性要求

发行人主要供应商、经销 是否全面核查发行人与主要

2 是 否 □

商情况 供应商、经销商的关联关系

是否取得相应的环保批文,

实地走访发行人主要经营所

3 发行人环保情况 在地核查生产过程中的污染 是 否 □

情况,了解发行人环保支出

及环保设施的运转情况

发行人拥有或使用专利 是否走访国家知识产权局并

4 是 否 □

情况 取得专利登记簿副本

是否走访国家工商行政管理

发行人拥有或使用商标

5 总局商标局并取得相关证明 是 否 □

情况

文件

发行人拥有或使用计算 是否走访国家版权局并取得

6 是 □ 否 不适用

机软件著作权情况 相关证明文件

发行人拥有或使用集成

是否走访国家知识产权局并

7 电路布图设计专有权情 是 □ 否 不适用

取得相关证明文件

是否核查发行人取得的省级

发行人拥有采矿权和探

8 以上国土资源主管部门核发 是 □ 否 不适用

矿权情况

的采矿许可证、勘查许可证

是否走访特许经营权颁发部

发行人拥有特许经营权

9 门并取得其出具的证书或证 是 □ 否 不适用

情况

明文件

发行人拥有与生产经营

是否走访相关资质审批部门

相关资质情况(如生产许

10 并取得其出具的相关证书或 是 □ 否 不适用

可证、安全生产许可证、

证明文件

卫生许可证等)

是否走访工商、税收、土地、

11 发行人违法违规事项 环保、海关等有关部门进行 是 否 □

核查

是否通过走访有关工商、公

12 发行人关联方披露情况 安等机关或对有关人员进行 是 否 □

访谈等方式进行全面核查

发行人与本次发行有关 是否由发行人、发行人主要

的中介机构及其负责人、 股东、有关中介机构及其负

13 是 否 □

高管、经办人员存在股权 责人、高管、经办人等出具

或权益关系情况 承诺等方式全面核查

发行人控股股东、实际控 是否走访工商登记机关并取

14 是 否 □

制人直接或间接持有发 得其出具的证明文件

3-2-97

保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告

行人股权质押或争议情

是否以向主要合同方函证方

15 发行人重要合同情况 是 否 □

式进行核查

是否通过走访相关银行等方

16 发行人对外担保情况 是 否 □

式进行核查

发行人曾发行内部职工 是否以与相关当事人当面访

17 是 □ 否 不适用

股情况 谈的方式进行核查

发行人曾存在工会、信 是否以与相关当事人当面访

18 是 □ 否 不适用

托、委托持股情况 谈的方式进行核查

是否走访发行人注册地和主

发行人涉及诉讼、仲裁情

19 要经营所在地相关法院、仲 是 否 □

裁机构

发行人实际控制人、董

是否走访有关人员户口所在

事、监事、高管、核心技

20 地、经常居住地相关法院、 是 否 □

术人员涉及诉讼、仲裁情

仲裁机构

发行人董事、监事、高管

是否以与相关当事人当面访

遭受行政处罚、交易所公

21 谈、登陆监管机构网站或互 是 否 □

开谴责、被立案侦查或调

联网搜索方式进行核查

查情况

发行人律师、会计师出具

22 是否履行核查和验证程序 是 否 □

的专业意见

如发行人报告期内存在会计

政策或会计估计变更,是否

发行人会计政策和会计

23 核查变更内容、理由和对发 是 否 □

估计

行人财务状况、经营成果的

影响

是否走访重要客户、主要新

增客户、销售金额变化较大

客户等,并核查发行人对客 是 否 □

24 发行人销售收入情况 户销售金额、销售量的真实

是否核查主要产品销售价格

是 否 □

与市场价格对比情况

是否走访重要供应商、新增

供应商和采购金额变化较大

供应商等,并核查公司当期 是 否 □

25 发行人销售成本情况 采购金额和采购量的完整性

和真实性

是否核查重要原材料采购价

是 否 □

格与市场价格对比情况

是否查阅发行人各项期间费

用明细表,并核查期间费用

26 发行人期间费用情况 是 否 □

的完整性、合理性,以及存

在异常的费用项目

是否核查大额银行存款账户

27 发行人货币资金情况 的真实性,是否查阅发行人

是 否 □

银行帐户资料、向银行函证

3-2-98

保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告

是否抽查货币资金明细账,

是否核查大额货币资金流出 是 否 □

和流入的业务背景

是否核查大额应收款项的真

实性,并查阅主要债务人名

是 否 □

单,了解债务人状况和还款

28 发行人应收账款情况 计划

是否核查应收款项的收回情

况,回款资金汇款方与客户 是 否 □

的一致性

是否核查存货的真实性,并

29 发行人存货情况 查阅发行人存货明细表,实 是 否 □

地抽盘大额存货

是否观察主要固定资产运行

30 发行人固定资产情况 情况,并核查当期新增固定 是 否 □

资产的真实性

是否走访发行人主要借款银

是 否 □

行,核查借款情况

是否查阅银行借款资料,是

31 发行人银行借款情况

否核查发行人在主要借款银

是 否 □

行的资信评级情况,存在逾

期借款及原因

是否核查与应付票据相关的

32 发行人应付票据情况 是 否 □

合同及合同执行情况

是否走访发行人主管税务机

33 发行人税收缴纳情况 是 否 □

关,核查发行人纳税合法性

是否走访主要关联方,核查

关联交易定价公允性情

34 重大关联交易金额真实性和 是 否 □

定价公允性

核查事项 核查方式

发行人从事境外经营或 对公司高级管理人员进行访谈,查阅公司账务资料、对外投

35

拥有境外资产情况 资情况,证实发行人未在境外设立机构以从事经营活动

取得控股股东的营业执照、实际控制人的身份证明文件以及

发行人控股股东、实际控

36 相关调查表,证实发行人控股股东、实际控制人不是境外企

制人为境外企业或居民

业或居民

取得公司报告期内供应商、客户名单,对报告期重要供应商、

发行人是否存在关联交

37 客户进行实地走访并取得确认函,证实发行人不存在关联交

易非关联化的情况

易非关联化的情况

二 本项目需重点核查事项(无)

三 其他事项(无)

3-2-99

保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告

(此页无正文,为《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》之签署页)

中信证券股份有限公司

年 月 日

3-2-100

保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告

保荐代表人承诺:我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人

尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务,勤勉尽责地对发行人有关事项

进行了核查验证,认真做好了招股说明书的验证工作,确保上述问核事项和招股说明书中披

露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,并将对发行人进行

持续跟踪和尽职调查,及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、

特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不

正当利益。如违反上述承诺,我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处

罚。

保荐代表人:

王 丹

保荐机构保荐业务(部门)负责人签名: 职务:

张秀杰

中信证券股份有限公司

年 月 日

3-2-101

保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告

保荐代表人承诺:我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人

尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务,勤勉尽责地对发行人有关事项

进行了核查验证,认真做好了招股说明书的验证工作,确保上述问核事项和招股说明书中披

露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,并将对发行人进行

持续跟踪和尽职调查,及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、

特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不

正当利益。如违反上述承诺,我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处

罚。

保荐代表人:

徐 睿

保荐机构保荐业务(部门)负责人签名: 职务:董事总经理

张秀杰

中信证券股份有限公司

年 月 日

3-2-102

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