证券代码:002517 证券简称:恺英网络 公告编号:2017-128
恺英网络股份有限公司
关于公司股东进行股票质押的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
恺英网络股份有限公司(以下简称“公司”)于近日接到公司股东上海圣杯
投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“圣杯投资”)通知,获悉圣杯投资
所持有本公司的部分股份被质押,具体事项如下:
一、股东股份质押的基本情况
1、股东股份质押的基本情况
是否为
质押开 本次质
第一大
质押 始日期 质押 押占其 用
股东名称 股东及 质权人
股数 (逐笔 到期日 所持股 途
一致行
列示) 份比例
动人
上海海
上海圣杯投
通证券 融
资管理合伙 2017 年 8 2019 年 8
是 2,610,000 资产管 9.70%
企业(有限 月 24 日 月 23 日 资
理有限
合伙)
公司
合计 2,610,000 9.70%
2、股东股份累计被质押的情况
截至本公告披露日,圣杯投资持有本公司限售条件流通股 26,906,776 股,
占公司股份总数的 3.75%。其所持有公司股份累计被质押 18,931,600 股,占公
司股份总数的 2.64%,占其持有公司股份总数的 70.36%。
3、圣杯投资质押的股份目前无平仓风险。
三、2015 年公司实施了重大资产重组,并与圣杯投资签署了《盈利补偿协
议》及《盈利补偿协议之补充协议》,协议约定:圣杯投资等 9 名业绩承诺人承
诺本次重大资产重组实施完毕后,上海恺英网络科技有限公司在 2015 年度、2016
年度、2017 年度预测实现的合并报表范围归属于母公司所有者的扣除非经常性
损益后的净利润分别不低于 46,192.60 万元、57,107.77 万元、70,178.77 万元
(以下简称“承诺扣非净利润”)。若本次重组无法在 2015 年度内完成,则业
绩承诺人同意延长利润补偿期至 2018 年,即,整个利润补偿期间调整为 2015
年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年度,其中,2018 年度承诺扣非净利润不
低于 83,047.03 万元。若经审计的承诺利润在盈利预测承诺期内未能达到,则业
绩承诺人以其所持有的上市公司股份对上市公司进行补偿。
补偿方式:若盈利补偿协议约定的承诺扣非净利润在盈利补偿期间内未能达
到,则上市公司应在当期专项审计报告披露后的 30 日内就应补偿股份对应的股
份回购事宜召开股东大会。业绩承诺方届时应促成上市公司股东大会审议通过前
述股份回购事宜相关的议案,且上市公司届时应在股东大会审议通过前述议案后,
以总价人民币 1.00 元的价格定向回购该等应补偿股份,并在其后 10 日内注销。
本次被质押冻结的股份涉及重大资产重组业绩承诺股份补偿,有可能出现股
份质押影响业绩补偿的潜在风险。上海恺英网络科技有限公司 2015 年实现扣除
非经常性损益后净利润 64,201.79 万元, 稳定实现盈利预测的业绩承诺;2016 年
实现扣除非经常性损益后净利润 65,801.18 万元,稳定实现盈利预测的业绩承诺。
当前上海恺英网络科技有限公司运营状况良好,效益不断提升,圣杯投资触发业
绩补偿义务的可能性低,故本次被质押冻结的股份不会影响圣杯投资对公司业绩
承诺的正常履行。若出现业绩承诺补偿的问题,圣杯投资承诺提前购回所质押的
股票并履行业绩承诺补偿义务。
三、备查文件
1、股份质押式回购交易协议;
2、中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细。
特此公告。
恺英网络股份有限公司董事会
2017 年 8 月 25 日