财通证券股份有限公司
关于深圳赫美集团股份有限公司
重大资产重组申请继续停牌的专项意见
深圳赫美集团股份有限公司（以下简称“赫美集团”、“公司”）于 2017 年 8
月 25 日召开第四届董事会第二十四次（临时）会议，审议通过了《关于重大资
产重组继续停牌的议案》，同意继续筹划重大资产重组及停牌期满申请继续停牌
不超过 3 个月的事项，并提交公司 2017 年第六次临时股东大会审议。财通证券
股份有限公司（以下简称“财通证券”）作为公司本次重大资产重组的独立财务
顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所关于上市公司
重大资产重组信息披露工作有关规定，对赫美集团前期筹划事项进展和延期复牌
事项进行了核实，具体情况如下：
一、前期信息披露情况
赫美集团因筹划收购资产重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司
股票（证券简称：赫美集团，证券代码：002356）已于 2017 年 6 月 14 日（星期
三）开市起停牌。经公司确认，该事项涉及重大资产重组，公司股票自 2017 年
7 月 26 日开市起转入重大资产重组程序并继续停牌。具体内容详见 2017 年 6 月
14 日、2017 年 6 月 21 日、2017 年 6 月 28 日、2017 年 7 月 5 日、2017 年 7 月
12 日、2017 年 7 月 19 日、2017 年 7 月 26 日、2017 年 8 月 2 日以及 2017 年 8
月 9 日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《重大
事项停牌公告》（公告编号：2017-060）、《重大事项停牌进展公告》（公告编号：
2017-061、2017-069、2017-081）、《重大事项继续停牌公告》（公告编号：2017-068、
2017-073）、《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2017-083）和《关
于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2017-087、2017-089）。
根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司
停复牌业务》的相关规定，公司于 2017 年 8 月 11 日召开第四届董事会第二十三
1
次（临时）会议，审议通过了《关于重大资产重组进展暨公司股票继续停牌的议
案》。经向深圳证券交易所申请，公司股票自 2017 年 8 月 14 日（星期一）开市
起继续停牌，并于 2017 年 8 月 14 日发布了《关于重大资产重组进展暨公司股票
继续停牌的公告》（公告编号：2017-091）。2017 年 8 月 21 日，公司发布了《关
于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2017-093）。
二、本次筹划的重大资产重组基本情况
（一）标的资产及其控股股东、实际控制人的基本情况
本次重大资产重组的标的公司为深圳臻乔时装有限公司，标的公司为国内
一家著名的国际时尚品牌特许零售商，主要经营国际高端品牌，品牌销售网点遍
布国内多个一、二线城市的高档商场或大型购物广场高档时装区，产品包括一系
列国际品牌服装，鞋类，珠宝，手袋及配饰等。根据中国证监会《上市公司行业
分类指引》（2012 修订）所处行业属于 F52“零售业”。标的公司控股股东为彩虹
时代概念有限公司，实际控制人为萧婉仪。
（二）本次交易情况
本次重组方案经初步协商拟定为公司以支付现金方式购买标的公司控股股
权。本次重组不会导致公司控制权发生变更，不涉及发行股份及募集配套资金。
（三）与交易对方的沟通、协商情况
截至本专项意见签署日，公司与本次重组的交易对方就重组方案的具体内
容展开了多轮的沟通、协商，双方签署了《深圳赫美集团股份有限公司与彩虹时
代概念有限公司之标的公司股权转让框架协议》，但尚未就本次交易签署任何正
式协议，具体交易方案尚未最终确定。
（四）本次重组涉及的中介机构及工作进展情况
本次重大资产重组的独立财务顾问为财通证券股份有限公司，法律顾问为
北京国枫律师事务所，标的公司审计机构为大华会计师事务所（特殊普通合伙），
评估机构为中联资产评估集团有限公司。
目前，公司正组织中介机构就本次重组有关事项与相关各方进行积极沟通、
2
咨询、论证等工作，开展相关尽职调查、审计和评估工作。
（五）本次交易涉及的有权部门事前审批情况
本次交易需经交易双方内部决策机构审议通过。除此之外，不涉及其他需
要有权部门事前审批的事项。
三、本次继续停牌的原因及下一步工作安排
（一）本次继续停牌的原因
由于本次重大资产重组事项工作量较大，所涉及的尽职调查、审计、评估
等工作尚未完成，重组方案涉及的相关问题仍需进行深入的协调、沟通和确认，
重组方案仍需进一步商讨、论证和完善，导致公司不能在预定时间内（即 2017
年 9 月 14 日前）按照相关要求披露重大资产重组预案（或草案）。
为确保本次重大资产重组工作顺利进行，以及披露信息的真实、准确、完
整，防止公司股票价格异常波动，维护广大投资者的利益，公司股票将申请继续
停牌。
（二）下一步工作安排
公司于 2017 年 8 月 25 日召开第四届董事会第二十四次（临时）会议审议
通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，该议案尚需提交公司 2017 年第六
次临时股东大会审议，如股东大会未通过前述议案，公司将及时申请复牌并披露
是否继续推进本次停牌筹划的事项及对公司的影响。
下一步公司将会同本次重大资产重组有关各方继续全力推进本次重大资产
重组的各项工作，包括完成标的资产的尽职调查、审计和评估工作，积极推动本
次重组方案的沟通、协调工作等，尽快确定最终方案，并及时履行本次重组所需
决策程序，确保本次重组顺利实施。公司预计在 2017 年 12 月 14 日之前披露符
合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产
重组申请文件》要求的重大资产重组预案或草案。在公司股票停牌期间，公司将
严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所发布的《中小企
业板信息披露业务备忘录第 14 号——上市公司停复牌业务》等有关规定，根据
3
重大资产重组的进展情况及时履行信息披露义务。
四、关于赫美集团重大资产重组申请继续停牌的专项意见
经核实，本次重大资产重组工作正在积极推进之中。公司自 2017 年 6 月 14
日停牌以来，严格按照《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司停
复牌业务》等相关规定的要求编制信息披露文件。本次重大资产重组工作量较大，
所涉及的尽职调查、审计、评估等工作尚未完成，重组方案仍需进一步商讨、论
证和完善，目前尚未形成可提交董事会审议的重大资产重组方案。公司本次申请
继续停牌，有利于进一步细化本次重组相关工作，防止公司股票价格异常波动，
维护投资者利益。
鉴于上述情况，财通证券认为公司停牌期间重组进展信息披露真实，考虑
到本次尽职调查、审计、评估等工作尚未完成，重组方案尚未最终确定，公司延
期复牌具有必要性和合理性。财通证券将督促公司继续履行相关信息披露义务，
协同相关各方积极推动本次重大资产重组的进程，在本次重组各项工作完成之
后，于 2017 年 12 月 14 日之前尽快公告重大资产重组相关文件，并在满足深圳
证券交易所关于重大资产重组相关事项的信息披露要求后申请复牌。
（以下无正文）
4
（本页无正文，为《财通证券股份有限公司关于深圳赫美集团股份有限公司重大
资产重组申请继续停牌的专项意见》之签章页）
财通证券股份有限公司
2017 年 8 月 25 日
5
首页
微信公众号
证券之星APP
