德邦证券股份有限公司
关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”或“保荐机构”）作为株洲飞鹿
高新材料技术股份有限公司（以下简称“飞鹿股份”或“公司”）首次公开发行股票
并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳
证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》等有关规定，对飞鹿股份拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事
项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017 ]762 号）文核准，飞鹿股份向社会
首次公开发行人民币普通股股票 1,900 万股，发行价格为 10.13 元/股，募集资
金总额 19,247.00 万元，扣除发行费用 2,459.85 万元后，募集资金净额为
16,787.15 万元。上述募集资金已于 2017 年 6 月 6 日划至公司指定账户，信永
中和会计师事务所(特殊普通合伙)已对发行人首次公开发行股票的资金到位情
况进行了审验，并出具了《验资报告》(XYZH/2017SZA30397)。公司已开立募
集资金专用账户对该募集资金实施专户管理。
二、募集资金投资项目及募集资金使用情况
（一）募集资金投资项目情况
根据《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市招股说明书》披露，本次募集资金扣除发行费用后，将按照轻重缓急程度用于
下列项目：
单位：万元
项目名称 项目总投资 拟投入募集资金 项目备案情况 环评批复情况
轨道交通装备减
株 环 评 [2016]7
震降噪阻尼材料 14,237.00 14,237.00 已备案
号
新建项目
新型环保防水防 株 荷 发 改 湘 环 评 [2013]1
5,199.46 2,550.15
渗材料技改项目 [2016]118 号 号
高新材料研发检 株 荷 发 改 湘 环 评 函
3,997.51 -
测中心项目 [2016]117 号 [2015]41 号
补充流动资金 8,000.00 - - -
合计 31,433.97 16,787.15 -
（二）募集资金置换情况
在募集资金实际到位前，为保证项目顺利进行，公司以自筹资金对“轨道交
通装备减震降噪阻尼材料新建项目”、“新型环保防水防渗材料技改项目”等项目
及部分发行费用进行了预先投入。2017 年 6 月 27 日，公司召开第二届董事会第
十三次会议以及第二届监事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预
先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用自有资金的议案》，同意使用募集资
金置换预先投入的项目投资资金总额 4,170.02 万元，置换预先支付的发行费用总
额 298.04 万元。上述事项独立董事亦发表了明确同意的独立意见。
（三）募集资金用途变更情况
由于本次实际募集资金净额小于原拟投入的募集资金总额，使用实际募集资
金净额按原投资优先顺序无法依次满足相关募投项目资金需求。公司根据业务发
展及实际经营情况需要，拟对实际募集资金的具体投资项目优先顺序及各项目的
具体投资金额进行调整。2017 年 7 月 24 日，公司召开第二届董事会第十四次会
议、第二届监事会第十一次会议审核通过了《关于部分变更募集资金用途的议案》。
2017 年 8 月 10 日，公司召开 2017 年度第二次临时股东大会审议通过了上述议
案。
调整后的募投项目基本情况如下：
单位：万元
项目名称 项目总投资 拟投入募集资金 其中：募集资金 募集资金尚待投
已置换金额 资金额
高新材料研发检测中
3,997.51 3,997.51 - 3,997.51
心项目
轨道交通装备减震降
14,237.00 10,239.49 1,619.87 8,619.62
噪阻尼材料新建项目
新型环保防水防渗材
5,199.46 2,550.15 2,550.15 0.00
料技改项目
补充流动资金 8,000.00 - - -
合计 31,433.97 16,787.15 4,170.02 12,617.13
上述募投项目拟投入募集资金不足投资总额部分由公司通过银行贷款和自
有资金等方式解决。
截至 2017 年 8 月 17 日，上述项目累计已投入金额 5,265.23 万元，其中已使
用募集资金投入金额 4,698.02 万元，公司募集资金专户余额总计 12,128.72 万元
（含扣除银行手续费后的利息收入）。
三、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
（一）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
为满足公司经营需要，充实日常流动资金，降低财务成本，促进公司业务的
发展，在遵循股东利益最大化的原则并保证募集资金投资项目建设资金需求的前
提下，公司拟使用不超过4,000万元闲置的募集资金暂时补充流动资金，使用期
限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
（二）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性和必要性
公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于解决公司暂时的流
动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务费用，提升公司的经营效益，
不会损害上市公司及其股东尤其是中小股东的合法权益。按人民币4,000万元的
同期银行贷款利率计算， 预期12个月，可为公司减少潜在利息支出200.00万元
（按一年期贷款利率5.00%测算）。因此，有利于解决暂时的流动资金需求，充
分发挥募集资金使用效益的同时降低财务费用，维护公司及全体股东的利益。
公司对本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项承诺如下：
1、在本次补充流动资金期限届满之前，公司将及时将资金归还至募集资金
专户；
2、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变或变相改变募集
资金用途；
3、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不影响募集资金投资项目
正常进行；若原募集资金投资项目因实施进度需要使用，公司将及时归还资金至
募集资金专户，以确保募集资金投资项目的正常进行；
4、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前12个月内公司不存在从事高
风险投资的情况；本次暂时使用部分闲置募集资金补充流动资金后12个月内不进
行高风险投资、不对外提供财务资助；
5、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关
的生产经营使用，不通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及
其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
四、相关审议程序
公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过了
《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲
置募集资金4,000万元暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会审批之日起不
超过12个月。公司独立董事就公司本次利用部分闲置募集资金补充流动资金事项
发表了明确同意的独立意见。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用不超过4,000.00万元（含4,000.00万元）
闲置募集资金暂时用于补充流动资金，未变相改变募集资金用途，不影响募集资
金投资项目的正常进行，补充流动资金的计划使用时间也未超过12 个月。上述
事项已经公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二次会议审议通
过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了相应的法律程序，符合《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。
综上，德邦证券股份有限公司对株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司部分闲
置募集资金暂时用于补充流动资金的事项无异议。
（本页无正文，为《德邦证券股份有限公司关于株洲飞鹿高新材料技术股份
有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
刘 平 邓建勇
德邦证券股份有限公司
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