铜陵有色:国元证券股份有限公司关于公司新增2017年日常关联交易预计情况的核查意见

来源:深交所 2017-08-28 00:00:00
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国元证券股份有限公司关于

铜陵有色金属集团股份有限公司

新增 2017 年日常关联交易预计情况的核查意见

国元证券股份有限公司公司(以下简称“国元证券”或“保荐机构”)作为铜

陵有色金属集团股份有限公司(以下简称“铜陵有色”或“公司”)非公开发行

股票持续督导的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券

交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定,

经审慎核查,就铜陵有色新增 2017 年日常关联交易预计情况发表如下核查意见:

一、保荐机构进行的核查工作

保荐机构通过查阅公司关联交易相关信息披露文件、董事会决议、独立董事

意见以及公司各项业务和管理规章制度,对铜陵有色新增 2017 年日常关联交易

预计情况的合理性、必要性、有效性进行了核查。

二、新增日常关联交易内容

(一)关联交易概述

赤峰金剑铜业有限责任公司(以下简称:金剑铜业)为本公司参股公司,公

司持有其 48%股权,公司与金剑铜业的业务为关联交易。2016 年度股东大会审议

通过了《关于 2017 年度日常关联交易预计的议案》,并进行了公开披露。原预

计 2017 年度向金剑铜业销售累计交易金额不超过 2,000 万元,因公司业务发展需

要,关联销售金额超过年初预计,2017 年上半年实际累计销售金额 6,661.66 万

元,根据公司日常经营和业务发展需要,公司调整预计与金剑铜业公司关联销

售交易金额为 45,000 万元。

(二)新增预计 2017 年度日常关联交易类别和金额

单位:万元

2017 上半年

原预测 调整后预

交易类别 业务内容 关联人 已发生关联

金额 测金额

交易金额

赤峰金剑铜业有限

销售商品 铜原料等 2,000 6,661.66 45,000

责任公司

(三)董事会表决情况

2017 年 8 月 25 日,公司召开了八届四次董事会会议,审议通过了《公司关

于新增 2017 年日常关联交易预计的议案》。审议本议案时,关联董事蒋培进回避

表决了本议案。独立董事就该事项发表了事前认可意见及独立意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,本次涉及的新增日常关联交

易金额不超过公司最近一期经审计净资产 5%以上,不需提交股东大会审议。

三、关联方介绍和关联关系

1、赤峰金剑铜业有限责任公司

(1)公司类型:其他有限责任公司

(2)注册地址:内蒙古自治区赤峰市赤土铁路六公里处

(3)法定代表人:蒋培进

(4)注册资本:45,000 万元人民币

(5)经营范围:粗铜冶炼、硫酸回收、三废产品(炉渣)回收、利用、阴

极铜生产、销售等;铁精粉及铜精粉的生产、销售;黄金、白银销售;经营本企

业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机器设备、零配件、原辅材料及技

术的进口业务,但国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外。

(6)关联关系:赤峰金剑铜业有限责任公司为公司的参股子公司,持有该

公司 48%的股权,符合《股票上市规则》第 10.1.3 规定,为本公司关联法人。

(7)履约能力分析:

赤峰金剑铜业有限责任公司依法存续且经营正常,其向本公司支付的款项基

本不会形成公司的坏帐。

(8)截止 2017 年 6 月 30 日,赤峰金剑铜业有限责任公司总资产 197,861.13

万元,净资产 41,265.34 万元,2017 年半年度营业收入 317,383.02 万元,营业

利润 6,493.61 万元,净利润 6,480.69 万元。

四、定价政策和定价依据

公司销售给关联方铜原料均执行市场公允价,结算方式均采用现金结算。

五、交易目的和交易对上市公司的影响

本次关联交易为公司正常生产经营所必需发生的交易。

该日常关联交易为本公司与关联方之间的持续性、经常性关联交易,已和交

易方形成了稳定的合作关系,不存在损害上市公司利益的行为。

该关联交易不会对本公司主要业务的独立性造成影响。

六、关联交易的决策程序

2017 年 8 月 25 日,本公司召开八届四次董事会会议,会议以 11 票同意,0

票反对,0 票弃权表决结果通过了《关于新增 2017 年公司日常关联交易预计的

议案》。

公司独立董事潘立生、王昶、汪莉、刘放来事前对董事会提供的相关的材料

进行了认真的审阅,同意本次关联交易提交董事会审议,并对本次关联交易发表

如下意见:

1、同意此次会议的关联交易议案;

2、本次关联交易的表决程序符合有关规定;

3、本次关联交易是公司日常生产经营中发生的交易,对本公司及全体股东

是公平的,不存在损害股东权益的行为。

七、关联交易协议签署情况

为规范与关联方的该等关联交易,2017 年 8 月 25 日公司八届四次董事会审

议通过《公司关于新增 2017 年度日常关联交易的议案》,并授权公司经理层与关

联方法人签署新增 2017 年日常关联交易具体合同。

八、保荐机构的核查意见

国元证券对上述交易的内容、必要性、定价原则的公允性、履行的程序等进

行了核查,发表核查意见如下:

1、公司新增 2017 年关联交易预计情况已经公司八届四次董事会会议审议

通过。

2、公司独立董事已发表了同意上述关联交易事项的独立意见。

3、上述关联交易的定价原则公平、公允,交易价格参照市场价格确定,不

存在损害公司和非关联股东利益的情形。

4、上述关联交易金额不超过上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以

上,不需提交公司股东大会审批。

国元证券对铜陵有色上述新增 2017 年关联交易预计事项无异议。

(以下无正文)

(此页无正文,为《国元证券股份有限公司关于铜陵有色金属集团股份有限公司

新增 2017 年日常关联交易预计情况的核查意见》之签字盖章页)

保荐代表人(签名):

梁化彬

李洲峰

国元证券股份有限公司

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