横河模具：公开发行A股可转换公司债券的论证分析报告_股票频道

证券代码：300539 证券简称：横河模具

宁波横河模具股份有限公司

Ningbo Henghe Mould Co., Ltd.

（住所：浙江省慈溪市横河镇工业园区）

公开发行 A 股可转换公司债券的

论证分析报告

二〇一七年八月

第一节本次发行证券及其品种选择的必要性

宁波横河模具股份有限公司（以下简称“横河模具”或“公司”）结合自身

的实际情况，并根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，拟

选择公开发行 A 股可转换公司债券（以下简称“可转债”）募集资金。

一、本次发行实施的背景

（一）汽车产销量稳步上升

近十年来全球汽车产销量整体上呈现稳步上升趋势。在 2006 年至 2016 年期

间，全球汽车产量年均复合增长率（CAGR）为 2.89%，全球汽车销量年均复合增

长率（CAGR）为 3.00%。2008 年至 2009 年期间，由于受到金融危机影响，全球

汽车产量和销量均出现下滑。2010 年，伴随着美国和日本市场的复苏以及中国、

印度等新兴市场的快速增长，全球汽车产销量重新回归高增长趋势，2011 年起，

由于各主要经济体刺激方案的退出，全球汽车产销量增速有所回落，但新兴工业

化国家对于汽车普及化消费的需求仍将成为全球汽车产销量增长的重要动力。截

至 2016 年底，全球汽车总产量达到 9,203.26 万辆，总销量达到 9,141.25 万辆。

2009 年至 2016 年是我国汽车工业发展的黄金时期。自 2009 年以来，我国

连续 8 年占据世界汽车第一产销国地位。2011 年，受宏观政策调控、汽车产业

鼓励政策退出和北京等城市限购等多方面因素影响，我国汽车产销量同比增速分

别回落至 0.84%和 2.45%。但自 2012 年起，我国汽车市场逐渐回暖。2016 年，

我国汽车产量达到 2,811.88 万辆，占全球总产量的 30.55%；汽车销量达到

2,802.82 万辆，占全球总销量的 30.66%。我国宏观经济仍处于较为稳定的中高

速增长期，汽车产业作为我国支柱产业之一，仍然具有较大的发展前景。

（二）汽车零配件行业规模快速扩大

我国汽车零部件行业是伴随整车工业发展起来的，八十年代以后，零部件企

业通过不断地引进技术、改善工艺、提高质量、降低成本，使得国内汽车零部件

行业取得了长足的发展。

自加入世界贸易组织以来，我国汽车零部件行业规模迅速扩大。2005 年我

国汽车零部件行业产值为 2,654 亿元。2011 年起，受宏观经济和整车行业发展

影响，我国汽车零部件行业增速开始放缓，但增速仍在 10%以上。2015 年我国汽

车零部件工业规模以上企业的营业收入总额达 32,117 亿元。从 A 股相关上市公

司来看，2006 年至 2015，年十年间，A 股汽车零部件上市公司营业收入总额由

2006 年的 382 亿元增长到 2015 年的 3,255 亿元，年均复合增长率达到 27%。

我国巨大的整车消费市场和汽车保有量的大幅提升促使汽车零部件行业规

模快速扩大。我国汽车零部件产业已经形成了环渤海地区、长三角地区、珠三角

地区、湖北地区、中西部地区五大板块，整个行业呈现快速增长趋势，部分国内

汽车零部件企业实力大幅提升，出现了一些在细分市场具有全球竞争力的企业。

（三）汽车零部件行业未来将迎来新一轮的增长

汽车零部件行业作为整车制造行业的子行业，其与整车行业的发展密不可

分。我国正在进入汽车消费时代，未来汽车需求会进一步扩大。2016 年，在汽

车“供给侧改革”进一步推动刚性需求、新能源车推广政策刺激需求以及城镇化

推进等各种利好因素的推动下，我国汽车产销量再创历史新高，产销量均超过

2,800 万辆，产销量全球占比均超过 30%，连续八年领跑全球。未来几年，随着

我国国民经济的持续稳定发展，城镇化率的进一步提升和居民收入的持续稳定增

长，我国汽车产销量将持续产销两旺态势。因此，汽车零部件行业在整车市场发

展过程必将迎来新一轮增长。

二、本次发行选择可转债的必要性

（一）汽车零配件行业市场空间广阔

随着汽车整车产销量和汽车保有量持续快速增长的因素拉动，汽车零配件市

场规模不断增长，2016 年、2010 年、2013 年行业总产值分别突破 5,000 亿元、

16,000 亿元和 30,000 亿元，截至 2014 年，中国汽车零部件市场达到了 35,000

亿元的产值。公司本次募集资金投资项目主要生产汽车功能件、汽车照明、汽车

高端内饰件、汽车高端外饰件等汽车零配件，均为汽车核心零配件，产品有着广

泛的市场基础，同时公司将与汽车整车厂和主要的汽车零配件厂商展开深度合

作，为本项目后续产品的销售提供了市场保证。

（二）公司需进一步扩大生产规模，完善产品类型

公司于 2016 年期间实现销售 39,863.83 万元，较 2015 年增长 6.74%，实现

归属于上市公司股东的净利润 3,753.69 万元，较 2015 年增长 41.37%。公司生

产的精密注塑产品主要应用于以吸尘器、料理机、洗碗机为代表的家用电器行业，

为实现收入和利润的快速增长，正在积极开拓汽车零部件、LED 灯具、卫生洁具、

电子消费品等下游应用行业，其中汽车零部件整体市场容量大，有较大的市场开

拓空间，但是汽车生产厂商或者汽车零部件供应商一般订单需求量较大，因此供

应商的订单承接能力和生产响应速度也是其选择供应商的重要考量指标，公司如

要在汽车零配件领域取得更多的市场份额，有必要在现有基础上进一步提升产

能。公司本次新建年产 500 万件汽车功能件、汽车照明、汽车高端内饰件、汽车

高端外饰件项目，将提升公司汽车零部件产品业务比重，扩大公司在汽车零配件

行业领域的产品供应能力和市场份额。募投项目的实施，进一步扩大公司生产规

模、完善公司产品结构，与公司“加大市场开拓力度，继续拓展世界优质客户，

同时挖掘国内潜在需求，增加市场份额，提升公司在整个精密塑料模具及成型行

业内的市场占有率”的战略规划契合。

（三）公司需及时将竞争优势转换为经济效益

公司从事精密塑料模具及塑料零部件产业的时间较长，经过多年的技术开发

和实践积累，掌握了精密塑料模具研发、设计、制造、修复及注塑成型的核心技

术。公司的创新能力较强，目前，公司及子公司已获掌握了一系列专利技术及非

专利技术。公司的管理层经验丰富、业务精湛。公司在研发、采购、生产、销售

等主要经营环节的管理人员都拥有多年模具和注塑行业相关经验，管理层对行业

的发展趋势具有良好的专业判断能力。

公司有必要充分利用上市公司融资平台，采取可转换债券等方式进行融资，

借助资本市场的力量，抓住市场机遇，扩大公司生产能力和市场规模，把公司的

技术、生产、管理和人才等竞争优势转化为经济效益，提高投资者的回报。

（四）兼具股性和债性，优化资本结构，提升盈利能力

可转债可以转换为公司的股票，从本质上讲，相当于在发行公司债券的基础

上附加了一份期权，因此兼具股性和债性。可转债通常具有较低的票面利率，相

比于普通债务融资工具，能够显著降低公司的融资成本。截至 2017 年 6 月 30

日，公司合并口径的资产负债率为 49.63%，尚有较大的负债空间。通过发行可

转债，能够适当提高负债水平、优化资本结构，使得公司可以充分利用债务杠杆

提升资产收益率，为股东带来更丰厚的利润回报。

第二节本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

一、本次发行对象选择范围的适当性

本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授

权的人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中

国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基

金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

本次可转债可向公司原 A 股股东优先配售，具体比例由公司股东大会授权公

司董事会（或由董事会授权的人士）根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商

确定，并在本次发行可转债的公告中予以披露。原 A 股股东享有优先认购权之外

的余额及原 A 股股东放弃优先认购权的部分采用网下对机构投资者发售和通过

深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。

本次发行对象的范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律

法规的相关规定，本次发行对象选择范围适当。

二、本次发行对象数量的适当性

本次可转债的发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办

法》等法律法规的相关规定，本次发行对象数量适当。

三、本次发行对象的标准的适当性

本次可转债的发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相

应的资金实力。

本次可转债的发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办

法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。

第三节本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

一、本次发行定价的原则合理

公司将在取得中国证监会关于本次发行核准批文后，经与保荐机构（主承销

商）协商后确定发行期。

本次发行的定价原则：

（一）债券利率

本次发行的可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，

提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家

政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（二）转股价格的确定和修正

1、初始转股价格

本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前 20 个交易日公

司股票交易均价（若在该 20 个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情

形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和

前一交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事

会（或由董事会授权的人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协

商确定。

前 20 个交易日公司股票交易均价=前 20 个交易日公司股票交易总额/该 20

个交易日公司股票交易总量；

前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该交易日公

司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次可转债发行之后，当公司发生送股、转增股本、增发新股（不包括因

本次发行的可转债转股增加的股本）或配股、派息等情况时，将按下述公式进行

转股价格的调整：

送股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派息：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前转股价格，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股

率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派息，P1 为调整后转股价格。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，

并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息

披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及

暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请

日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股

价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数

量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或

转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护

本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操

作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

二、本次发行定价的依据合理

本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前 20 个交易日公

司股票交易均价（若在该 20 个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情

形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前

一交易日公司股票交易均价，具体转股价格由公司股东大会授权公司董事会（或

由董事会授权的人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定）。

前 20 个交易日公司股票交易均价=前 20 个交易日公司股票交易总额/该 20

个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股

票交易总额/该交易日公司股票交易总量。

本次发行定价的依据符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律

法规的相关规定，本次发行定价的依据合理。

三、本次发行定价的方法和程序合理

本次公开发行可转换公司债券的定价方法和程序均根据《创业板上市公司证

券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易

所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并将提交公司股东大会审议。

本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》

等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

第四节本次发行方式的可行性

发行人本次采用公开发行可转换公司债券的方式募集资金，符合《中华人民

共和国证券法》的相关规定，以及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规

定的发行条件：

一、本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》发行证

券的一般规定

（一）发行人最近两年盈利

中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司 2015 年度及 2016

年度实现的归属于母公司所有者的净利润分别为 2,655.14 万元和 3,753.69 万

元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 2,532.34 万元和

3,263.94 万元。

公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第一款“最近二

年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。

（二）发行人会计基础工作规范，经营成果真实

公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳

证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指

引》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了较完善的公司内部控制

制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作

职责。公司建立了专门的《财务管理制度》，对财务部门的组织架构、工作职责、

会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司

建立了严格的《内部审计管理制度》，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、

审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。

公司聘请的中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制鉴证报告》

（中汇会鉴[2017]4604 号），认为：横河模具按照财政部等五部委颁发的《企业

内部控制基本规范》及相关规定于 2017 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了与财

务报表相关的有效的内部控制。

公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第二款“会计基

础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公

司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果”的规定。

（三）发行人最近二年按照《公司章程》的规定实施了现金分红

《公司章程》第一百五十七条规定：“公司采取现金、股票或者现金股票相

结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润；公司主要采取现金分

红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、

盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超

过累计可分配利润的范围；公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实

现的可分配利润的 20%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行

利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。”

公司 2014-2016 年的利润分配情况如下：

2015 年 3 月 10 日，公司召开 2014 年度股东大会，决议向全体股东每 10 股

派发现金股利 0.70 元人民币（含税），共计分配现金股利 500 万元。

2017 年 4 月 18 日，公司 2016 年年度权益分派方案获得 2016 年度股东大会

审议通过。具体分派方案为：“以截至 2016 年 12 月 31 日公司总股本为基数，

向全体股东每 10 股派发现金股利 0.92 元人民币（含税），本次现金分红 874.00

万元；同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 12 股，资本公积金使用

11,400.00 万元。”

公司最近三年现金分红情况如下：

单位：万元

项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度

归属于母公司股东的净利润 3,753.69 2,655.14 2,199.31

现金分红（含税） 874．00 - 500.00

当年现金分红占归属于母公司股东的净

23.28% - 22.73%

利润的比例

最近三年累计现金分配合计 1,374.00

最近三年年均可分配利润 2,869.38

最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例 47.88%

注：公司于2016年8月30日完成首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市。首发上市

之前，由于公司处于快速发展期，生产经营所需资金规模较大，因此公司2015年度未对股东

进行利润分配。

公司最近三年以现金方式累计分配 1,374.00 万元，占最近三年实现的年均

可分配利润 2,869.38 万元的 47.88%，符合《公司章程》对于现金分红的要求。

（四）发行人最近三年及一期的财务报表未被注册会计师出具否定意见或

者无法表示意见的审计报告

中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2014 年度、2015 年度、2016

年度财务报告进行了审计，并分别出具了“中汇会审[2016]0092 号”、“中汇

审[2017]0718 号”标准无保留意见的审计报告。公司 2017 年半年度财务数据未

经审计。

发行人最近三年及一期的财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告。

公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第四款“最近三

年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及

的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除”的规

定。

（五）发行人最近一期末资产负债率高于百分之四十五

公司本次采用公开发行可转换公司债券的方式募集资金，公司截至 2017 年

6 月 30 日合并报表的资产负债率为 49.63%，高于 45%的指标要求。

公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第五款“最近一

期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外”的规

定。

（六）发行人自主经营管理，最近十二个月内不存在违规对外提供担保或

者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形

公司合法拥有生产经营用的完整资产体系，具备完整、合法的财产权属凭证，

公司各项业务独立。公司高级管理人员没有在控股股东、实际控制人控制的其他

企业中担任除董事、监事以外的其他职务和领取薪酬；公司的财务人员未在控股

股东、实际控制人控制的其他企业中兼职；公司员工的劳动、人事、工资报酬以

及相应的社会保障均独立管理。公司能够独立作出财务决策，公司独立开设银行

账户、独立运营资金、独立对外进行业务结算，公司及其子公司办理了税务登记，

依法独立进行申报和履行纳税义务。公司已建立健全了内部经营管理机构，独立

行使经营管理职权，与关联企业在机构上完全独立。公司最近十二个月内不存在

违规对外担保或资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占有的情形。

公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第六款“上市公

司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够

自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上

市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项

或者其他方式占用的情形”的规定。

（七）发行人不存在不得发行证券的情形

截至本论证分析报告出具日，发行人不存在违反《创业板上市公司证券发行

管理暂行办法》第十条的情形，具体如下：

1、本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；

3、不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且

情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国

证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被

司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

4、不存在上市公司控股股东、实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、

行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；

5、现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十七条、

第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处

罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦

查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

6、不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的相关规定。

（八）发行人募集资金使用符合规定

根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条，上市公司募集资

金使用应当符合下列规定：

1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致

2016 年，公司首次公开发行股票，募集资金净额为人民币 10,881.81 万元，

用于新建年产 300 套精密注塑模具和年产 4,500 吨精密塑件产品项目、模具研发

中心项目和补充流动资金项目。

截至 2017 年 6 月 30 日，公司累计使用募集资金比例达到 100%。中汇会计

师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况出具了《宁波横河模具

股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（中汇会鉴[2017]4603 号）。

公司前次募集资金已全部使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一

致，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第一款的规定。

2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定

公司本次募集资金拟投资年产 500 万件汽车功能件、汽车照明、汽车高端内

饰件、汽车高端外饰件项目，募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规

的规定。

本次发行可转债募集资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第

十一条第二款的要求。

3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供

出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资

于以买卖有价证券为主要业务的公司

公司为非金融类企业，公司本次募集资金拟投资年产 500 万件汽车功能件、

汽车照明、汽车高端内饰件、汽车高端外饰件项目。本次募集资金使用不为持有

交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不

直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《创业板上市公司

证券发行管理暂行办法》第十一条第三款的规定。

4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争

或者影响公司生产经营的独立性

本次发行完成后，上市公司的控股股东仍为胡志军先生和黄秀珠女士，实际

控制人仍为胡志军先生、黄秀珠女士和胡永纪先生。本次发行完成后，公司与其

控股股东、实际控制人不会产生同业竞争或者影响公司经营的独立性。

因此，本次发行可转债募集资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办

法》第十一条第四款的规定。

综上所述，本次募集资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第

十一条规定。

二、本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》发行可

转换公司债券的特殊规定

（一）可转换公司债券的期限最短为一年

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十九条“可转换

公司债券的期限最短为一年”的规定。

（二）可转换公司债券每张面值一百元，利率符合国家的有关规定

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。可转换

公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会

授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和

公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十条“可转换

公司债券每张面值一百元。可转换公司债券的利率由上市公司与主承销商协商确

定，但必须符合国家的有关规定”的规定。

（三）可转换公司债券委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪

评级，资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告

本次可转债已委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信

评级机构将每年至少公告一次跟踪评级报告。

本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十一条“公开

发行可转换公司债券，应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评

级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告”的规定。

（四）上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还

债券余额本息的事项

公司将严格按照相关规定，在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕

偿还债券余额本息的事项。

本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十二条“上市

公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的

事项”的规定。

（五）约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程

序和决议生效条件

本次发行预案中约定：

“1、债券持有人权利

（1）依照其所持有可转债数额享有约定利息；

（2）根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；

（3）根据约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持

有的可转债；

（5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

（6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会

议并行使表决权；

（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权

利。

2、债券持有人的义务

（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前

偿付可转债的本金和利息；

（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他

义务。

3、债券持有人会议

为保护债券持有人的合法权利、规范债券持有人会议召开程序及职权的行

使，根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行暂行管理办法》等法

律法规及其他规范性文件的规定，公司制订了《债券持有人会议规则》，主要内

容如下：

（1）债券持有人会议的召开情形

有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

①公司拟变更可转债募集说明书的约定；

②公司不能按期支付本息；

③公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；

④发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。

（2）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

①公司董事会提议；

②单独或合计持有未偿还债券面值总额 10%及 10%以上的持有人书面提议；

③中国证监会规定的其他机构或人士。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会

议的权限、程序和决议生效条件。”

本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十三条“公开

发行可转换公司债券，应当约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会

议的权利、程序和决议生效条件。

（六）可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票

本次发行预案中约定：“本次可转债转股期自可转债发行结束之日满 6 个月

后的第一个交易日起至可转债到期日止。”本次发行符合《创业板上市公司证券

发行管理暂行办法》第二十四条“可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方

可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务

状况确定”的规定。

（七）转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交

易日公司股票均价

本次发行预案中约定：

“本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前 20 个交易日

公司股票交易均价（若在该 20 个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的

情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）

和前一交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董

事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）

协商确定。

前 20 个交易日公司股票交易均价=前 20 个交易日公司股票交易总额/该 20

个交易日公司股票交易总量；

前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该交易日公

司股票交易总量。”

本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十五条“转股

价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均

价”的规定。

（八）可以约定赎回条款

本次发行预案中约定：

“1、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后 5 个交易日内，本公司将赎回全部未转股的可转

债。具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）根

据市场情况与保荐机构（主承销商）确定。

2、有条件赎回条款

在本次可转债转股期内，如果公司股票任意连续 30 个交易日中至少有 15

个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），公司有权按照本次可

转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债，赎回条件

首次满足后可以进行赎回，首次不实行赎回的，该计息年度不应再行使赎回权。

若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的

转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计

算。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天

数（算头不算尾）。

此外，当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元人民币时，公司董事

会（或由董事会授权的人士）有权决定按面值加当期应计利息的价格赎回全部未

转股的可转债。

若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日

前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易

日按调整后的转股价格和收盘价计算。”

同时，公司将在募集说明书中对赎回条款进行相关约定。

本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十六条“募集

说明书可以约定赎回条款，规定上市公司可以按事先约定的条件和价格赎回尚未

转股的可转换公司债券”的规定。

（九）可以约定回售条款；上市公司改变公告的募集资金用途的，应当赋

予债券持有人一次回售的权利

本次发行预案中约定：

“1、有条件回售条款

在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续 30 个

交易日低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或

部分按面值加当期应计利息回售给公司。任一计息年度可转债持有人在回售条件

首次满足后可以进行回售，但若首次不实施回售的，则该计息年度不应再行使回

售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。若在上述交易日内发生过转股价

格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调

整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向

下修正的情况，则上述“连续 30 个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交

易日起按修正后的转股价格重新计算。

2、附加回售条款

在本次发行的可转债存续期间内，如果本次发行所募集资金的使用与公司在

募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改

变募集资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有

人享有一次按面值加当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或全部可转

债的权利。可转债持有人在附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不应再行

使本次附加回售权。”

同时，公司将在募集说明书中对回售条款进行相关约定。

本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十七条“募集

说明书可以约定回售条款，规定债券持有人可以按事先约定的条件和价格将所持

债券回售给上市公司。募集说明书应当约定，上市公司改变公告的募集资金用途

的，赋予债券持有人一次回售的权利”的规定。

（十）应当约定转股价格调整的原则及方式

本次发行预案中约定：

“在本次可转债发行之后，当公司发生送股、转增股本、增发新股（不包括

因本次发行的可转债转股增加的股本）或配股、派息等情况时，将按下述公式进

行转股价格的调整：

送股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派息：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前转股价格，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股

率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派息，P1 为调整后转股价格。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，

并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息

披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及

暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请

日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股

价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数

量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或

转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护

本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操

作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。”

同时，公司将在募集说明书中对转股价格调整的原则及方式进行相关约定。

本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十八条“募集

说明书应当约定转股价格调整的原则及方式。发行可转换公司债券后，因配股、

送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格”

的规定。

（十一）转股价格向下修正条款

本次发行预案中约定：

“1、修正幅度及修正权限

在本次可转债存续期间，当公司股票出现在任意连续 30 个交易日中至少 15

个交易日的收盘价不高于当期转股价格 90%的情况，公司董事会有权提出转股价

格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述 30 个交易日内发生过转股

价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价

计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。上

述方案须按照《公司章程》以特别决议通过方可实施。股东大会进行表决时，持

有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会

召开日前 20 个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。

2、修正程序

如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的信

息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日

及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）

开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或

之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。”

同时，公司将在募集说明书中对转股价格向下修正条款进行相关约定。

本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十九条“募集

说明书约定转股价格向下修正条款的，应当同时约定：（一）转股价格修正方案

须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同

意。股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避；（二）修正后

的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日和前一个交易日

公司股票均价”的规定。

三、本次发行符合《证券法》公开发行公司债券的相关规定

（一）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净

资产不低于人民币六千万元

截至 2017 年 6 月 30 日，公司合并报表净资产 36,285.78 万元，母公司净资

产 33,148.23 万元，均不低于三千万元。

（二）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十

本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 14,000 万元（含

14,000 万元）。本次可转换公司债券发行后累计债券余额不超过 14,000 万元。

按照合并口径计算，发行后公司累计债券余额占 2017 年 6 月 30 日合并报表净资

产的比例为 38.58%，符合“累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十”的