证券代码：300539 证券简称：横河模具 公告编号：2017-050
宁波横河模具股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司
主要财务指标的影响及公司采取措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》 证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，
为保障中小投资者利益，宁波横河模具股份有限公司（以下简称“横河模具”或“公
司”）就本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”或“本次发行可转债”）
摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告（以下简称“相
关影响及措施”）如下。
就相关影响及措施，公司独立董事已对其发表了同意的独立意见，相关议案
已经公司第二届董事会第十四会议审议通过，并已提交公司 2017 年第二次临时
股东大会审议。
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）本次发行摊薄即期回报分析的假设前提
以下假设仅为测算本次发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，不代表对公司 2017 年及未来年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预
测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司
不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、产业政策、公司所处行业情况及公司经营环境等没
有发生重大不利变化；
2、假设公司于 2017 年 12 月底前完成本次可转债发行。该完成时间仅用于
计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核
准后实际发行完成时间为准；
3、本次发行的可转债期限为 6 年，分别假设截至 2018 年 6 月 30 日全部转
股、截至 2018 年 12 月 31 日全部未转股。该转股完成时间仅为估计，最终以可
转债持有人完成转股的实际时间为准；
4、根据公司历史财务数据的变化趋势，假设公司 2017 年归属于母公司股东
的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润比 2016 年归属于母
公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润增长 10%，
2018 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润较 2017 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润增长 10%。该假设分析仅用于测算本次发行可转债摊薄即期回报
对公司主要财务指标的影响，并不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资
决策；
5、本次发行可转债募集资金总额为人民币 14,000 万元，不考虑发行费用的
影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购
情况以及发行费用等情况最终确定；
6、假设本次可转换公司债券的转股价格为 13.33 元/股（该价格为 2017 年 8
月 25 日前 20 个交易日交易均价与前一交易日交易均价的较高者）。该转股价格
仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终
的初始转股价格由公司董事会根据公司股东大会的授权，在发行前根据市场状况
确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；
7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除现金分红、募集资金和净利润之
外的其他因素对净资产的影响；
8、假设公司 2017 年度利润分配总额与 2016 年度一致，且只采用现金分红
方式并于 2018 年 6 月实施完毕；
9、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在
影响的行为；
10、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示。该假
设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准；另
外，不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响；
11、未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等的其他影
响。
（二）对公司主要财务指标的影响
2017 年度/2017 2018 年度/2018 年 12 月 31 日
财务指标
年 12 月 31 日 未发现可转债 发行可转债
总股本（万股） 209,000,000 209,000,000 219,502,625
本次发行募集资金（万元） 140,000,000.00
现金分红（万元） 8,740,000.00
转股价格（元/股） 13.33
归属于母公司股东的净利润（万元） 41,290,614.93 45,419,676.42 45,419,676.42
归属于母公司股东的扣除非经常性
35,903,384.94 39,493,723.43 39,493,723.43
损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.20 0.22 0.21
扣除非经常性损益的基本每股收益
0.17 0.19 0.18
（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.20 0.21 0.21
扣除非经常性损益的稀释每股收益
0.17 0.18 0.18
（元/股）
期末归属于母公司股东的所有者权
385,151,835.03 421,831,511.44 561,831,511.44
益（万元）
每股净资产（元/股） 1.84 2.02 2.56
加权平均净资产收益率 11.19% 11.25% 9.52%
扣除非经常性损益的加权平均净资
9.73% 9.78% 8.28%
产收益率
注：
（1）期末归属于母公司股东的所有者权益＝期初归属于母公司股东的所有者权益－本
期现金分红＋本期归属于母公司股东的净利润；
（2）基本每股收益、稀释每股收益与加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的
公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）
规定计算；
（3）每股净资产=期末归属于母公司股东的所有者权益÷期末总股本。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
可转换债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股
的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发
行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本
每股收益，极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆
盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将可能摊
薄公司普通股股东的即期回报。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司
原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另
外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请
向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本
次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
三、本次公开发行的必要性和合理性
（一）扩大生产规模，完善产品类型，有利于公司抢占市场先机
汽车零部件整体市场容量大，发行人有较大的市场开拓空间，但是汽车生产
厂商或者汽车零部件供应商一般模具订单需求量较大，因此模具供应商的订单承
接能力和生产响应速度也是其选择供应商的重要考量指标。发行人如要在汽车零
配件领域取得更多的市场份额，有必要在现有基础上进一步提升产能。本次新建
年产 500 万件汽车功能件、汽车照明、汽车高端内饰件、汽车高端外饰件项目，
将进一步扩大公司生产规模，同时新增公司汽车零配件产品，完善了公司产品结
构，与公司“加大市场开拓力度，继续拓展世界优质客户，同时挖掘国内潜在需
求，增加市场份额，提升公司在整个精密塑料模具及成型行业内的市场占有率”
的战略规划契合，扩大公司在汽车零配件行业领域的产品供应能力和市场份额，
从而在汽车零配件即将迎来新一轮增长市场预期下抢占市场先机。
（二）及时将竞争优势转换为经济效益
公司从事精密塑料模具及塑料零部件产业的时间较长，经过多年的技术开发
和实践积累，掌握了精密塑料模具研发、设计、制造、修复及注塑成型的核心技
术。公司的创新能力较强，目前，公司及子公司已获掌握了一系列专利技术及非
专利技术。公司的管理层经验丰富、业务精湛。公司在研发、采购、生产、销售
等主要经营环节的管理人员都拥有多年模具和注塑行业相关经验，管理层对行业
的发展趋势具有良好的专业判断能力。
公司有必要充分利用上市公司融资平台，采取可转换债券等方式进行融资，
借助资本市场的力量，抓住市场机遇，扩大公司产能和市场规模，把公司的技术、
生产、管理等竞争优势转化为经济效益，提高投资者的回报。
（三）可转债兼具股性和债性，优化资本结构，提升盈利能力
可转债可以转换为公司的股票，从本质上讲，相当于在发行公司债券的基础
上附加了一份期权，因此兼具股性和债性。可转债通常具有较低的票面利率，相
比于普通债务融资工具，能够显著降低公司的融资成本。
截至 2017 年 6 月 30 日，公司合并口径的资产负债率为 49.63%，尚有较大
的负债空间。通过发行可转债，能够适当提高负债水平、优化资本结构，使得公
司可以充分利用债务杠杆提升资产收益率，为股东带来更丰厚的利润回报。
四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技
术、市场等方面的储备情况
（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策
以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于
公司提升综合研发能力和自主创新能力，对公司开拓新的业务板块、丰富公司业
务结构及产品品种、寻求新的利润增长点、提升持续盈利能力具有重要意义。本
次发行不会导致公司的主营业务发生变化。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人才储备情况
公司的管理层经验丰富、业务精湛。公司在研发、采购、生产、销售等主要
经营环节的管理人员都拥有多年模具和注塑行业相关经验，管理层对行业的发展
趋势具有良好的专业判断能力。在公司经营过程中，管理层引领企业有效把握行
业发展方向，紧跟市场步伐，抓住市场机遇，并最终取得优秀的经营业绩。
2、技术储备情况
公司从事精密塑料模具及塑料零部件产业的时间较长，经过多年的技术开发
和实践积累，掌握了精密塑料模具研发、设计、制造、修复及注塑成型的核心技
术。公司的创新能力较强，拥有一系列专利技术，其中发明专利 4 项；同时，公
司还通过实践探索，掌握了一系列非专利技术，提高了经济效益和公司的核心竞
争力。
3、市场储备情况
公司在保持其模具和注塑业务在家电领域竞争优势的同时，已逐步将其模具
产品和注塑产品拓展至汽车零部件等业务需求量较大的市场领域。在汽车零部件
市场领域，公司在通过汽车零部件配套体系准入门槛的 ISO/TS 16949 体系认证
后，逐步开始与浙江吉利控股集团、上汽集团等公司进行了业务合作，通过了配
套认证，进入相关汽车集体的配套体系。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报所采取的具体措施
（一）积极发展公司战略业务，进一步提升公司盈利能力
公司本次投资建设汽车零部件生产项目是实施发展战略的重要举措，对公司
未来发展具有积极意义和推动作用，与公司“加大市场开拓力度，继续拓展世界
优质客户，同时挖掘国内潜在需求，增加市场份额，提升公司在整个精密塑料模
具及成型行业内的市场占有率”的战略规划契合，有利于公司完善产品结构，进
一步提升公司的核心竞争力和盈利能力，提升投资回报，降低上市后即期回报被
摊薄的风险。
（二）加强募集资金监管，保证合理规范使用
公司本次公开发行可转债的募集资金到位后，可在一定程度上满足公司经营
资金需求，综合提升公司资本实力及盈利能力。本次发行完成后，公司将根据相
关法规和公司募集资金使用管理办法的要求，严格管理募集资金使用，确保募集
资金得到充分有效利用。
（三）进一步优化利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关规定，为建立科学、持续、
稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众
投资者合法权益，公司制定了《未来三年（2017-2019 年）股东分红回报规划》。
本次发行完成后，公司将继续严格执行《公司章程》以及股东回报规划的规
定，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的
利润分配以及现金分红，切实维护投资者合法权益。随着本次发行募集资金投资
项目的逐渐实施，经济效益的逐渐显现，公司将努力提升股东回报水平，强化中
小投资者回报机制。
（四）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了规范的法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监
事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运
行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职
责明确，相互制约。公司将不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和
谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小
股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理
人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
六、公司的控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承
诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司的控股股东、实际控制人
作出如下承诺：
“本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
七、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员
作如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权
条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中
国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不
能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充
承诺。
若违反上述承诺给公司或者投资者造成损失的，本人将依承担相应责任。”
八、备查文件
1、公司《第二届董事会第十四次会议决议》
2、公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员关于公司公开发行可
转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施的承诺
特此公告。
宁波横河模具股份有限公司
董 事 会
2017 年 8 月 25 日
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