证券代码：300539 证券简称：横河模具 公告编号：2017-056
宁波横河模具股份有限公司
第二届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会会议是临时董事会会议，由董事长胡志军先生召集，会议通
知于 2017 年 8 月 19 日通过电子邮件的形式送达至各位董事，董事会会议通知
中包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。
2、本次会议于 2017 年 8 月 25 日在宁波横河模具股份有限公司（以下简称
“公司”）会议室召开，本次会议采用现场和通讯相结合的出席及表决方式。
3、本次会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。
4、本次会议由董事长胡志军先生主持，监事杨学楼、杨国成、李建华，以
及财务总监窦保兰、董事会秘书苏华列席了本次董事会。
5、本次会议召开的时间、地点、方式、主持人和表决程序等事项符合《中
华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于<2017 年半年度报告>及摘要的议案》
董事会认为公司《2017 年半年度报告》及其摘要的编制程序符合法律、行
政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情
况。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
有关定期报告之具体情况详见公司于 2017 年 8 月 28 日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2017 年半年度报告》及其摘要。
2、审议通过《关于公司符合公开发行可转债公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《创业板上
市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的规定，经董事会对公司的实际情况
逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可
转换公司债券（以下简称“可转债”）的有关规定，具备公开发行可转债的条件。
公司独立董事认为公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性文件关于
公开发行可转债的有关规定，具备公开发行可转债的条件。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
本议案经董事会审议通过后，需提交股东大会审议。
3、审议通过《关于公司公开发行可转债公司债券方案的议案》
公司拟定了本次公开发行可转债（以下简称“本次发行”）方案，有关各分
项议案的审议情况如下：
（1）证券种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转债。该可转债及未来
转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，本分项议案获得通过。
（2）发行规模
公司本次发行的可转债总额为不超过 14,000 万元人民币，具体发行规模由
公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在上述额度范围内确定。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，本分项议案获得通过。
（3）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为 100 元，按面值发行。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，本分项议案获得通过。
（4）债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起 6 年。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，本分项议案获得通过。
（5）债券利率
本次发行的可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，
提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家
政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，本分项议案获得通过。
（6）付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年
利息。
①、年利息计算
年利息指可转债持有人持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满
一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：年利息额=可转债持有人在计息
年度付息债权登记日持有的可转债票面总额×当年票面利率。
②、付息方式
A、本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债
发行首日；
B、付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每
相邻的两个付息日之间为一个计息年度；
C、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的 5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债不享受当年度及以后计息
年度的利息；
D、可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，本分项议案获得通过。
（7）转股期限
本次可转债转股期自可转债发行结束之日满 6 个月后的第一个交易日起至
可转债到期日止。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，本分项议案获得通过。
（8）转股价格的确定和修正
①、初始转股价格
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前 20 个交易日公
司股票交易均价（若在该 20 个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情
形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和
前一交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事
会（或由董事会授权的人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协
商确定。
前 20 个交易日公司股票交易均价=前 20 个交易日公司股票交易总额/该 20
个交易日公司股票交易总量；
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该交易日公
司股票交易总量。
②、转股价格的调整方式及计算公式
在本次可转债发行之后，当公司发生送股、转增股本、增发新股（不包括因
本次发行的可转债转股增加的股本）或配股、派息等情况时，将按下述公式进行
转股价格的调整：
送股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派息：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价格，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股
率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派息，P1 为调整后转股价格。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披
露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂
停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日
或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价
格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，本分项议案获得通过。
（9）转股价格向下修正条款
①、修正幅度及修正权限
在本次可转债存续期间，当公司股票出现在任意连续 30 个交易日中至少 15
个交易日的收盘价不高于当期转股价格 90%的情况，公司董事会有权提出转股价
格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述 30 个交易日内发生过转股
价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价
计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。上
述方案须按照《公司章程》以特别决议通过方可实施。股东大会进行表决时，持
有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会
召开日前 20 个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。
②、修正程序
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的信
息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日
及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）
开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或
之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，本分项议案获得通过。
（10）转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日
有效的转股价格。
本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转债持有人经申请
转股后，对所剩可转债不足转换为 1 股股票的余额，公司将按照深圳证券交易所、
证券登记机构等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的 5 个交易日内以
现金兑付该部分不足转换为 1 股股票的可转债余额。该部分不足转换为 1 股股票
的可转债余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规
定办理。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，本分项议案获得通过。
（11）赎回条款
①、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后 5 个交易日内，本公司将赎回全部未转股的可转
债。具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）根
据市场情况与保荐机构（主承销商）确定。
②、有条件赎回条款
在本次可转债转股期内，如果公司股票任意连续 30 个交易日中至少有 15
个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），公司有权按照本次
可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债，赎回条
件首次满足后可以进行赎回，首次不实行赎回的，该计息年度不应再行使赎回权。
若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的
转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计
算。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
此外，当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元人民币时，公司董事
会（或由董事会授权的人士）有权决定按面值加当期应计利息的价格赎回全部未
转股的可转债。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，本分项议案获得通过。
（12）回售条款
①、有条件回售条款
在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续 30 个
交易日低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或
部分按面值加当期应计利息回售给公司。任一计息年度可转债持有人在回售条件
首次满足后可以进行回售，但若首次不实施回售的，则该计息年度不应再行使回
售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。若在上述交易日内发生过转股价
格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调
整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30 个交易日”须从转股价
格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
②、附加回售条款
在本次发行的可转债存续期间内，如果本次发行所募集资金的使用与公司在
募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改
变募集资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有
人享有一次按面值加当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或全部可转
债的权利。可转债持有人在附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不应再行
使本次附加回售权。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，本分项议案获得通过。
（13）转股年度有关股利的归属
因本可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股
权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当
期股利分配。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，本分项议案获得通过。
（14）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授
权的人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基
金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，本分项议案获得通过。
（15）向原 A 股股东配售的安排
本次可转债可向公司原 A 股股东优先配售，具体比例由公司股东大会授权
公司董事会（或由董事会授权的人士）根据具体情况与保荐机构（主承销商）协
商确定，并在本次发行可转债的公告中予以披露。原 A 股股东享有优先认购权
之外的余额及原 A 股股东放弃优先认购权的部分采用网下对机构投资者发售和
通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包
销。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，本分项议案获得通过。
（16）债券持有人及债券持有人会议
①、债券持有人权利
A、依照其所持有可转债数额享有约定利息；
B、根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；
C、根据约定的条件行使回售权；
D、依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有
的可转债；
E、依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
F、按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
G、依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议
并行使表决权；
H、法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
②、债券持有人的义务
A、遵守公司发行可转债条款的相关规定；
B、依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
C、遵守债券持有人会议形成的有效决议；
D、除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿
付可转债的本金和利息；
E、法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义
务。
③、债券持有人会议
为保护债券持有人的合法权利、规范债券持有人会议召开程序及职权的行使，
根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行暂行管理办法》等法律法
规及其他规范性文件的规定，公司制订了《债券持有人会议规则》，主要内容如
下：
A、债券持有人会议的召开情形
有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
a、公司拟变更可转债募集说明书的约定；
b、公司不能按期支付本息；
c、公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
d、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。
B、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
a、公司董事会提议；
b、单独或合计持有未偿还债券面值总额 10%及 10%以上的持有人书面提议；
c、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会
议的权限、程序和决议生效条件。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，本分项议案获得通过。
（17）担保事项
本次发行的可转债不存在担保事项。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，本分项议案获得通过。
（18）募集资金用途
公司本次发行募集资金总额不超过 14,000 万元（含 14,000 万元），扣除发行
费用后，募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 募集资金拟投入金额
新建年产 500 万件汽车功能件、汽车照
1 明、汽车高端内饰件、汽车高端外饰件 25,000 14,000
项目
序号 项目名称 项目总投资额 募集资金拟投入金额
合计 25,000 14,000
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实
际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以
置换。若本次实际募集资金净额少于上述募集资金拟投入金额，公司将根据实际
募集资金净额以及募集资金投资项目的轻重缓急，按照相关法规规定的程序对上
述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资金
解决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，本分项议案获得通过。
（19）募集资金管理及存放账户
公司已制订了《募集资金管理制度》，本次发行可转债的募集资金将存放于
董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发
行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，本分项议案获得通过。
（20）本次发行可转债方案的有效期限
公司本次公开发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经公司股东
大会审议通过之日起计算。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，本分项议案获得通过。
公司独立董事认为本次公开发行可转债方案各项内容设置合理，切实可行，
符合公司及全体股东的利益。
本议案经董事会审议通过后，需提交股东大会审议。相关事项经股东大会审
议通过，将根据程序向中国证监会申报，获中国证监会核准后方可实施，并以中
国证监会最终核准的方案为准。
4、审议通过《关于公司<公开发行 A 股可转换公司债券预案>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公
司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司拟订了
《公开发行 A 股可转换公司债券预案》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
本议案经董事会审议通过后，需提交股东大会审议。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
有关前述预案之具体情况详见公司于 2017 年 8 月 28 日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《公开发行 A 股可转换公司债券预案》。
5、审议通过《关于公司<公开发行 A 股可转换公司债券的论证分析报告>的
议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公
司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了
《公开发行 A 股可转换公司债券的论证分析报告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
公司独立董事对《公开发行 A 股可转换公司债券的论证分析报告》发表了
同意的独立意见。
本议案经董事会审议通过后，需提交股东大会审议。
关于前述分析报告之具体情况详见公司于 2017 年 8 月 28 日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《公开发行 A 股可转换公司债券的论证分
析报告》。
6、审议通过《关于公司<公开发行 A 股可转换公司债券募集资金项目可行
性分析报告>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公
司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了
《公开发行 A 股可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
本议案经董事会审议通过后，需提交股东大会审议。
关于前述可行性分析报告之具体情况详见公司于 2017 年 8 月 28 日在巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《公开发行 A 股可转换公司债券募集
资金项目可行性分析报告》。
7、审议通过《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公
司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了
《前次募集资金使用情况报告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
公司独立董事对《前次募集资金使用情况报告》发表了同意的独立意见。
本议案经董事会审议通过后，需提交股东大会审议。
关于前述报告之具体情况详见公司于 2017 年 8 月 28 日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《前次募集资金使用情况报告》。
8、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要
财务指标的影响及填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规
定，公司就本次发行摊薄即期回报事项制定了填补措施。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
公司独立董事对公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财
务指标的影响及填补措施发表了同意的独立意见。
本议案审议通过后，需提交公司股东大会审议。
关于有关影响及措施之具体情况详见公司于 2017 年 8 月 28 日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄
即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施的公告》。
9、审议通过《关于<公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
为规范公司可转债持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利义
务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、中国证券监督管理委员会《创业板上市公司证券发行管理暂行办
法》、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》和《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，
公司拟订了《可转换公司债券持有人会议规则》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
公司独立董事对《可转换公司债券持有人会议规则》发表了同意的独立意见。
本议案审议通过后，需提交公司股东大会审议。
关于前述规则之具体情况详见公司于 2017 年 8 月 28 日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《公司可转换公司债券持有人会议规则》。
10、审议通过《关于公司 2017 年半年度<内部控制自我评价报告>的议案》
公司董事会根据财政部、证监会的相关规定，对宁波横河模具股份有限公司
的内部控制建立、健全与实施情况进行了全面的检查，并就内部控制设计和运行
中存在的缺陷进行了认定，在此基础上对公司内部控制建立的合理性、完整性及
实施的有效性进行了全面的评价，在此基础上编写了 2017 年半年度《内部控制
自我评价报告》。
公司独立董事对 2017 年半年度《内部控制自我评价报告》发表了同意的独
立意见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
关于有关报告之具体情况详见公司于 2017 年 8 月 28 日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的 2017 年半年度《内部控制自我评价报告》。
11、审议通过《关于公司<未来三年（2017-2019 年）股东分红回报规划>的
议案》
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37
号）、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红》以及《公司章程》等相关规定，为了保护投资者的合法权益、实现股东价值、
给予投资者稳定回报，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程
序和机制，进一步细化《公司章程》中关于利润分配原则的条款，增加利润分配
决策透明度、参与度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司董
事会对股东分红回报事宜进行了专项研究论证，公司编制了《未来三年
（2017-2019 年）股东分红回报规划》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
公司独立董事对《未来三年（2017-2019 年）股东分红回报规划》发表了同
意的独立意见。
本议案审议通过后，需提交公司股东大会审议。
关于前述分红规划之具体情况详见公司于 2017 年 8 月 28 日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《未来三年（2017-2019 年）股东分红回报
规划》。
12、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可
转换公司债券相关事宜的议案》
为确保公司本次发行的顺利开展与高效运行，公司董事会拟提请股东大会授
权董事会，在股东大会审议通过的框架与原则下全权办理本次可转债发行的有关
事项。在得到股东大会的上述授权的前提下，董事会兹授权董事长以及董事长所
授权之人士在股东大会审议通过的框架与原则下办理本次可转债发行的有关事
项。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
13、审议通过《关于调整公司若干董事、高级管理人员薪酬的议案》
公司拟调整胡志军、黄秀珠、窦保兰、苏华、陈建祥、邹嗣胜、孙学民等 7
位董事、高级管理人员的薪酬。有关调整后薪酬与公司的实际经营情况与业务需
求匹配，有助于调动有关人员的工作积极性，激励其更加勤勉尽责；董事会对《关
于调整若干高级管理人员薪酬的议案》的审议及表决符合《公司法》、《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等的规定；该等事项不存在
损害公司及其他股东利益的情形。
调整前年度 调整后年度
分项议 薪酬调整对 薪酬调整
薪酬 薪酬 表决结果
案序号 象职务 对象姓名
（万元） （万元）
同意 5 票，反对 0 票，
董事长、总 弃权 0 票，其中：董事
1 胡志军 13.50 38.70
经理 胡志军、黄秀珠回避表
决；本议案获得通过。
同意 5 票，反对 0 票，
董事、副总 弃权 0 票，其中：董事
2 黄秀珠 13.25 15.00
经理 胡志军、黄秀珠回避表
决；本议案获得通过。
董事、副总 同意 6 票，反对 0 票，
3 陈建祥 25.00 32.25
经理 弃权 0 票，其中：董事
陈建祥回避表决；本议
案获得通过。
同意 6 票，反对 0 票，
弃权 0 票，其中：董事
4 董事 蒋晶 27.79 0
蒋晶回避表决；本议案
获得通过。
同意 7 票，反对 0 票，
5 财务总监 窦保兰 14.80 21.00 弃权 0 票，本议案获得
通过。
董事会秘 同意 7 票，反对 0 票，
6 书、副总经 苏华 13.03 17.25 弃权 0 票，本议案获得
理 通过。
同意 7 票，反对 0 票，
7 副总经理 邹嗣胜 12.33 14.44 弃权 0 票，本议案获得
通过。
同意 7 票，反对 0 票，
8 副总经理 孙学民 12.10 12.80 弃权 0 票，本议案获得
通过。
本议案审议通过后，需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对本次调整公司部分董事、监事、高级管理人员薪酬的方案发
表了同意的独立意见。
关于各位高级管理人员薪酬调整之具体情况详见公司于 2017 年 8 月 28 日在
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于调整公司若干高级管理
人员薪酬的公告》。
14、审议通过《关于增加公司全资子公司注册资本的议案》
公司拟向公司的全资子公司宁波海德欣汽车电器有限公司（以下简称“海德
欣”）增加投资 6,000.00 万元人民币，以满足于“年产 500 万件汽车功能件、汽
车照明、汽车高端内饰件、汽车高端外饰件项目”（以下简称“海德欣项目”）的
建设投资需求。本次增资完成后，海德欣的注册资本由人民币 2,000.00 万元增加
至 8,000.00 万元，海德欣的经营范围不变，公司持股比例 100%保持不变。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
关于本次向子公司增资之具体情况详见公司于 2017 年 8 月 28 日在巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于增加公司全资子公司注册资本的
公告》。
15、审议通过《关于注销公司全资子公司的议案》
鉴于公司的全资子公司杭州日超机电有限公司目前基本无实际业务开展，仅
有自前期延续至今的极少量销售业务，且今后计划不再开展新的经营活动，为提
升运营效率，降低经营风险与成本，公司拟将该子公司注销。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
关于本次注销子公司之具体情况详见公司于 2017 年 8 月 28 日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于注销公司全资子公司的公告》。
16、审议通过《关于公司<远期结售汇管理制度>的议案》
为完善公司内部控制体系，规范公司远期结售汇业务，根据有关法律法规、
指导性文件和中国证监会、深圳证券交易所有关文件以及《公司章程》的规定，
兹拟定了《宁波横河模具股份有限公司远期结售汇管理制度》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
关于前述制度之具体情况详见公司于 2017 年 8 月 28 日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《远期结售汇管理制度》。
17、审议通过《关于提请召开公司 2017 年第二次临时股东大会的议案》
公司将于 2017 年 9 月 19 日下午 14:00 召开公司 2017 年第二次临时股东大
会，会议采取现场投票表决与网络投票相结合的方式。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
关于本次股东大会安排之具体情况详见公司于 2017 年 8 月 28 日在巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开 2017 年第二次临时股东大会
的通知》。
三、备查文件
1、《第二届董事会第十四次会议决议》
2、公司独立董事关于第二届董事会第十四次会议若干事项的独立意见
特此公告。
宁波横河模具股份有限公司
董 事 会
2017 年 8 月 25 日
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