宁波横河模具股份有限公司
独立董事关于第二届董事会第十四次会议若干事项
的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引
（2015 年修订）》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》以及宁波横河模具
股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》、《独立董事工作制度》等法律、
法规、规范性文件及公司制度的规定，作为公司的独立董事，本着独立判断、实
事求是的原则，我们对公司第二届董事会第十四次会议的若干事项发表如下独立
意见：
一、关于公司公开发行转换公司债券的独立意见
我们认为：
1、公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业
板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性文件关于公开发行可转
换公司债券（以下简称“可转债”）的有关规定，具备公开发行可转债的条件；
2、公司本次公开发行可转债（以下简称“本次发行”）方案各项内容设置合
理，切实可行，符合公司及全体股东的利益；
3、公司编制的《公开发行 A 股可转换公司债券的论证分析报告》综合考虑
了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况等情况，充分论证了本次发行
实施的背景和必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发
行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行
方案的公平性、合理性，本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填
补的具体措施，符合相关法律法规的规定；
4、公司审议本次发行的程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
综上所述，我们同意公司公开发行可转债。
二、关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的独立意见
我们认为：
公司编制的《前次募集资金使用情况报告》如实地反映了公司募集资金使用
的实际情况，募集资金使用符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引
（2015 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律法规和规范性文
件的规定，不存在挪用募集资金或者随意变更募集资金用途等情形，募集资金使
用未损害公司及中小股东的合法权益。
三、关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响、填补措施及相关承诺的独立意见
我们认为：
1、公司关于公开发行可转换债券对摊薄即期回报的影响的分析、相关填补
措施符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，符合公司及全体股
东的利益。
2、为保证有关填补回报措施能够切实履行，公司董事、高级管理人员及控
股股东、实际控制人作出了相关承诺。有关承诺有利于保障中小股东的合法权益，
相关陈国内容合法、合规。
四、关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则的独立意见
我们认为：
公司拟订的《公司可转换公司债券持有人会议规则》为保护债券持有人利益
奠定了良好的制度基础，兼顾了公司和全体股东的利益，符合相关法律法规的规
定。
五、关于公司 2017 年半年度《内部控制自我评价报告》的独立意见
公司董事会根据财政部、证监会的相关规定，对宁波横河模具股份有限公司
的内部控制建立、健全与实施情况进行了全面的检查，并在此基础上完成了 2017
年半年度《内部控制自我评价报告》。
我们认为，公司建立了较为完善的法人治理结构，现有内部控制体系较为健
全，符合国家有关法律法规规定，在公司经营管理各个关键环节以及关联交易、
对外担保、重大投资、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用，能够对公司
各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证，因此，公司的内部控制是有效
的。
六、关于公司《未来三年（2017-2019 年）股东分红回报规划》的独立意见
我们认为：
公司董事会拟订的《未来三年（2017-2019 年）股东分红回报规划》符合中
国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》等法律、法规、规范
性文件和公司制度的相关规定，符合公司的实际情况，有助于公司建立起健全完
善、持续稳定的分红政策及其监督机制，有助于切实维护投资者特别是中小投资
者的合法权益。
我们同意公司《未来三年（2017-2019 年）股东分红回报规划》的内容。
七、关于调整若干董事、高级管理人员薪酬的独立意见
有关调整方案具体情况如下：
调整前年度薪酬 调整后年度薪酬
职务 姓名
（万元） （万元）
董事长、总经理 胡志军 13.50 38.70
董事、副总经理 黄秀珠 13.25 15.00
董事、副总经理 陈建祥 25.00 32.25
董事 蒋晶 27.79 0
监事会主席 杨学楼 14.80 21.00
监事 杨国成 10.33 14.00
财务总监 窦保兰 14.80 21.00
董事会秘书、副总经理 苏华 13.03 17.25
副总经理 邹嗣胜 12.33 14.44
副总经理 孙学民 12.10 12.80
我们认为：
有关调整后薪酬与公司的实际经营情况与业务需求匹配，有助于调动有关人
员的工作积极性，激励其更加勤勉尽责；董事会对《关于调整若干高级管理人员
薪酬的议案》的审议及表决符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》、《公司章程》等的规定；该等事项不存在损害公司及其他股东利益
的情形。
我们同意按照上述方案调整公司上述董事、高级管理人员的薪酬。
八、独立董事关于公司控股股东及其他关联人占用公司资金、公司对外担保情
况的专项说明和独立意见
我们认为：
2017 年 1 至 6 月份，公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用
公司资金的情况。公司也不存在以前年度发生并累积至 2017 年 6 月 30 日的控股
股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况。
2017 年 1 至 6 月份，公司没有为控股股东、实际控制人及其他关联方、任
何非法人单位或个人提供担保，控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公
司为他人提供担保。公司也不存在以前年度发生并累积至 2017 年 6 月 30 日的对
外担保情形。
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