中钢天源:关于子公司中唯公司租赁厂房暨关联交易的公告

来源:深交所 2017-08-28 00:00:00
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证券代码:002057 证券简称:中钢天源 公告编号:2017-043

中钢集团安徽天源科技股份有限公司

关于子公司中唯公司租赁厂房暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

1.中钢集团安徽天源科技股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司中

唯炼焦技术国家工程研究中心有限责任公司(以下简称“中唯公司”)于 2015

年 8 月 20 日在鞍山与中钢集团鞍山热能研究院有限公司(以下简称“中钢热能

院”)签订《厂房租赁协议》,约定中唯公司租赁中钢热能院产权证号鞍房权证高

新字第 201202100056、丘地号 42-107-8 的房产中 900 平方米,租赁期限自 2015

年 8 月 1 日起至 2025 年 7 月 31 日止,租金 236,904.33 元/年,即 19742.03 元/

月,合同期内上述租金每三年根据市场价格双方协商调整一次。

2.公司与中钢热能院同受中国中钢集团公司(以下简称“中钢集团”)控制,

符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 第(二)款规定的情形,中钢热

能院系公司的关联法人,该交易构成了关联交易。

3.该交易已于 2017 年 8 月 24 日经公司第五届董事会第二十五次会议审议

通过。董事会审议该议案时,关联董事洪石笙、姜宝才、张野、王云琪、虞夏、

章超回避表决。

公司独立董事对该关联交易发表了事前认可和独立意见,详见本公告“九、

独立董事事前认可和独立意见”。

此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放

弃在股东大会上对该议案的投票权。

4.该关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产

重组,不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

1.基本信息

关联方名称:中钢集团鞍山热能研究院有限公司

住所:鞍山市鞍千路 301 号

企业性质:有限责任公司

注册地:鞍山市

主要办公地点:鞍山市鞍千路 301 号

法定代表人:张功多

注册资本:8949 万元人民币

统一社会信用代码:91210300241446388G

经营范围:许可经营项目:进出口贸易、出口代理、能源审计服务;主办冶

金能源杂志。一般经营项目:煤化工、化工环保、冶金工艺、工业节能、新型材

料、工业自动化控制方面的科研成果转让、工程设计、工程承包及设备研制、技

术开发、咨询、转让、服务;化工产品(不含危险化学品)研制;冶金化工环保

设备、节能检测设备、煤焦分析仪器制造;机械加工;广告业务。

主要股东:中国中钢股份有限公司

实际控制人:中国中钢集团公司

2.历史沿革和发展概要

1976 年 8 月 15 日,根据冶金工业部下发的《关于建立鞍山冶金热能研究所

的批复》([76]冶科字第 1539 号),建立冶金工业部鞍山热能研究所。

1989 年 9 月 25 日,经冶金工业部下发《关于鞍山热能研究所更名的批复》

([89]冶人函字第 156 号)批准,企业名称由“冶金工业部鞍山热能研究所”更

名为“冶金工业部鞍山热能研究院”。

1991 年 5 月 24 日,根据《关于申请企业法人营业执照的请示》(热能字[91]

第 38 号)及《审批企业通知单》(鞍计工一批字[1991]3 号),冶金工业部鞍

山热能研究院设立,注册资本为 399 万元,实收资本为 399 万元,1991 年 5 月

17 日由鞍山审计师事务所出具《新办(筹建)企业注册资金审计公证表》发表

出资公证意见。冶金工业部鞍山热能研究院领取了 24-11891096 号营业执照。

1999 年 6 月,作为 10 个国家局所属的 242 家科研院所之一,冶金工业部鞍

山热能研究院于 6 月 30 日整体转制为科技企业,进入中国钢铁工贸集团公司。

股东由“冶金工业部”变更为“中国钢铁工贸集团公司”。

2000 年 11 月 22 日,根据《鞍山热能研究院增加注册资本金的请示》(中

钢投[2000]296 号)的批复,冶金工业部鞍山热能研究院将注册资本由 399 万元,

变更为 1,800 万元。2000 年 11 月 28 日,根据中惠会计师事务所出具的辽中惠

发验字[2000]第 0102 号验资报告,冶金工业部鞍山热能研究院收到新增注册资

本 1,401 万元。本次变更后,冶金工业部鞍山热能研究院领取了由鞍山市工商行

政管理局换发的 2103011126191 号营业执照。

2002 年 7 月 10 日,根据《关于冶金工业部鞍山热能研究院名称和章程的批

复》(中钢投[2002]160 号),公司名称由“冶金工业部鞍山热能研究院”更名

为“鞍山热能研究院”。本次变更后,鞍山热能研究院领取了由鞍山市工商行政

管理局换发的 210301120091 号营业执照。

2004 年 4 月 19 日,根据《关于六家研究院名称变更的通知》中钢投[2004]67

号),公司名称由“鞍山热能研究院”更名为“中钢集团鞍山热能研究院”。本

次变更后,中钢集团鞍山热能研究院领取了由鞍山市工商行政管理局换发的

210300005047698 号营业执照。

2006 年 8 月 3 日,根据《关于中钢集团鞍山热能研究院转增实收资本的批

复》(中钢财函[2006]107 号),中钢集团鞍山热能研究院将注册资本由 1,800

万元,变更为 4,000 万元。2006 年 10 月 10 日,根据鞍山华诚会计师事务所有

限公司出具的鞍华诚验字[2006]第 1328 号验资报告,中钢集团鞍山热能研究院

收到新增注册资本 2,200 万元。本次变更后,中钢集团鞍山热能研究院领取了由

鞍山市工商行政管理局换发的 210300005047698 号营业执照。

2008 年 3 月 7 日,根据《关于中钢集团鞍山热能研究院改制方案的批复》

(中钢企[2008]57 号),中钢集团鞍山热能研究院由全民所有制企业变更为有

限责任公司(法人独资);注册资本由 4,000 万元,变更为 8,771 万元;公司名

称由“中钢集团鞍山热能研究院”变更为“中钢集团鞍山热能研究院有限公

司”。2008 年 3 月 17 日,根据鞍山华诚会计师事务所有限公司出具的鞍华诚验

字[2008]第 030 号验资报告,中钢热能院收到新增注册资本 4,771 万元。2008

年 3 月 24 日,根据《关于股东变更的批复》(中钢企[2008]91 号),中钢热能

院股东由中国中钢集团公司变更为中钢股份。本次变更后,中钢热能院领取了由

鞍山市工商行政管理局换发的 210300005047698 号营业执照。

2012 年 6 月 1 日,根据中钢股份《中钢集团鞍山热能研究院有限公司 2012

年第 1 次股东决定》,中钢热能院将注册资本由 8,771 万元,变更为 8,949 万元。

根据鞍山华诚会计师事务所有限公司出具的鞍华诚会验[2012]9 号验资报告,中

钢热能院收到中钢股份新增注册资本 178 万元。本次变更后,中钢热能院领取了

由鞍山市工商行政管理局换发的 210300005047698 号营业执照。

中钢热能院主营业务领域包括能源与节能、新型碳-碳复合及化学功能材料、

环境保护与修复、煤焦化工等。中钢热能院拥有所属行业技术创新及新产品开发

的优势,拥有多种省部级以上的科技研发平台及专业设计资质,加上近几年的创

新管理,2013 年启动的业务结构调整已进入成熟期,中钢热能院的能源与节能

领域的工程设计业务将会为其带来更大的经济增长点,环境保护领域的工程设计

及咨询服务等业务也将会为其带来更多的业务机会。

2016 年末总资产 5.82 亿元、净资产-0.49 亿元;2016 年实现营业收入 7453

万元、亏损 424 万元。

3.公司与中钢热能院同受中钢集团控制,符合《深圳证券交易所股票上市

规则》10.1.3 第(二)款规定的情形,中钢热能院系公司的关联法人。

三、关联交易标的基本情况

该交易的租赁标的为位于鞍山高新区鞍千路 301 号面积为 900 平方米的厂房。

标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项,

不存在查封、冻结等司法措施等情况。

四、交易的定价政策及定价依据

厂房租金约为 22 元/平方米月。该定价系参考周边厂房租赁价格确定。

五、交易协议的主要内容

1.出租厂房情况:中钢热能院将其产权证号为【鞍房权证高新字第

201202100056】、丘地号为 42-107-8 的房产中 900 平方米出租给中唯公司用作芴

酮生产及煤焦仪器生产经营使用。

2.厂房租赁期限:厂房租赁自 2015 年 8 月 1 日起,至 2025 年 7 月 31 日止。

租赁期为 10 年。

3.租金及支付方式:厂房租金按年租金 236,904.33 元结算,即每月租金为

19,742.03 元,合同期内上述租金每三年根据市场价格双方协商调整一次。

租金每年度结算一次。中唯公司应于合同签订之日起 10 日内将第一年租金

236904.33 元以现金或电汇方式一次性付清。以后租金应于每年的 7 月 31 日前

以现金方式一次性支付。

六、涉及关联交易的其他安排

七、交易目的和对上市公司的影响

1.交易目的

该交易可以保障中唯公司经营的连续性。

2.对上市公司的影响

上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则,没有损害公司利益,对公司

本期及未来财务状况、经营成果不会产生显著影响。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

本年年初至公告日,公司与中钢集团及其控制下的企业累计发生各类关联交

易总金额为 48161.51 万元。

九、独立董事事前认可和独立意见

1.事前认可意见

公司独立董事对该关联交易发表事前认可意见如下:

经认真审阅相关资料,我们认为中唯炼焦技术国家工程研究中心有限责任公

司(以下简称“中唯公司”)向中钢集团鞍山热能研究院有限公司(以下简称“中

钢热能院”)租赁厂房是收购产生的持续性关联交易,是保障中唯公司经营连续

性的必要事项,符合公司的业务发展需求。该关联交易系对公司 2016 年第二次

临时股东大会批准之持续性关联交易具体内容的确定。

该关联交易符合国家相关法律、行政法规、部门规章等的规定,定价公允、

合理,不存在利用关联方关系损害上市公司利益的情形,也不存在损害公司股东

特别是中小股东利益的情形。

公司本次关联交易事项须提交公司董事会、股东大会审议批准后方可实施,

董事会、股东大会在审议相关议案时,关联董事、关联股东应回避对该议案的表

决。

我们一致同意将该议案提交公司第五届董事会第二十五次会议审议。

2.独立意见

公司独立董事对该关联交易发表独立意见如下:

公司全资子公司中唯公司与中钢热能院签订《厂房租赁协议》,租赁中钢热

能院厂房,合同期内每三年依据市场价格进行调整,定价公允。该关联事项系保

证中唯公司经营的连续性,有利于中唯公司更好的进行市场开拓及稳定的生产经

营。经对合同的认真审阅及全面了解该事项情况,我们认为该关联交易不存在损

害上市公司及其股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议该议案时履

行了关联交易表决程序,关联董事进行了回避表决。因此,我们同意中唯公司租

赁厂房事宜。

十、备查文件

1.公司第五届董事会第二十五次会议决议

2.独立董事事前认可意见和独立意见

3.厂房租赁协议

特此公告。

中钢集团安徽天源科技股份有限公司

董 事 会

2017 年 8 月 28 日

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