中钢天源:关于子公司中钢制品院采购设备暨关联交易的公告

来源:深交所 2017-08-28 00:00:00
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证券代码:002057 证券简称:中钢天源 公告编号:2017-044

中钢集团安徽天源科技股份有限公司

关于子公司中钢制品院采购设备暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

1.中钢集团安徽天源科技股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司中

钢集团郑州金属制品研究院有限公司(以下简称“中钢制品院”)完成工商变更

登记前,中钢制品院及其全资子公司中钢集团郑州奥威钢线科技有限公司(以下

简称“奥威公司”)分别于 2017 年 2 月 20 日、3 月 23 日和 5 月 12 日在郑州与

中钢集团郑州金属制品工程技术有限公司(以下简称“中钢制品工程”)签订《工

业品买卖合同》,约定中钢制品院向中钢制品工程采购三连轧收线机、直线拉丝

机等设备,交易金额为 140.44 万元。上述合同尚未履行完毕。

2.中钢制品工程系持有公司 5%以上股份的法人,且公司与中钢制品工程同

受中国中钢集团公司(以下简称“中钢集团”)控制,符合《深圳证券交易所股

票上市规则》10.1.3 第(二)款和第(四)款规定的情形,中钢制品工程系公

司的关联法人,该交易构成了关联交易。

3.该交易已于 2017 年 8 月 24 日经公司第五届董事会第二十五次会议审议

通过。董事会审议该议案时,关联董事洪石笙、姜宝才、张野、王云琪、虞夏、

章超回避表决。

公司独立董事对该关联交易发表了事前认可和独立意见,详见本公告“九、

独立董事事前认可和独立意见”。

此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放

弃在股东大会上对该议案的投票权。

4.该关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产

重组,不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

1.基本信息

关联方名称:中钢集团郑州金属制品工程技术有限公司

住所:郑州高新技术产业开发区化工路 26 号 10 号楼 1-4 层

企业性质:有限责任公司

注册地:郑州市高新技术产业开发区

主要办公地点:郑州高新技术产业开发区化工路 26 号 10 号楼 1-4 层

法定代表人:毛海波

注册资本:29900.76 万元

税务登记证号码:410191344968461

经营范围:金属制品及机械设备的研制、开发、生产、销售;质量检测;工

程咨询及技术服务;销售:金属材料、矿产品;技术进出口、货物进出口。

主要股东:中国中钢股份有限公司

实际控制人:中国中钢集团公司

2.历史沿革和发展概要

2015 年 6 月 26 日,中钢制品工程由中钢制品院分立,成为中钢股份的全资

子公司,注册资本 2908 万元。

2015 年 8 月 19 日,中钢股份决定以中钢制品院 100%股权认缴出资,增加中

钢制品工程注册资本。

2015 年 8 月 24 日,郑州市工商行政管理局核准变更登记并核发新的《企业

法人营业执照》,中钢制品工程注册资本增加至 29900.76 万元。

近三年来,中钢制品工程积极发展装备制造的自动化、互联网+信息技术+

智能制造(机器人),提高生产效率、提升产品质量、降低操作工的劳动强度,

降低生产成本,积极应对“中国制造 2025” 工业转型升级。针对重点用户开展

定制化生产,满足用户的个性化需求。先后为焊接材料、炭素、电解铝、煤电等

行业的天津、湖北、广东、浙江、新疆等客户提供了 40 余台(套)成熟技术和

装备。基于国家环境保护的迫切要求,针对日趋严重的金属制品行业酸洗、铅处

理的环境污染和煤电、电解铝行业的尘烟问题,中钢制品工程相继开发、推广了

无酸洗机械砂带除锈、抛丸除锈、高效除尘等绿色生产技术,与客户一起最大限

度地保护生态环境,大幅度减少废酸、废水、废渣、废气的排放,大幅降低水的

消耗和处理过程、投入,从而达到清洁生产的最终目的,目前此项技术已被行业

广泛采用。依托“一带一路、走出去”的国家战略,开拓视野,努力开辟国际市

场,焊丝整机装备成功出口到美国、印度、越南、伊朗、埃及、哈萨克斯坦等国

家的十几家企业。

2016 年末总资产 4.68 亿元、净资产 1.86 亿元,2016 年度实现营业收入 3.55

亿元、净利润 2657 万元。

3.中钢制品工程系持有公司 5%以上股份的法人,且公司与中钢制品工程同

受中钢集团控制,符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 第(二)款和

第(四)款规定的情形,中钢制品工程系公司的关联法人。

三、关联交易标的基本情况

序 单

产品名称 规格型号 数量 单价(元)

号 位

1 三连轧收线机 台 1 20000

2 直线拉丝机 LZ-4/450 台 1 238000

3 卧式拉丝机 WL1/400 台 1 47000

4 卧式拉丝机(辊拉) WL1/400 台 1 55000

5 卧式拉丝机(辊拉,带分先轮) WL1/400 台 1 60000

6 原盘收线机 台 1 50000

7 热处理收线机 台 6 13000

8 倒立式解线机 LD-1000 台 1 30000

9 1100 工字轮 个 30 680

10 直线式拉丝机 LZ-6/560 台 1 388000

11 直线式拉丝机 LZ-6/600 台 1 418000

上述标的系中钢制品工程制造的全新设备,不存在抵押、质押或者其他第三

人权利,不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施等情

况。上述标的已交付,正在安装调试中。

四、交易的定价政策及定价依据

参考独立第三方的市场价格。

五、交易协议的主要内容

1.工业品买卖合同

2017 年 2 月 20 日,奥威公司与中钢制品工程签订《工业品买卖合同》(合

同编号:2017022001),约定奥威公司向中钢制品工程采购设备,合同主要内容

如下:

1.1 交易标的与金额:交易标的为上述 1-9 项,交易金额 59.84 万元。

1.2 交期与交付地点:2017 年 8 月 20 日,买方厂内交付。

1.3 结算方式及期限:设备安装调试完成验收后,买方支付合同总额的 90%,

其余尾款质保期结束后 1 个月内付清。

2.工业品买卖合同

2017 年 3 月 23 日,中钢制品院与中钢制品工程签订《工业品买卖合同》(合

同编号:2017032301),约定中钢制品院向中钢制品工程采购设备,合同主要内

容如下:

2.1 交易标的与金额:交易标的为上述第 10 项,交易金额为 38.8 万元。

2.2 交期与交付地点:2017 年 8 月 8 日,买方厂内交付。

2.3 结算方式及期限:设备安装调试完成验收后,买方支付合同总额的 90%,

其余尾款质保期结束后 1 个月内付清。

3.工业品买卖合同

2017 年 5 月 12 日,奥威公司与中钢制品工程签订《工业品买卖合同》(合

同编号:awgs17051201),约定奥威公司向中钢制品工程采购设备,合同主要内

容如下:

3.1 交易标的与金额:交易标的为上述第 11 项,交易金额为 41.8 万元。

3.2 交期与交付地点:交易标的于 2017 年 6 月底在需方厂内交付。

3.3 结算方式及期限:设备安装调试完成验收后,买方支付合同总额的 90%,

其余尾款质保期结束后 1 个月内付清。

六、涉及关联交易的其他安排

七、交易目的和对上市公司的影响

1.交易目的

该交易可以提升中钢制品院和奥威公司的生产能力。

2.对上市公司的影响

上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则,没有损害公司利益,对公司

本期及未来财务状况、经营成果不会产生显著影响。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

本年年初至公告日,公司与中钢集团及其控制下的企业累计发生各类关联交

易总金额为 48161.51 万元。

九、独立董事事前认可和独立意见

1.事前认可意见

公司独立董事对该关联交易发表事前认可意见如下:

经认真审阅相关资料,我们认为中钢制品院向中钢制品工程采购设备是收购

产生的偶发性关联交易。

该关联交易符合国家相关法律、行政法规、部门规章等的规定,定价公允、

合理,不存在利用关联方关系损害上市公司利益的情形,也不存在损害公司股东

特别是中小股东利益的情形。

公司本次关联交易事项须提交公司董事会、股东大会审议批准后方可实施,

董事会、股东大会在审议相关议案时,关联董事、关联股东应回避对该议案的表

决。

我们一致同意将该议案提交公司第五届董事会第二十五次会议审议。

2.独立意见

公司独立董事对该关联交易发表独立意见如下:

公司子公司中钢制品院向中钢制品工程采购三连轧收线机、直线拉丝机等设

备,该关联交易有利于提高中钢制品院和奥威公司生产能力,交易价格按市场价

格确定,定价公允,且不影响公司运营的独立性,不存在损害公司及其他股东,

特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议该议案时履行了关联交易表决程

序,关联董事进行了回避表决,程序合法有效。因为,我们同意子公司中钢制品

院采购设备事项。

十、备查文件

1.公司第五届董事会第二十五次会议决议

2.独立董事事前认可意见和独立意见

3.租赁合同

特此公告。

中钢集团安徽天源科技股份有限公司

董 事 会

2017 年 8 月 28 日

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